证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-016
索通发展股份有限公司关于2023年2月份提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）、嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”）、重庆锦旗碳素有限公司（以下简称“重庆锦旗”）、云南索通云铝炭材料有限公司（以下简称“索通云铝”）、山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材料”）、临邑索通国际工贸有限公司（以下简称“临邑工贸”），以上公司均为索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股/全资子公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料、重庆锦旗、索通云铝、创新炭材料、临邑工贸提供的担保金额分别为人民币10,800万元、7,000万元、6,000万元、32,150万元、19,900万元、30,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额分别为人民币38,600.00万元（含本次）、72,900.00万元（不含本次）、19,500.00万元（不含本次）、208,396.08万元（含本次）、103,656.27万元（含本次）、32,960.00万元（不含本次）。
? 本次担保是否有反担保：无。
? 对外担保逾期的累计数量：无。
? 特别风险提示：截至2023年2月末，公司已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和为1,273,953.85万元，占公司2021年度经审计净资产的282.27%；担保实际发生余额为589,178.23万元，占公司2021年度经审计净资产的130.54%。
一、担保情况概述
2023年2月份，公司为子公司的授信业务提供了如下担保：
单位：万元
| 序号 | 被担保方 | 债权人 | 担保方式 | 担保金额 | 保证期间 | 反担保 |
| 1 | 嘉峪关 预焙阳极 | 中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行 | 连带责任保证 | 10,800 | 债务履行期限届满之日起三年 | 无 |
| 2 | 嘉峪关 炭材料 | 上海浦东发展银行股份有限公司酒泉分行 | 连带责任保证 | 7,000 | 债务履行期限届满之日后三年止 | 无 |
| 3 | 重庆锦旗 | 重庆农村商业银行股份有限公司綦江支行 | 连带责任保证 | 3,000 | 债务履行期届满之日起三年 | 无 |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行 | 连带责任保证 | 3,000 | 债务履行期限届满之日后三年止 | 无 | |
| 5 | 索通云铝 | 中国农业银行股份有限公司曲靖沾益支行 | 连带责任保证 | 12,150 | 债务履行期限届满之日起三年 | 无 |
| 6 | 曲靖市商业银行股份有限公司沾益支行 | 连带责任保证 | 20,000 | 债务履行期限届满之日起三年 | 无 | |
| 7 | 创新 炭材料 | 威海市商业银行股份有限公司滨州分行 | 连带责任保证 | 14,900 | 债务履行期限届满之日起三年 | 无 |
| 8 | 交通银行股份有限公司滨州分行 | 连带责任保证 | 5,000 | 债务履行期限届满之日后三年止 | 无 | |
| 9 | 临邑工贸 | 威海市商业银行股份有限公司德州分行 | 连带责任保证 | 30,000 | 债务履行期限届满之日起三年 | 无 |
根据公司第四届董事会第二十六次会议和2021年年度股东大会审议通过的《关于2022年度新增对外担保额度及相关授权的议案》，公司及其子公司将根据各银行授信要求，为银行综合授信额度内的融资提供相应的担保，担保总额不超过100亿元，该担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用，担保方式为连带责任保证担保。具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2022年度新增担保额度预计及相关授权的公告》（公告编号：2022-020）。
本次担保属于公司2021年年度股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
截至本公告披露日，公司已实际为嘉峪关预焙阳极提供的担保余额为人民币
38,600.00万元（含本次），尚未使用的担保额度为77,300.00万元，嘉峪关预焙阳极的其他股东未提供担保；为嘉峪关炭材料提供的担保余额为人民币72,900.00万元（不含本次），尚未使用的担保额度为27,565.00万元，嘉峪关炭材料的其他股东未提供担保；为重庆锦旗提供的担保余额为人民币19,500.00万元（不含本次），尚未使用的担保额度为88,000.00万元，重庆锦旗的其他股东未提供担保；为索通云铝提供的担保余额为人民币208,396.08万元（含本次），尚未使用的担保额度为39,958.95万元，索通云铝的其他股东未提供担保；为创新炭材料提供的担保余额为人民币103,656.27万元（含本次），尚未使用的担保额度为78,200.00万元，创新炭材料的其他股东未提供担保；为临邑工贸提供的担保余额为人民币32,960.00万元（不含本次），尚未使用的担保额度为0万元。
公司对外担保均为公司为子公司提供的担保及子公司之间进行的担保，因担保发生频次较高，且金融机构多以合同的提交审批时间为签署时间，同时为便于投资者了解公司阶段时间内的对外担保概况，公司按月汇总披露实际发生的担保情况。
二、被担保人基本情况
（一）嘉峪关索通预焙阳极有限公司
1.公司名称：嘉峪关索通预焙阳极有限公司
2.住所：甘肃省嘉峪关市聚鑫东路766号
3.法定代表人：朱世发
4.经营范围：
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 129,711.65 | 180,501.01 |
| 流动负债总额 | 51,613.18 | 72,649.82 |
| 负债总额 | 51,693.05 | 80,346.36 |
| 资产净额 | 78,018.60 | 100,154.65 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 137,091.51 | 143,570.63 |
| 净利润 | 13,103.18 | 18,008.63 |
6.嘉峪关预焙阳极为公司的控股子公司，其股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 索通发展股份有限公司 | 76.95% |
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 19.53% |
| 酒泉钢铁（集团）有限公司 | 3.52% |
（二）嘉峪关索通炭材料有限公司
1.公司名称：嘉峪关索通炭材料有限公司
2.住所：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
3.法定代表人：朱世发
4.经营范围：
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 160,981.04 | 218,670.80 |
| 流动负债总额 | 75,251.27 | 90,745.40 |
| 负债总额 | 76,739.84 | 108,163.98 |
| 资产净额 | 84,241.20 | 110,506.82 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 145,902.71 | 156,820.22 |
| 净利润 | 20,324.80 | 19,248.14 |
6.嘉峪关炭材料为公司的控股子公司，其股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 索通发展股份有限公司 | 76.95% |
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 19.53% |
| 酒泉钢铁（集团）有限公司 | 3.52% |
（三）重庆锦旗碳素有限公司
1.被担保人名称：重庆锦旗碳素有限公司
2.住所：重庆市綦江区铝产业园（倒班楼5号楼3单元1-1）
3.法定代表人：李阳
4.经营范围：生产、销售：铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦；销售：废阳极、铝锭、电解质（不含危险化学品）；工业余热发电。（以上经营范围依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 61,282.01 | 67,241.71 |
| 流动负债总额 | 13,780.13 | 19,011.09 |
| 负债总额 | 28,006.73 | 32,273.37 |
| 资产净额 | 33,275.28 | 34,968.34 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 67,309.48 | 84,313.24 |
| 净利润 | 7,584.62 | 9,714.24 |
6.重庆锦旗为公司的控股子公司，其股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 索通发展股份有限公司 | 59.71% |
| 重庆新锦辉实业有限公司 | 20.00% |
| 重庆旗能电铝有限公司 | 14.48% |
| 钟强 | 4.65% |
| 陈献忠 | 1.16% |
（四）云南索通云铝炭材料有限公司
1.公司名称：云南索通云铝炭材料有限公司
2.住所：云南省曲靖市沾益工业园花山片区天生桥北侧
3.法定代表人：汪东
4.经营范围：生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 269,182.24 | 363,768.89 |
| 流动负债总额 | 147,007.53 | 145,268.22 |
| 负债总额 | 218,013.42 | 279,741.15 |
| 资产净额 | 51,168.81 | 84,027.73 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 15,700.09 | 304,651.71 |
| 净利润 | -1,631.83 | 22,284.78 |
6.索通云铝为公司的控股子公司，其股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 索通发展股份有限公司 | 65% |
| 云南铝业股份有限公司 | 35% |
（五）山东创新炭材料有限公司
1.公司名称：山东创新炭材料有限公司
2.住所：山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧
3.法定代表人：肖利峰
4.经营范围：生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 253,077.71 | 324,612.14 |
| 流动负债总额 | 154,608.97 | 221,769.62 |
| 负债总额 | 182,012.31 | 238,182.46 |
| 资产净额 | 71,065.41 | 86,429.68 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 253,475.34 | 271,394.64 |
| 净利润 | 15,940.04 | 15,384.59 |
6.创新炭材料为公司的控股子公司，其股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 索通发展股份有限公司 | 37.9083% |
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 25.6700% |
| 山东创新集团有限公司 | 21.5557% |
| 山东宏拓实业有限公司 | 14.8660% |
（六）临邑索通国际工贸有限公司
1.被担保人名称：临邑索通国际工贸有限公司
2.住所：山东省德州市临邑县恒源街道办事处513国道与富民路交界处向西500米路北
3.法定代表人：郎小红
4.经营范围：预焙阳极、残极、石油焦、煅烧焦、冶金焦、天然气【富含甲烷的】（仅作工业原料用）、煤焦沥青销售；自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁止的除外）的进出口；建筑装饰材料、五金交电、化工产品（易燃易爆危险化工产品除外）、金属材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽销售；计算机软件开发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 101,517.42 | 317,371.66 |
| 流动负债总额 | 79,950.04 | 283,142.84 |
| 负债总额 | 79,950.04 | 283,142.84 |
| 资产净额 | 21,567.38 | 34,228.81 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 463,600.33 | 953,172.74 |
| 净利润 | 6,456.62 | 12,661.44 |
6.临邑工贸为公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行《最高额保证合同》保证金额：人民币10,800万元保证方式：连带责任保证保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（二）上海浦东发展银行股份有限公司酒泉分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币7,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
保证范围：主债权及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
（三）重庆农村商业银行股份有限公司綦江支行《最高额保证合同》保证金额：人民币3,000万元保证方式：连带责任保证保证期间：主合同债务履行期限届满之日起叁年；主合同约定债务分次到期的，保证期间为最后一笔债务履行期限届满之日起叁年。银行承兑汇票承兑的保证期间为债权人垫付最后一笔款项之日起叁年。保证范围：贷款本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金；以及诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、财产保全担保费/保险费、公证费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等债权人为实现债权而支付的一切费用、因债务人/担保人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（四）上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行《最高额保证合同》保证金额：人民币3,000万元保证方式：连带责任保证保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证范围：主债权及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
（五）中国农业银行股份有限公司曲靖沾益支行《最高额保证合同》保证金额：人民币12,150万元保证方式：连带责任保证保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和
担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（六）曲靖市商业银行股份有限公司沾益支行《最高额保证合同》保证金额：人民币20,000万元保证方式：连带责任保证保证期间：从借款合同债务履行期届满之日起三年。保证范围：因主合同而产生的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（七）威海市商业银行股份有限公司滨州分行《最高额保证合同》保证金额：人民币14,900万元保证方式：连带责任保证保证期间：主合同项下的债务的履行期限届满之日起三年。保证范围：主合同项下的主债权本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和为实现债权、担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、拍卖费、公告费、保险费、鉴定费、提存费、差旅费、电讯费、结算费用、生效法律文书确认的迟延履行期间的加倍债务利息和其他相关合理费用等）。
（八）交通银行股份有限公司滨州分行《保证合同》
保证金额：人民币5,000万元保证方式：连带责任保证保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后三年止。保证范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
（九）威海市商业银行股份有限公司德州分行《最高额保证合同》保证金额：人民币30,000万元保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下的债务的履行期限届满之日起三年。保证范围：主合同项下的主债权本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和为实现债权、担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、拍卖费、公告费、保险费、鉴定费、提存费、差旅费、电讯费、结算费用、生效法律文书确认的迟延履行期间的加倍债务利息和其他相关合理费用等）。
四、担保的必要性和合理性
嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料、重庆锦旗、索通云铝、创新炭材料、临邑工贸为公司的控股/全资子公司，全部纳入公司合并报表范围。公司本次为上述公司提供担保是为了满足其生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司对上述公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。上述公司的其他股东未同比例提供担保。
五、董事会意见
本次担保已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，董事会认为：公司本次担保额度预计及相关授权是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人为公司控股/全资子公司，资信状况良好，担保风险可控。公司独立董事认为：公司对外担保均为公司与子公司之间及子公司之间进行的担保，有利于便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额（担保总额指股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币1,273,953.85万元，占公司2021年度经审计净资产的282.27%，实际担保余额为589,178.23万元，占公司2021年度经审计净资产的130.54%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币1,273,953.85万元，占公司2021年度经审计净资产的282.27%，
实际担保余额为589,178.23万元，占公司2021年度经审计净资产的130.54%；公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。
截至目前，公司无逾期对外担保的情况。特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2023年3月1日