天创时尚2019年半年度报告

公司代码：603608 公司简称：天创时尚

天创时尚股份有限公司

2019年半年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 本半年度报告未经审计。

四、 公司负责人李林、主管会计工作负责人倪兼明及会计机构负责人（会计主管人员）刘婉雯声

明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司不进行半年度利润分配和公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划会受到风险、不确定因素及假设的影响，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注,详见第四节“经营情况的讨论与分析”之“二、其他披露事项”之“（二）可能面临的风险”。

十、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 8

第四节 经营情况的讨论与分析 ...... 23

第五节 重要事项 ...... 32

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 78

第七节 优先股相关情况 ...... 89

第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 89

第九节 公司债券相关情况 ...... 90

第十节 财务报告 ...... 90

第十一节 备查文件目录 ...... 198

第一节 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司/本公司/母公司/天创时尚/上市公司	指	天创时尚股份有限公司
公司章程	指	天创时尚股份有限公司章程
本报告	指	2019年半年度报告
报告期	指	2019年半年度
直营店	指	由公司自行投资并经营管理的店铺
加盟店	指	由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制定统一品牌标准开设的店铺
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
天创有限	指	广州天创鞋业有限公司，上市公司之前身
香港高创	指	高创有限公司（Hugo Score Limited），公司大股东，注册于香港特别行政区
西藏禾天	指	西藏禾天文化创意合伙企业（普通合伙），曾用名“广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）”、“广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）”，公司大股东
西藏尚见	指	西藏尚见文化创意合伙企业（普通合伙），曾用名“广州尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）”、“广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）”，公司大股东
和谐成长	指	北京和谐成长投资中心（有限合伙），公司股东
西藏创源	指	西藏创源文化创意有限公司，曾用名“广州创源投资有限公司”，公司首发股东
西藏善靓	指	西藏善靓商贸有限公司，曾用名“沈阳善靓商贸有限公司”，公司首发股东
樟树云众	指	樟树市云众投资管理中心（有限合伙），公司股东
小子科技/北京小子科技	指	北京小子科技有限公司，公司全资子公司
云享时空	指	北京云享时空科技有限公司，公司全资孙公司
云趣科技	指	上海云趣科技有限公司，公司全资孙公司
江西小子科技	指	江西小子科技有限公司，公司全资孙公司
霍尔果斯普力	指	霍尔果斯普力网络科技有限公司，公司全资孙公司
霍尔果斯邦卡	指	霍尔果斯邦卡网络科技有限公司，原公司全资孙公司，已于2019年2月注销
图木舒克锐行	指	图木舒克锐行网络科技有限公司，公司全资孙公司
云桃网络	指	上海云桃网络科技有限公司，公司全资孙公司
云众投资	指	樟树市云众投资管理中心（有限合伙），公司股东，小子科技之原股东
广州高创	指	广州高创鞋业有限公司，公司全资子公司
广州天服	指	广州天创服饰有限公司，公司全资子公司
天骏行	指	北京天骏行信息技术有限公司，公司全资子公司
广州天资	指	广州天资电子商务有限公司，公司全资子公司
帕翠亚（北京）	指	帕翠亚（北京）服饰有限公司，公司控股子公司
帕翠亚（天津）	指	帕翠亚（天津）服饰有限公司，公司控股孙公司
珠海天创	指	珠海天创时尚设计有限公司，公司全资子公司

天津天服	指	天津天创服饰有限公司，公司全资子公司
天津世捷	指	天津世捷物流有限公司，公司全资子公司
莎莎素国际	指	莎莎素国际有限公司，公司全资子公司，注册于香港特别行政区
西藏美创	指	西藏美创实业有限公司，公司全资子公司
天资互联网	指	天津天资互联网科技有限公司，曾用名“天津型录互联网科技有限公司”，2019年5月由公司控股子公司变更为公司全资子公司
天津型录智能科技	指	天津型录智能科技有限公司，公司全资孙公司
天津意奇	指	天津意奇服饰有限公司，公司全资子公司
天津蕴意汇奇	指	天津蕴意汇奇商贸有限公司，为公司全资孙公司
北京意奇	指	北京意奇商贸有限公司，公司全资孙公司
天津同行	指	天津同行皮具护理有限公司，公司全资孙公司
大筱姐	指	天津大筱姐服饰设计有限公司，公司控股子公司
柯玛妮克	指	广州柯玛妮克鞋业有限公司，公司参股公司
深圳创感	指	深圳创感科技有限公司，公司参股公司
UN BVI	指	United Nude International Limited，公司之联营公司，注册于英属维尔京群岛
重大资产重组/本次重组/本次交易	指	天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权的行为

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	天创时尚股份有限公司
公司的中文简称	天创时尚
公司的外文名称	TOPSCORE FASHION CO.,LTD.
公司的外文名称缩写	TOPSCORE FASHION
公司的法定代表人	李林

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨璐	王立凡
联系地址	广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号	广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
电话	020-39301538	020-39301538
传真	020-39301442	020-39301442
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况变更简介

公司注册地址	广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
公司注册地址的邮政编码	511475
公司办公地址	广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
公司办公地址的邮政编码	511475
公司网址	http://www.topscore.com.cn
电子信箱	[e-mail]

报告期内变更情况查询索引

www.sse.com.cn

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称	上海证券报、中国证券报、证券时报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点	广州市南沙区东涌镇银沙大街31号董事会秘书处
报告期内变更情况查询索引	www.sse.com.cn

五、 公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	天创时尚	603608	/

六、 其他有关资料

□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
营业收入	1,046,290,070	1,003,339,005	4.28
归属于上市公司股东的净利润	121,125,875	138,267,326	-12.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	113,206,781	128,673,548	-12.02
经营活动产生的现金流量净额	143,540,209	189,594,075	-24.29
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产	2,068,199,580	2,154,445,540	-4.00
总资产	2,601,481,458	2,712,671,317	-4.10
股本	431,402,167	431,402,167	-

(二) 主要财务指标

主要财务指标	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.28	0.32	-12.50
稀释每股收益（元／股）	0.28	0.32	-12.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.27	0.30	-10.00
加权平均净资产收益率（%）	5.53	6.72	减少1.19个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	5.17	6.25	减少1.08个百分点

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

2019年上半年度集团合并实现营业收入104,629万元，同比增长4.28%；实现归母净利润12,113万元，同比下降12.4%；实现经营性现金流量净额14,354万元，同比下降24.29%。分版块分析：

(1) 鞋履服饰板块2019年上半年度实现营业收入86,990万元，同比减少0.9%。

鞋履服饰板块业务在2019年第一季度录得营业收入及归母净利润同比下滑，在第二季度公司及时调整经营重点，在产品端加快产品小组体系化建设，精准企划、精准研发；在用户端优化各品牌CRM会员体系加强会员运营，提升新会员转化率及老会员复购率；通过进一步深化全产业链条精细化管理严控费用，单独第二季度：鞋履服饰板块营业收入同比持平略增，其中电商业务在第二季度实现同比增长约50%；实现归母净利润同比提升40.98%、扣除非经常性损益后归母净利润同比提升17.18%

(2)移动互联网数字营销业务—小子科技经营结果良好，2019年上半年度实现营业收入17,639万元，同比增长40.55%，实现归母净利润5,422万元，同比增长6.34%，实现扣除非经常性损益归母净利润5,320万元，同比增长15%，业绩稳步提升。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-8,683

项目	2019年	2018年	同期比较变动率%	2019年	2018年	同期比较变动率%
	第一季度 （1-3月）	第一季度 （1-3月）		第二季度 （4-6月）	第二季度 （4-6月）
营业收入	490,991,983	469,742,815	4.52%	555,298,087	533,596,190	4.07%
—鞋服板块	399,941,383	410,632,368	-2.60%	469,956,299	467,203,334	0.59%
—移动互联网数字营销板块	91,050,600	59,110,447	54.03%	85,341,788	66,392,856	28.54%
归属于上市公司股东的净利润	38,352,066	75,011,246	-48.87%	82,773,809	63,256,077	30.86%
—鞋服板块	14,524,703	54,637,275	-73.42%	52,377,207	37,151,688	40.98%
—移动互联网数字营销板块	23,827,363	20,373,974	16.95%	30,396,603	26,104,390	16.44%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	35,658,605	62,013,598	-42.50%	77,548,177	66,659,950	16.33%
—鞋服板块	12,449,091	41,851,971	-70.25%	47,550,842	40,578,922	17.18%
—移动互联网数字营销板块	23,209,513	20,161,627	15.12%	29,997,334	26,081,028	15.02%

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	5,938,932
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	358,069
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	3,214,271
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	900,472
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	231,709
少数股东权益影响额	-466,077
所得税影响额	-2,249,599
合计	7,919,094

十、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

(一) 主要业务及产品

公司致力于以消费者用户为中心，积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈。目前主要业务分两大板块：

——时尚鞋履服饰类业务：以多品牌全产业链一体化运营模式为消费者提供不同定位的时尚商品与价值服务体验；——移动互联网精准营销（信息技术服务业务）：通过移动应用分发与推广以及移动互联网广告程序化投放等业务模式，实现流量变现。

两大业务板块围绕时尚生态圈，以数字化驱动新零售，推动时尚品牌零售产业升级。

1. 鞋履服饰：

为时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个中高端女鞋自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班牙中高端女鞋品牌“Patricia”。以女鞋业务为基础，公司积极拓展时尚生活方式品牌与品类，包括推出多场景全品类男装自有品牌“型录 MUST HAVE”，代理意大利时尚创意品牌“O BAG”，并参投国际化设计师品牌United Nude（UN）。通过不同消费定位、不同风格的多品牌、多品类组合矩阵，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。

(1)KISSCAT

“KISSCAT”品牌创立于1998年，品牌定位主打“舒适”。2010年起，公司与中国皮革和制鞋工业研究院成立了“KISSCAT中国女性脚型舒适度研究技术开发中心”，共同采集国内女性脚型数据样本，推出了一鞋三楦系列产品，以满足女性更全面的舒适性需求。该品牌分别于2015年和2018年两次获得中国皮革协会颁发的“中国真皮领先鞋王”称号，于2016年荣获中国鞋业盛典组委会颁发的“十大女鞋品牌”称号，曾代表中国女鞋登上2019年伦敦时装周，强化了中国时尚舒适女鞋的品牌形象。

品牌标识
设计理念	专业为本，创新偕行
品牌定位	做中国最时尚的舒适女鞋首选

(2)ZSAZSAZSU

ZSAZSAZSU品牌为公司高线品牌之一。自2008年创立以来坚持原创设计，以时尚、质感、轻奢作为品牌理念和产品开发的价值导向，为独立、自信的职场女性提供全场景的穿搭方案。

品牌标识
设计理念	高颜值 高品质 原创设计
品牌定位	keep power，职场精英的能量鞋柜

(3)tigirsso

tigrisso（蹀愫）品牌创立于2010年，致力于为都市女性提供时尚、雅致、舒适的鞋履配饰和装扮体验，是公司成长最快的高线品牌之一。蹀愫品牌专注于研究鞋履色彩，结合国际时尚趋势、欧美知名品牌的色彩数据对中国消费者的消费行为习惯及心理进行色彩研究。

品牌标识
设计理念	优雅 健康 舒适
品牌定位	致力于女性优雅与健康行走生活方式的女鞋品牌

(4)KissKitty

KissKitty品牌创立于2011年，定位年轻潮流，以“Just For Young”为品牌标语，坚持以原创设计、独特工艺以及舒适度打造“品质潮玩”的鞋包类产品，为年轻一代提供更具创意有趣的产品。

品牌标识
设计理念	潮趣 时尚 质感
品牌定位	女性潮鞋中的领导品牌

(5)KASMASE

KASMASE（大筱姐）品牌创立于2016年，定位于中高端大码（38—44码）女鞋的原创设计师品牌。产品主要分为超模人生、简约生活和复刻经典三大系列，全面满足38—44码段女性的工作、社交、休闲和出行等不同需求。

品牌标识
设计理念	大码女鞋原创设计
品牌定位	大码女鞋首选品牌

(6)Patricia

Patricia是公司于2007年代理经营的西班牙高端女鞋品牌。该品牌在1953年创立于风景迷人的西班牙Menorca岛，产品均为西班牙原厂制造，其工艺、楦型、款式和材料皆体现出欧洲女鞋所特有的韵味和时尚感，手工编织、手工擦色和优选皮料是具有品牌识别度的核心工艺。

品牌标识
设计理念	时尚 品质 舒适 原创设计
品牌定位	传承西班牙时尚鞋履文化

(7)型录Must Have

型录Must Have品牌创立于2016年，是聚焦商务运动、跨界风格定位的男士服饰生活品牌，致力于为职场男士提供专业的、一站式多场景整体搭配服务，提供高品质感和时尚感的产品。

品牌标识
设计理念	极简的极致单品
品牌定位	全品类搭配 轻奢品质 男士生活优选品牌

(8)O Bag

O Bag品牌是公司于2016年代理的意大利时尚创意品牌，该品牌以多彩的视觉效果、独特的EVA材质以及可自由搭配特性成为当下国际时尚界新兴增长性品牌之一。O Bag主要产品线为DIY概念的手袋、背带、手表、太阳镜和手环等，创造了配饰融入生活的全新体验，也代表了追求时尚环保和身心自由的全新价值观。

品牌标识
设计理念	时尚环保 独特有趣 可搭配性

品牌定位	都市女性人手必备的生活实用手袋

2.移动互联网数字营销板块

为全资子公司小子科技业务，具体包括移动应用分发与推广、移动互联网广告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务，以DMP用户画像为底层技术基础，通过精准营销为广告主导入潜在消费者，有效提升广告展示与投放效率的同时也为媒体渠道提供精准广告位管理服务与流量变现渠道。

(二) 经营模式

1. 鞋履服饰板块

公司采用全产业链纵向一体化运营的经营模式，业务涉及品牌规划、产品设计、材料采购、生产制造、仓储物流、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附加值的两端“产品”和“用户”深耕细作，匠心打造质优产品，升级用户服务体验。在产品与用户连接的环节通过简化层级、缩短流程提高效率，以一体化运营有效实现资源整合与协同优化。

（1）研发模式：

以用户为中心，在差异化的品牌定位与目标客群特征下，公司旗下各品牌坚守原创设计并实行自主、独立的产品开发，研发过程分为商品企划与产品设计两个主要阶段。研发体系围绕数字

化和健康时尚两大核心理念：根据不同品牌客层定位结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，同时聚焦人足形态结构，通过脚型测量不断提高舒适度，并以PLM产品全生命周期管理系统实现数字化研发平台。

（2）供应链模式：

A、采购环节：

公司采购类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取“战略+按需”采购模式，通过甄选优质供应商并与其开展战略合作，有效控制采购成本与保证采购品质，保障各生产计划与排产按时按质开展。

B、生产环节：

公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM和ODM生产两类），报告期内自产比例达

63.26%。在自主生产方面生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，确保生产线上产品快速流动并提升生产效率，以多批次、小批量的柔性生产方式，并通过量产前试制预防、量产中关键工序重点防控，确保品质；外协生产方面则由生产中心在厂商甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟踪管理。

C、仓储及物流配送环节：

公司实现中央商品决策的全渠道商品一体化运营模式，在华南、华东、华中、华北、东北、西南已建成并上线六大区域平行仓，区域平行仓的储存能力约为30000多个SKU、订单处理能力达到25000-30000单/天、配送时效约为1-2天，并已实现线下实体店铺及线上运营平台提供全渠道订单处理、仓储管理、运输配送、智能分析等物流服务外，同时也提供退货整饰、售后维修的个性化增值服务，为集团智慧型供应链增强核心竞争力。

（3）销售模式：

公司建立了线下直营店零售+经销商分销，线上电商业务的全渠道销售模式。线下渠道主要通过与大型连锁百货商场如新世界、天虹、茂业、万达集团等建立长期稳定的战略合作关系，在重点城市重点区域与核心商圈的百货商场、购物中心、商业综合体等开设店铺，截至报告期末，线下渠道店铺总计1,861家，其中直营店1,318家，加盟543家，市场渗透率稳定；线上渠道为公司直营，主要通过入驻天猫、唯品会及微信小程序等主流平台实现销售。全渠道销售以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台为依托，实现了线上线下全网会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等，全面提升全渠道零售运营效益，报告期内，线上业务同比增长26%，占时尚鞋履服饰板块之主营业务收入比重由去年同期的：14.55%扩大至18.38%，增效显著。

2.移动互联网数字营销板块

小子科技定位于基于受众的精准营销服务公司，主要为广告主提供移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。

（1）移动应用分发和推广：小子科技根据广告主的营销需求制定整体营销方案，通过网盟、应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广告主获取新的移动应用客户。报告期内小子科技主要服务的APP包括腾讯应用宝、淘宝等有影响力的应用。

报告期内小子科技也同时发力沉睡用户唤醒业务，为广大APP广告主如淘宝、支付宝、爱奇艺、今日头条等主流APP召回目标沉默用户，帮助其提升APP日均活跃用户数。 （2）程序化推广：小子科技作为SSP对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58同城、小米广

告联盟等多家DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务；同时，将媒体流量通过SDK或API方式接入小子科技柚子移动SSP，帮助媒体渠道实现其流量的变现。小子科技独立开发的柚子DMP平台，通过对来自多个数据源的广告分类、广告受众等数据进行分析，提升投放精准度，提升转

化率，降低推广成本。

(三) 行业情况说明

1、 公司所处的行业

公司主营业务分为两大板块：时尚鞋履服饰类业务主要产品为中高端时尚女鞋，以及服饰配饰类产品，属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）；以小子科技为核心的移动互联网数字营销业务，属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务（I64）。

2、 行业发展现状、竞争格局与发展趋势

（1）鞋履服饰行业

女鞋作为时尚“她”经济的一细分品类，与女性的消费次序与消费频次密切相关：女性消费次序大多呈现“从头到脚”、“美妆与服饰类别重点展示”等消费心理特点，鞋品、箱包、饰品等作为时尚元素搭配之配饰，从消费逻辑上与美妆、服饰类商品相比，有较为明显的主次与先后之分，相对于时尚穿戴品类商品来说，鞋类商品之总体消费频次优势并不突出，因此在整体社会消费品零售数据同比增长之态势下对偏中长尾消费效益的鞋服板块带动效果并不明显。

时尚女鞋作为日常消费品，经历了女性从日常基本穿着的功能性需求、到品质品味追求、再到多场景时尚搭配、以及Z时代的自我个性表达等的发展阶段与历程，消费者需求随社会发展进步、潮流文化更新迭代促使女鞋产品兼备舒适度、时尚度、健康度等要素，以满足女性消费者多层次、多场景、个性化等的装扮价值与体验价值。以消费者日益丰富与提升的需求点为拉力，鞋企需投入更多的资源在生产制造环节提升供应链水平，升级生产线打造优质产品，并着力布局小批量、多批次的柔性化供应链满足追求品质感的个性化需求。

在女鞋产品消费特征、以及消费者需求演变的发展轨迹下，拥有多品牌和完整产业链、及在早期借助线下百货渠道布局扩张的头部女鞋企业在依赖商业地产蓬勃发展的时期，靠“跑马圈地”占领渠道先机与优势形成了较为固定的竞争格局，也形成了相对稳定的国内中高端时尚女鞋品牌阵营。

女鞋行业发展至今，行业外部因消费总量低速增长的新常态，消费结构变化明显且快速等宏观环境影响，也促使产业内部升级调整，并呈现较大的变化：

行业外部变化：

① 消费增速低增长已成常态

根据国家统计局发布的2019年上半年宏观经济数据，社会消费品零售额同比增长8.4%，社会总体消费增速减缓并持续处于低增长，其中服装、鞋帽、针纺织品类增长3%，增速已低于社会总体消费水平。女鞋市场已由增量市场逐步转向存量市场的竞争与博弈。

② 消费分级明显

近年来国内消费者消费习惯、消费方式更多元，呈现出碎片化、理性化与圈层化的特点。消费分级与分化明显，尤在以下方面：

消费渠道多元化：根据中华全国商业信息中心的统计数据，2019年上半年全国百家重点大型零售企业（以百货为主）零售额同比增长仅0.3%；网上实物商品零售额实现38,165亿元，累计增长21.6%,对社会消费品零售总额增长的贡献率为44.8%，拉动社会消费品零售总额增长3.8个百分点，占社会消费品零售总额的比重达到19.6%。年轻一代消费者首选互联网/移动互联网的线上渠道进行消费，线下、线上渠道客流分化明显。此外，社交营销蓬勃发展，新一代消费者借助社群网络、各种社交软件如小红书、抖音等新兴渠道推动消费者即兴消费。

消费方式与风格变化：90后、95后已逐渐成为消费主力军，个性化、多样化、时尚感消费成为主流，年轻一代更追求自我价值主张与自我表达，更希望通过与品牌互动、产品秀晒、口碑传播等多维度与品牌建立共鸣。同时因消费群体呈现年轻化，以及生活场景多样化也使潮流风格切换，时尚休闲、运动风格的品类与产品备受青睐。

产业内部升级调整：

③ 优质生产资源向头部企业聚拢

在国家宏观经济继续深化供给侧结构性改革，环保与质量标准等法制化要求不断提高，员工各项保障性成本费用实施措施严格要求等情况下，以代工为主的落后、过剩产能将被逐步淘汰，具备自主生产能力的鞋企一方面积极通过先进技术转型升级生产线提高竞争力建立更高壁垒，另一方面加强与具有规模效益之优质生产资源的OEM/ODM厂商建立长期战略合作关系，优质生产资源将逐步向头部女鞋企业聚拢。

④ 数字化驱动产业升级

数字化的用户资产将成为品牌零售企业业务能力的核心。基于用户数据的收集、分析与应用，通过全产业链的全流程数字化改造，以数据为驱动，并赋能业务层级精准聚焦及服务消费者用户，将推动产业与企业转型升级。

在行业影响与产业升级等内外因迭加影响下，女鞋行业面临着重新洗牌，行业竞争已由“渠道为王”转变为“产品与用户为王”，时尚女鞋企业也将聚焦如何为用户提供更好的产品品质与更佳的服务体验，并呈现以下行业发展趋势：

① 供应链向智能化升级、优质生产资源集中度越来越高

供应链将不断优化并实现柔性化生产以满足时尚潮流变化及产品风格快速转换。同时，自动化、智能化制造包括设备化程度提高、自动化生产设备如机械手臂等的运用，将有效提升产品生产效率和确保产品品质以及降低人力成本不断提升的压力。

伴随供应链不断升级优化，规模效应提升明显的同时，柔性化、智能化生产线将更精准更快速地满足消费者需求，优质生产资源将继续向头部规模企业聚拢，集中度将越来越高。

② 着力提升产品力与加强用户运营

行业与企业竞争的焦点将从模式创新回归到商业本质：产品运营以及用户运营，过往跑马圈地依靠渠道扩规模快增长的模式回归到加强产品运营与用户运营，贯穿企业高效管理提质、增效。提升产品力包括产品设计研发精准度、商品运营效率等综合能力，加强用户运营包括深挖用户需求、精准匹配用户、开拓潜在新客与提高粘性、维护存量老客与提高复购率和提升忠诚度等，将成为企业持续发展的核心。

③ 产业链全流程数字化

互联网、大数据等信息技术快速迭代更新，其应用已经渗透到消费行为、产业链业态、乃至企业管理经营模式并产生巨大影响。随着人工智能、5G技术、AR/VR、区块链等一批新技术日渐成熟，鞋企也将全面加快科技应用，通过科技手段加强产品与用户的连接、沟通与互动。通过产业链全流程数字化建设，企业可以把产品信息、生产流程、物流信息、服务跟进等信息更清晰、完整地展现在消费者面前，消费者可以精准购买所需商品，同时商品也可更快、更有效地传递到消费者手中，满足用户全渠道与无边界的消费需求，进一步丰富购物体验。

（2）移动互联网营销行业

得益于移动互联网技术不断发展以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，移动互联网营销作为传统媒体广告之外的新兴业态营销方式，在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投放的主流渠道，并呈现以下发展特征与态势：

① 网络广告市场容量规模提升、移动广告占据C位

根据艾瑞咨询2018年中国网络广告市场年度监测报告对2013-2020年中国网络广告市场规模预测显示，中国网络广告市场规模达到3750.1亿元，同比增长30%，并预测在2020年市场规模将近8000亿元。其中移动广告规模达2549.6亿元，占总体网络广告比例近70%，预计在2020年这一比例将达84.3%，未来仍将持续引领网络广告市场规模。

② 互联网营销规模扩张、移动互联网营销受众增长

根据中国互联网络信息中心发布的第43次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2018年12月，我国网民规模达8.29亿人，互联网普及率为59.6%，其中手机网民规模达8.17亿，网民通过手机接入互联网的比例高达98.6%。网民，特别是手机网民规模的不断增长以及每日在线时长的增长，为移动互联网营销提供了广泛而坚实的受众基础。移动网民的增长和物联网渗透率的进一步提升，移动端的数据价值凸显。

③ 移动应用程序APP数量持续激增、程序化购买份额不断提升据CNNIC 数据显示截至2018 年12 月底，我国市场上监测到的移动应用程序在架数量为449万款。其中我国本土第三方应用商店移动应用数量超过268万款，占比为59.7%；苹果商店（中国区）移动应用数量约181万款，占比为40.3%。APP 数量的爆发以及APP 开发群体的扩大也使得开发者专业化的服务需求持续增长，面向移动应用开发者的专业服务市场广阔。

伴随互联网/移动互联网关联行业高速发展，产业链中移动互联网营销企业众多，行业集中度较低，不存在明显的龙头企业，单一企业所占市场份额较小，竞争较为充分。以“大数据”为基础及其应用的相关业务如移动应用分发与推广、程序化推广目前已形成高度市场化的完全竞争市场，并呈现出以下行业发展趋势：

① 移动端数据价值持续提升，数据应用能力成为核心

手机网民持续增长，使得大数据采集群体更加广泛；移动端使用时长增加，信息采集更加丰富连贯；场景化特征为大数据发展带来新契机。而移动端数据拥有巨大的挖掘潜力与分析价值，但其碎片化、场景化的特点也使挖掘、分析、应用的难度加大。因此对于数据获取能力、整合能力以及底层算法技术能力成为竞争核心。拥有核心数据、核心技术的专业化大数据服务商将在未来的竞争中脱颖而出，利用差异化服务实现发展。

② 大数据在移动互联网营销中的运用逐渐成熟，移动营销前景可观

广告主对营销有着天然的精准性要求。移动互联时代市场营销竞争愈加激烈，针对消费者客户的营销手段越来越多样化，广告主对于精准营销的诉求也随之不断强化，广告主对广告效果的可衡量性及精确性要求越来越高。而移动互联网精准营销基于数据实力、底层用户画像技术并精准运用于营销投放的竞争实力使得移动互联网营销拥有可观发展前景。

③ “大数据”“互联网+”的应用推动产业互联网化发展

大数据与互联网+等应用加速向传统产业渗透，驱动生产方式和管理模式变革，推动制造业向网络化、数字化和智能化方向发展，互联网/移动互联网与传统产业互融，将有利推动传统行业在垂直领域向产业互联网化转型升级。

而随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来互联网/移动互联网关联行业与企业逐步进入精细化运营期，以技术为驱动，打通各种渠道资源精益管理，并以内容创意和基于数据分析的优化能力作为现阶段乃至布局未来业务获得长效发展与增长的核心竞争力。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

报告期内公司主要资产重大变化情况说明，请见第四节：经营情况讨论与分析，一、经营情况的讨论与分析中的（三）资产、负债情况分析。

其中：境外资产21,553,985（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.83%。

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）时尚鞋履服饰板块

1. 时尚多品牌

在“以用户为本的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标下，以时尚女鞋为业务基石，立足于不同生活阅历和价值取向的国内时尚消费，公司坚持多品牌战略，通过自主孵化设立、合作经营、参投等方式，持续推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌，并积极拓展其他品类如生活方式品牌，逐步由单一品牌发展成为多品牌多品类的运营管理时尚集团，全方位满足不同消费者个性化、多场景、多层次的消费需求。

2. 营销全渠道

以用户为中心，并以互联网技术及数据驱动，公司通过以SAP Hana为核心构建的业务财务一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了全渠道会员通、商品通、库存通、价格通、支付通，以“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式提升品牌力和渠道力，全面提升零售运营效益。

线下渠道“直营+加盟”：公司通过与大型连锁百货企业和商业集团长期稳定合作，积极开拓新兴大型购物中心与商业综合体。围绕国内中心城市和重点商圈片区布局线下店铺，并对线下实体店铺作分层分级，对不同类别店铺采取针对性策略精细运营以提高店效。截至报告期末，公司拥有1,861个营销网点（直营1,318家、加盟543家），市场渗透率和覆盖率稳定。

线上渠道“天猫+唯品”：公司以全渠道中央商品支持线上、线下销售，同时针对线上消费者差异化消费特性与需求，公司以大数据分析快速反应及补充线上商品，提高商品精准度；结合品牌定位与传统电商、社交电商等各平台优势与特点，以互联网思维、大数据分析决策为驱动，提高用户与商品匹配的营销精准度，实现转化率的提升。2019年上半年，线上收入同比增长26.31%，占时尚鞋服板块主营业务收入比重14.42%，线上业务毛利率59.01%，全渠道效率持续稳定提升。

3. 研发数字化

公司为中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系，并具备以下优势：

新产品、新材料和新设备研发：公司积极开拓，共获得实用新型专利和外观专利13项；

舒适度研究：研发中心在提升三维数字化测量设备的基础上精准测量了12000+的脚型数据，通过脚型分析和鞋型细分，使消费者的脚鞋匹配率达95%以上，提升消费者舒适度；

个性化产品设计：结合自主研发的脚型与鞋款匹配系统，通过相关设备为消费者提供可选鞋型、款式、面料、色彩、鞋跟等进行DIY组合设计，消费者可于15天内收到自设计产品；

数字化研发体系建设：与具有行业国际领先水平的PLM系统软件公司合作，公司完成了PLM产品全生命周期管理系统的开发上线，建立设计资讯、型体、楦型、款式、颜色、材料等的各类基础知识库，完成了10000+以上的产品元素数字化信息源，奠定数字化研发基础的同时实现结构化产品快速开发。

4. 生产智能化

公司不断优化供应链，持续升级生产线，并率先启动新一代自动化智能生产线，通过“自动化”实现“机器换人”，减少流转流程，提高效率；通过“数字化”实现信息集成自动化、数据分析系统化和执行改进快捷化；通过“智能化”实现智能匹配数据、记忆存储、自动化高效处理等，从自动化、数字化、智能化三个维度将工业机器人应用于时尚女鞋量产中。

5. 管理体系专业高效

经验丰富的专业管理团队公司管理团队具备品牌运营管理经验和多年聚焦于时尚消费品市场的零售与消费者运营经验，创业团队及核心管理团队保持稳定。同时公司积极通过组织架构创新与长效的激励机制，赋能个人提升管理团队竞争力，为公司的长期稳定发展提供了有力的人才保障。高效的一体化信息管理系统公司高度重视信息化投入，并不断建设与完善覆盖全产业链一体化运营的信息系统与管理平台。以SAP为管理基础与接口，公司信息系统已实现从产品研发、生产流转、成品入库、仓储管

理、物流配送再到线上线下全渠道销售等核心价值链条贯穿，以数据流、信息流提高精细化的供应链管理效率与响应速度，完善了聚焦商品运营及消费者运营体系的中后台建设并提升了商品运营与终端零售效率，为未来发展与提升综合竞争优势提供技术支持。

（二）移动互联网数字营销业务

1. 优质客户资源

小子科技进入移动互联网营销行业较早，通过稳定的投放效果与优质的运营服务能力，在行业内拥有良好的行业口碑，积累了包括百度、腾讯、爱奇艺等在内的大量优质客户资源，并与其保持长期稳定的合作。

2. 优质媒体资源

小子科技与包括优质头部媒体与海量长尾媒体在内的大量媒体渠道建立了良好的合作关系，形成了多层次全覆盖的媒体资源储备。小子科技可根据广告主的移动互联网营销需求，定制化、针对性地选择媒体渠道进行营销投放，以提升投放精准度，保障投放效果。

3. 专业技术与运营平台

以技术为公司发展导向，目前已经独立研发了柚子移动SSP、柚子移动DSP，分别为媒体渠道提供了成熟稳定的流量变现渠道以及为广告主提供了高效精准的广告投放渠道。此外基于自身业务数据积累与技术优势，小子科技打造了柚子DMP平台，通过数据分析、人群画像等业务功能，为广告主提供了更加精准的移动互联网广告投放，提升了移动互联网营销的效率与质量。

第四节 经营情况的讨论与分析

一、经营情况的讨论与分析

面对复杂多变的国际形势与国内行业结构调整的压力，2019年上半年消费品市场运行平稳，整体社会消费品零售总额同比虽有增长但增速放缓，消费结构呈现多种分级、分层与分化。主要体现在：

消费者分级明显：在信息获取充分及全面的时代消费自主力更强，消费者更容易匹配到满足需求的商品，消费更趋于理性、并追求性价比极高的产品；

渠道结构客流分化：线下渠道客流减少，线上渠道实现实物商品网上零售额同比虽增长21.6%，但线上流量红利见顶、获客成本攀升加大了线上渠道的运营难度；

消费风格变化：90后、95后的消费群体正逐步成为主力消费人群，消费年轻化、生活场景多元化使正装时款向运动潮流休闲融合，时尚休闲及运动类单品比例持续增加；

消费场景多元：除传统零售如百货、购物中心等实体店铺，传统电商平台如天猫、淘宝、唯品会、京东之外，抖音、小红书等社群/社交电商与营销推动消费者即兴消费，也逐步成为营销推广的阵营。

传统女鞋企业面对这些在零售消费端呈现的特征、变化与趋势等外部环境变化，已难以单纯通过扩规模、降成本得到长足发展，同时产品供应端淘汰落后过剩产能，生产端优质供应链资源集中度提高也导致了生产成本不断攀升，经营难度逐步加大也使传统女鞋企业面临开源节流双难的困境。在此行业形势下，只有聚焦“用户”与“产品”并依靠自身精细化高质量运营方可提升核心竞争力建立护城河，提高抗风险能力并抓住机遇取得可持续增长。

面对复杂多变的市场环境与经营压力，公司始终围绕“以用户价值为导向”，聚焦做好鞋服产品、提升用户体验、布局数字化营销，通过鞋履服饰与移动互联网数字营销两大业务板块，2019年上半年在以下方面布局与调整：

（一） 鞋履服饰

1、 优化各品牌CRM会员体系运营管理

报告期内公司旗下各品牌持续优化CRM会员运营体系的管理与建设。借助各种大数据分析工具，各品牌根据旗下会员所处AIPL（认知、兴趣、购买、忠诚）不同的行为、与品牌关联的不同阶段，对用户进行数据化的分层管理与运营，针对不同层级的用户采取区别的会员运营方针策略，通过精准营销、精准服务培养及占领用户消费心智，并建立各种与会员持续有效的沟通渠道，有效扩大会员数量、提升会员的复购率，同时也以精准产品与优质服务给用户带来最大价值。

2、 构建各品牌产品小组运营体系

报告期内公司推动各品牌事业部完成“以用户为中心”的商品策略中心及产品小组模式系统的升级，提高人货精准匹配。商品策略中心面向用户、基于用户消费需求，通过大数据分析包括用户标签细分、与产品核心价值点的相互匹配等，对产品进行企划、决策，有效提高产品精准度；产品小组则以品类为设置标准直连客户，有效降低多人同时开发造成同品类商品同质化程度，提高产品研发专注度，有效实现“爆品计划”。

3、 持续优化渠道结构

针对消费渠道客流分化与变化，报告期内公司持续优化营销渠道结构：

线下渠道：对新开店铺审慎决策评估，对现有店铺进行重新评估盘点与分类，对于低效店铺调整优化或关闭，报告期内净关店共计64家，集中整合资源投放至重点及A类店铺，提高单店经营效率；线上渠道：加强电商运营水平，针对平台运营规则及时调整各电商平台的商品策略，借助各种大数据分析工具从精准匹配用户所需商品、运营环节流程缩短高效交付商品等有效提高全渠道用户消费体验。报告期内线上收入较去年同期增加约26%，线上业务占比鞋服板块业务提升至18%，各品牌在电商运营平台所属品类排名均有提升，增量提效明显。

（二） 移动互联网数字营销

小子科技务实创新，通过移动应用分发与程序化推广业务，在2019年上半年实现营业收入17,639万元，同比增长40.55%；实现归母净利润5,422万元，同比增长6.34%，经营效率与经营质量稳步增长。

报告期内小子科技重点工作在于：一方面继续深耕存量客户的投放需求与媒体属性，并积极拓展广告主，加大与阿里系全线产品、小米科技等客户的深度合作，通过柚子平台提高广告投放的精准性与转化效率，移动应用分发与程序化推广业务均较去年同期大幅增加；另一方面面对移动营销愈加激烈的竞争市场，小子科技务实创新积极开拓新业务，包括帮助大型APP等广告主唤醒沉睡用户重新激活，以及布局小程序业务进入微信生态圈等，推动收入稳步增长。

协同方面，公司持续推进移动互联网精准营销业务与鞋履服饰板块的融合，在以下业务开展协同：

1. 站外流量拓展：通过大数据对用户行为、消费习惯等进行分析，识别潜在客户，并将品牌推广信息精准匹配及推送至用户对其进行锁定后，将这部分站外流量导入到线上第三方平台促成成交；

2. 用户画像之精细划分：运用数据分析、用户画像等技术对各品牌目标用户归类分析，形成用户数字化标签完善CRM体系建立与管理；根据数字化标签对潜在用户进行挖掘开拓增量，对沉睡用户进行唤醒提高其活跃度。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,046,290,070	1,003,339,005	4.28
营业成本	469,465,607	421,831,499	11.29
销售费用	289,006,553	280,467,920	3.04
管理费用	110,351,360	104,417,378	5.68
财务费用	1,055,161	-476,482	321.45

研发费用	18,957,091	15,307,678	23.84
经营活动产生的现金流量净额	143,540,209	189,594,075	-24.29
投资活动产生的现金流量净额	-129,820,450	-158,243,066	-17.96
筹资活动产生的现金流量净额	-95,582,732	-69,359,826	37.81
投资收益	1,120,759	6,496,776	-82.75
资产处置收益	-8,683	62,702	-113.85
其他收益	5,938,932	12,375,745	-52.01
营业外收入	1,032,929	743,428	38.94
营业外支出	801,220	9,875,591	-91.89
所得税费用	20,099,935	28,784,923	-30.17

营业收入变动原因说明:报告期内，公司通过自有、代理的8个不同定位的鞋履、服饰品牌，实现营业收入86,990万元，同比下降0.90%；通过移动应用分发及程序化推广等业务，实现营业收入17,639万元，同比增长40.55%；合计实现营业收入104,629万元，同比增长4.28%。营业成本变动原因说明:报告期内，一方面为提升用户体验，对鞋履产品质量进行升级，使成本上升2.71%；另一方面移动互联网媒体广告CPA业务本报告期占比提高，此业务的毛利率偏低。销售费用变动原因说明:报告期内，一方面商场费用、运杂费及速递费增加；另一方面公司为进一步提升品牌的形象，在店铺装修方面加大投入，店铺装修费增加。管理费用变动原因说明:报告期内，一方面公司内部推进组织精简、流程优化，并加强目标绩效管理，致使人力成本的下降；另一方面在固定资产和无形资产增加投入，折旧及摊销费用较同期增加。财务费用变动原因说明:主要是报告期内银行借款利息费用增加所致。研发费用变动原因说明:主要由于报告期内移动互联网营销业务板块投入自有应用程序和小游戏研发项目增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金以及支付各项税费的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内按照协议分期支付2017年度并购重组项目的现金对价比上年同期减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内取得银行借款产生现金流入7,800万元，派发现金股利以及回购限制性股票产生现金流出17,358万元。去年同期筹资活动产生的现金流量金额主要为派发现金股利6,883万元。投资收益变动原因说明:主要是报告期内购买理财产品产生的收益减少。资产处置收益变动原因说明:本期处置资产减少。其他收益变动原因说明:主要是报告期内收到的政府补助金额减少所致。营业外收入变动原因说明:主要是报告期内罚款收入增加。营业外支出变动原因说明:去年同期缴纳土地闲置费898万元,本报告期内无该项支出。

所得税费用变动原因说明:主要是报告期内利润总额减少所致。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(2) 其他

√适用 □不适用

主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（%）	主营业务收入比上年增减（%）	主营业务成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
皮革制品和制鞋业	868,104,532	359,831,138	58.55	-0.87	2.90	减少1.52个百分点
软件信息技术服务业	176,392,388	107,990,252	38.78	40.55	53.67	减少5.22个百分点
主营业务分产品情况
分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（%）	主营业务收入比上年增减（%）	主营业务成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
鞋	838,583,050	345,627,503	58.78	-0.97	2.71	减少1.48个百分点
包及其他	29,521,482	14,203,635	51.89	2.26	7.75	减少2.45个百分点
互联网数字营销	176,392,388	107,990,252	38.78	40.55	53.67	减少5.22个百分点
合计	1,044,496,920	467,821,390	55.21	4.33	11.39	减少2.84个百分点

报告期内鞋服板块行业经营性信息分析：

主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（%）
华南	246,390,620	12.91
华东	226,902,803	1.98
华北	147,151,231	-10.78
西南	94,428,347	-2.43
东北	72,995,624	-15.67
华中	66,387,206	-7.72
西北	13,848,701	-6.21
中国境内	176,392,388	40.55
合计	1,044,496,920	4.33

鞋服板块主营业务分产品及地区情况的说明：

1、 公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本。移动互联网营销业务均在中国

内地开展，鉴于其业务性质及结合企业内部管理要求，本公司将该业务的地区分部确定为中国境内。

2、 报告期内公司主营业务同比增长主要为移动互联网营销业务增长所致。从地区分布来看，华南市场同比销售收入增长达12.91%，主要由于电子商务渠道销售收入增长所致；华北和东北市场同比销售收入减少主要由于公司调整和优化实体店铺营销渠道布局，对综合效益低的店铺进行调整、置换、关闭，导致相关地区的店铺数量减少，销售收入出现负增长。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
交易性金融资产	66,180,604	2.54	-	-	不适用	主要是未到期理财产品按最新金融资产分类，重分类至交易性金融资产所致。
其他流动资产	7,785,356	0.30	52,982,065	1.95	-85.31	主要是未到期理财产品按最新金融资产分类，重分类至交易性金融资产所致。
可供出售金融资产	-	-	5,839,200	0.22	-100.00	对深圳创感和柯玛妮克的股权投资，按最新金融资产分类，重分类至其他权益工具投资所致。
其他权益工具投资	5,839,200	0.22	-	-	不适用	对深圳创感和柯玛妮克的股权投资，按最新金融资产分类，重分类至其他权益工具投资所致。
其他非流动金融资产	18,160,800	0.70	-	-	不适用	柯玛妮克创始股东回购权，按最新金融资产分类，重分类至其他非流动金融资产所致。
其他非流动资产	3,311,779	0.13	20,643,009	0.76	-83.96	柯玛妮克创始股东回购权，按最新金融资产分类，重分类至其他非流动金融资产所致。
短期借款	78,000,000	3.00	-	-	不适用	主要是报告期内增加银行借款所致。
应付职工薪酬	45,319,098	1.74	65,528,628	2.42	-30.84	主要是报告期内支付上年度年终奖所致。
一年内到期的非流动负债	-	-	35,740,655	1.32	-100.00	报告期内按照并购重组协议支付现金对价3,640万元，导致一年内到期的非流动负

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
						债余额较年初减少。
库存股	116,982,376	4.50	17,578,788	0.65	565.47	报告期内回购股票所致。

其他说明无

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

于2019年6月30日，其他货币资金中存在银行账户被冻结的金额为2,052,962元。

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

1. 重大资产重组并购小子科技100%股权

2017年公司实施重大资产重组，并购小子科技100股权并于2017年12月完成资产过户手续。小子科技于2017年12月开始纳入合并报表范围。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

报告期内小子科技实现归属于母公司净利润54,223,966元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润53,206,848元，截至报告期末，对应其当期承诺净利润实现率为48%

公司名称	主要业务	确认股权投资金额（元）	持股比例	资金来源	投 资 期 限	报告期收益（元）	是否涉诉
小子科技	移动互联网数字营销	757,618,514	100%	自有资金	长期	54,223,966	否

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

项目名称	资金来源	期初余额	本期购入/转入	本期出售/赎回	本期公允价值变动	本期投资收益	期末余额
其他权益工具投资（注1）	自有资金	5,839,200					5,839,200

交易性金融资产（注2）	自有资金	40,148,585	529,000,000	506,182,253	1,180,604	2,033,668	66,180,604
其他非流动金融资产-嵌入衍生工具 （注1）	自有资金	18,160,800					18,160,800
合计		64,148,585	529,000,000	506,182,253	1,180,604	2,033,668	90,180,604

注1：其他权益工具投资包括：

（1）公司于2018年以人民币4,000,000持有深圳创感4.5455%股权，本公司对深圳创感不存在控制、共同控制及重大影响，故将此项股权投资作为其他权益工具投资核算。于2019年6月30日，本公司认为该股权投资的公允价值与其投资成本无重大差异；

（2）公司于2015年7月以以人民币20,000,000元直接对柯玛妮克增资以持有其11%股权。按照交易方案与增资条款约定，公司对柯玛妮克不能施加重大影响、共同控制及控制，并享有回购权的相关约定。于2019年6月30日，本公司对柯玛妮克的股权投资及创始股东回购权的公允价值分别确认为人民币1,839,200元作为其他权益工具投资核算，以及人民币18,160,800元作为其他非流动金融资产-嵌入衍生工具核算。

注2：于2019年6月30日，理财产品为本集团购买的本金65,000,000元的非保本浮动收益类银行理财产品(2018年12月31日：保本浮动收益类银行理财产品本金40,000,000元)。上述理财产品投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产。本公司不存在向该理财产品基金提供财务支持的义务和意图。

(五) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1. 控股参股公司分析单位：万元

子公司名称	主营产品或服务	注册资本	持股比例	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
珠海天创	销售男、女鞋类及皮革制品	1,000.00	100%	50,330.23	893.08	36,787.93	-2,469.02	-1,860.40
天津天服	销售男、女鞋类及皮革制品	1,000.00	100%	7,828.65	5,681.19	5,338.29	1,875.31	1,398.92
西藏美创	销售男、女鞋类及皮革制品	1,000.00	100%	39,274.10	21,096.30	21,609.58	4,760.83	4,052.83
北京小子科技	移动互联网数字营销	117.65	100%	17,226.10	12,949.69	17,639.24	5,603.70	5,422.40

2. 对公司净利润影响达到10%以上的子公司经营情况，见上述1.控股参股公司之“天津天服”，“西藏美创”与“北京小子科技”的情况分析。

(七) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

二、其他披露事项

(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动

的警示及说明

□适用 √不适用

(二) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、品牌运营风险

国内中高端时尚女鞋行业所服务的消费者用户需求变化较快，中高端时尚女鞋品牌众多，市场竞争较为激烈。而随着跨境电商、海淘、代购等消费渠道兴起，国际化中高端乃至轻奢品牌的强势进驻国内零售市场；电商业务飞速发展也催生各种“淘品牌”、“网红品牌”等借助流量快速进入市场。面对国外品牌进入、新品牌创立，原有传统品牌加速转型。面对日益激烈的市场竞争以及复杂多变的经营环境，公司在品牌运营过程中必须确保各品牌的产品力、渠道力、品牌力等方面持续符合消费者需求。

针对上述风险，公司将始终以用户为中心，通过一体化运营快速反应市场潮流商品、并延展品类，在渠道铺设、品牌推广等方面提高营销精准度，提升品牌知名度、美誉度与诚信度，提高经营效率以抵御品牌竞争带来的负面影响。

2、市场需求变化与产品研发的风险

公司各品牌成立时间较早且已运作较长时间，目标年龄段的客户随着时间推移及积累已在不断变化。随着80、90后新一代成为消费群体主流，个性化偏好在时尚消费品类中体现较为突出，其注重个性表达、情感交流、口碑传播等的消费特性明显，对时尚潮流的敏感度高，消费偏好也随生活场景多元化不断变化。如果公司不能及时把握女鞋流行趋势并推出迎合时尚趋势的产品，针对用户运营的营销方式不能及时有效调整迎合时代变化，将会导致消费者对公司品牌认同度降低，将对公司经营业绩产生不利影响。

针对上述风险，公司将一方面通过数字化研发平台加强精准商品企划与产品开发，并以结构化建模提升快速研发设计能力；另一方面通过CRM管理技术深入了解、分析及挖掘消费者的偏好、行为和需求，实现更个性化的精准营销，为用户提供更有吸引力的产品与服务体验。

3、人力资源的风险

随着鞋履行业尤其是中高端女鞋行业的变化与发展，高端管理、高端营销人才日益短缺；另一方面随着公司并购了小子科技，踏入移动互联网营销行业，经营规模的不断扩大，也需要更多

具备专业知识与丰富经验的、能与时尚产业产生协同的复合型人才。若不能保持团队的稳定，同时凝聚公司所需的高端复合型人才，加强人才梯队的建设，将会对公司的运营和长远发展带来不利影响。针对上述风险，公司将储备战略发展人才，优化人才结构，建立学习型组织加大人才培养，同时，加强员工激励机制的建设，保证中长期股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，吸引人才、留住人才，确保公司发展战略和经营目标的实现。

4、重大资产重组商誉减值及整合风险

2017年公司实施重大资产重组，以非同一控制下并购小子科技100%股权确认商誉人民币6.13亿元。本次交易后，公司将面临着小子科技业商誉减值、整合进展不达预期的风险。

公司将与标的公司管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施，并有效整合双方业务，降低商誉减值及整合风险。

(三) 其他披露事项

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2019年第一次临时股东大会	2019年1月25日	http://www.sse.com.cn/临2019-008	2019年1月26日
2018年年度股东大会	2019年5月14日	http://www.sse.com.cn/临2019-034	2019年5月15日

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。

二、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增	否
每10股送红股数（股）
每10股派息数(元)（含税）
每10股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
不适用

三、 承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	提供信息真实、准确、完成的承诺	天创时尚、李林、 梁耀华、 香港高创、西藏禾天、倪兼明、 王向阳、 贺咏梅、 蓝永强、 黄文锋、 魏林、 施丽容、 钟祖钧、 高洁仪、 王海涛、 石正久、 杨璐	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国	2017年6月23日； 2018年10月30日。	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	合法合规情况	上市公司、 梁耀华、 李林、 倪兼明、 贺咏梅、 王向阳、 蓝永强、 黄文锋、 魏林	上市公司及全体董事特作出如下保证和承诺： 1、本公司不存在下列情形： （1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；	2017年6月23日； 2018年10月30日。	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			（5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。 5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。 7、本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
	股份限售	李怀状、 刘晶、 林丽仙、 云众投资	本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下： 一、李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： （1）第一期 可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的20%—根据《业绩承诺和补偿协议》针对业绩承诺和减值	2017年6月23日； 至承诺完成之日。	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			测试当年已补偿的股份（如需，以下简称“当年已补偿股份”） （2）第二期 可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的35%—当年已补偿的股份（如需） （3）第三期 可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的35%—当年已补偿的股份（如需） （4）第四期 可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			可申请解锁股份：可申请解锁股份=剩余未解锁股份 二、云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排（1） 对于其在本次交易中取得的1,482,604股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 第一期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=1,482,604股的20%—当年已补偿的股份（如需） 第二期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			务（如需）之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如需） 第三期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如需） 第四期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=1,482,604股中的剩余未解锁股份 （2）对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 第一期:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=667,267股的90%—应补偿未补偿的股份（如需） 第二期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=667,267股中剩余未解锁股份 在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调整。 三、云众投资合伙人的间接锁定承诺李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本人在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众合伙企业财产

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。
	盈利预测及补偿	云众投资、李怀状、 刘晶、 林丽仙	（一）业绩承诺 小子科技2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元，三年累计承诺净利润不低于25,935万元。 （二）业绩补偿 如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照31.86:13.47:10.51:44.16的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。业绩承诺主体应保证标的公司在利	2017年6月23日； 至承诺完成之日。	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。 （三）减值测试和补偿 2017、2018年每个年度结束后的4个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分对上市公司进行补偿。业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。如果标的公司在利润承诺期限内2017、2018年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款约定的应补偿金额的补

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到截至当期期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），但任一年度实现的实际净利润未达到当年承诺净利润的90%（不含90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。
	避免同业竞争	李林、 梁耀华、 香港高创、西藏禾天、李怀状、 刘晶、 林丽仙、 云众投资	“1、截至本承诺函签署之日，除持有小子科技的股权外，承诺人未以直接或间接的方式从事与小子科技相同或相似的业务。 2、在本次交易完成后，承诺人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与天创时尚的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业不从事或参与与天创时尚的生产经营相竞争的任何活动的业务。 3、在本次交易完成后，如承诺人或承诺人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与天创时尚的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知天创时尚，如在书面通知中所指定的合理期间内，天创时尚书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给天创时尚。 4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责	2017年6月23日； 长期有效	否	是	不适用	不适用

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			任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失，并按承诺人在本次交易中取得的总对价的25%向天创时尚支付违约金。” 天创时尚实际控制人李林、梁耀华和股东高创有限公司、西藏禾天已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、承诺人确认及保证不存在与天创时尚直接或间接的同业竞争的情况； 2、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与天创时尚经营范围相同或相类似的业务或项目；3、承诺人承诺不利用其从天创时尚获取的信息从事、直接或间接参与天创时尚相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害天创时尚利益的其他竞争行为； 4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与天创时尚所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则承诺人将立即通知天创时尚，并将该商业机会让与天创时尚；5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致天创时尚或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
	规范关联交易	李林、 梁耀华、 香港高创、西	“1、在本次交易完成后，承诺人以及承诺人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）原则上不与天创时尚（包括小子科技及天创	2017年6月23日； 长期有效	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
		藏禾天、 李怀状、 刘晶、 林丽仙、 云众投资	时尚控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于天创时尚能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天创时尚与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，如果天创时尚在经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚章程及有关规定履行有关程序，并与天创时尚依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚的合法权益。承诺人及承诺人的关联企业将严格履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议，不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向天创时尚拆借、占用天创时尚资金或采取由天创时尚代垫款、代偿债务等方式侵占天创时尚资金。 4、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。” 天创时尚实际控制人之一李林、梁耀华、香港高创、西藏禾天已出具《关于规范与广州天创时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。”

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	关于保持上市公司独立性的承诺	梁耀华、 李林、 香港高创、西藏禾天	鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为天创时尚的实际控制人/实际控制人控制的企业，现郑重承诺，将保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下： （一）人员独立 1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职工作，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司/本企业控制的其他企业中领薪。 2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司/本企业控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人/本公司/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。	2017年6月23日； 长期有效。	否	是	不适用	不适用

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			2、保证不以天创时尚的资产为本人/本公司/本企业控制的其他企业的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人/本公司/本企业控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人/本公司/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。 5、保证天创时尚依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人/本公司/本企业控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人/本公司/本企业除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本人/本公司/本企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证天创时尚在其他方面与本人/本公司/本企业控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司/本企业对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本人/本公司/本企业将向天创时尚进行赔偿。
	关于保持上市公司独立性的承诺	李怀状、 刘晶、 林丽仙、 云众投资	为了保护广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天创时尚”）的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人承诺： （一）保证上市公司人员独立 1、保证天创时尚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在天创时尚任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。 2、保证天创时尚的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。	2017年6月23日； 长期有效。	否	是	不适用	不适用

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			3、承诺人及承诺人控制的其他企业向天创时尚推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 2、保证天创时尚不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。 3、保证天创时尚的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 （三）保证上市公司机构独立 1、保证天创时尚建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。 （四）保证上市公司财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证天创时尚独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

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			3、保证天创时尚的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。 4、保证天创时尚依法独立纳税。 5、保证天创时尚能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预天创时尚的资金使用等财务、会计活动。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证天创时尚有完整的业务体系。 2、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，不对天创时尚的业务活动进行干预。 4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与天创时尚相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。 5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与天创时尚发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
	关于确保本次交易摊薄即期	梁耀华、 李林、 倪兼明、	（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。	2017年6月23日； 长期有效。	否	是	不适用	不适用

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	回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺	王向阳、 贺咏梅、 黄文锋、 蓝永强、 魏林、 王海涛、 石正久、 杨璐	（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
	关于确保本次交易摊薄即期回报事项	李林、 梁耀华、 香港高创、西藏禾天	本公司/本企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：不越权干预天创时尚的经营管理	2017年6月23日； 长期有效。	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	的填补回报措施得以切实履行的承诺		活动，不侵占天创时尚利益。若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。
	关于租赁房产的承诺	李怀状	小子科技向东升万怡物业管理（北京）有限公司（以下简称“东升万怡”）租赁北京市海淀区清河朱房路临66号A栋楼08单元房屋，东升万怡无法提供该处房屋的产权证明。如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技无法继续租赁现有房产，本人将尽一切最大努力协助小子科技寻找相同或类似的可替代房源，如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技受到任何损失，本人将足额向小子科技补偿。	2017年6月23日； 长期有效。	否	是	不适用	不适用
	股份限售	梁耀华、 李林、 香港高创、 西藏禾天、倪兼明、 王向阳、 贺咏梅、 蓝永强、 黄文锋、 魏林、	本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的公司股份。	2017年6月23日； 2018年10与30日	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
		施丽容、 钟祖钧、 高洁仪、 王海涛、 石正久、 杨璐
	股份限售	李怀状、 刘晶、 林丽仙、 云众投资	基于对公司未来发展的信心，本着对上市公司社会公众股东负责的态度，本人/本企业自愿：将非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人/本企业所持有的第一期限售股不得出售或转让	2018年12月20日； 2019年12月26日	是	是	不适用	不适用
与首次公开发行相关的承诺	股份限售	香港高创、西藏禾天	自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。	2014年4月23日； 约定的期限内有效。	是	是	不适用	不适用
	股份限售	西藏尚见、西藏创源	自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股	2014年4月23日； 约定的期限内有	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			票前已发行的股份。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。	效。
	股份限售	西藏善靓	自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。	2014年4月23日； 约定的期限内有效。	是	是	不适用	不适用
	股份限售	梁耀华、 李林	自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。	2014年4月23日； 约定的期限内有效。	是	是	不适用	不适用
	股份限售	倪兼明、 贺咏梅、	自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票	2014年4月23日；	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
		王向阳、 施丽容、 钟祖钧、 高洁仪、 王海涛、 石正久、 杨璐	前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持预计发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。	截至离职之日起半年。
	稳定股价	香港高创、西藏禾天	公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务，本公司在增持义务触发之日起10个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的2%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公	2014年4月23日； 约定的期限内有效。	是	是	不适用	不适用

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			司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求，并维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）对发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同持股比例共同实际控制。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本公司应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本公司所拥有的表决票数全部投赞成票。
	稳定股价	梁耀华、 李林	公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本人在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务：在前述事项	2014年4月23日； 约定的期限内有效。	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			发生之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、前两大股东、另一共同实际控制人、其他董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、前两大股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，并维持发行人前两大股东高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及梁耀华和李林两人对发行人的共同实际控制。本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施

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			的条件的，本人可不再买入公司股份。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票。
	发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺	香港高创	本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长、股东贺咏梅为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份；上述两人在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过50%。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁	2014年4月23日； 约定的期限内有效。	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。 减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。
	发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺	西藏禾天	本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：	2014年4月23日； 约定的期限内有效。	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。 减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺	西藏尚见、	本企业已知悉本企业合伙人王海涛、石正久均为发行人副总经理，合伙人王向阳为发行人财务总监，在上述三人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述三人已作出相关承诺。本企业在处置本企业所持有的发行人股份前，承诺将对上述三人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本企业转让的发行人股份数额不会违反上述三人的相关承诺。本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本企业减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本企业将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本企业预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，	2014年4月23日； 约定的期限内有效。	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在本企业所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本企业减持所持公司老股的数量不超过本企业持有公司老股数量的25%；在本企业所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本企业减持所持公司老股数量不超过本企业所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本企业持有公司老股数量的25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本企业拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
	发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺	西藏创源	本公司已知悉本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理，股东石正久为发行人副总经理，股东施丽容、钟祖钧、高洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事会秘书，在上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满	2014年4月23日； 约定的期限内有效。	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
	公开募集	天创时尚	在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因	2014年4月23	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺		发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。	日； 长期有效。
	公开募集及上市文件不存在	香港高创、西藏禾天	在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律	2014年4月23日； 长期有效。	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺		规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本企业公开发售的股份，将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
	公开募集及上市文件不存在	梁耀华、 李林、 倪兼明、	若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事	2014年4月23日； 长期有效。	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺	王向阳、 贺咏梅、 杨飞、 黄文锋、 蓝永强、 魏林、 施丽容、 钟祖钧、 高洁仪、 王海涛、 石正久、 杨璐	实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项
	其他	梁耀华、 李林	公司实际控制人梁耀华和李林均承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴社会保险费或发行人及其控股子公司因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则实际控制人将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用。	2012年10月；长期有效。	否	是	不适用	不适用
	其他	梁耀华、 李林	如果发行人及其控股子公司因租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人及其控股子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关	2012年10月；长期有效。	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
			当事人追索而支付的赔偿等），实际控制人将就发行人及其控股子公司实际遭受的经济损失，向发行人及其控股子公司承担连带赔偿责任，以使发行人及其控股子公司不因此遭受经济损失
	解决同业竞争	实际控制人及持股5%以上的主要股东	（1）将不会在中国境内或境外单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； （2）直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益； （3）以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。	2012年10月；约定的期限内有效。	是	是	不适用	不适用
	其他	梁耀华、 李林、 倪兼明、 王向阳、 贺咏梅、 杨飞、 黄文锋、 蓝永强、 魏林、 王海涛、	公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。公司董事、高级管理人员承诺 ①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 ②对董事和高级管理人员的职务进行约束。 ③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费	2016年1月8日； 长期有效。	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
		石正久、 杨璐	活动。 ④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
	其他	香港高创、 西藏禾天、 梁耀华、 李林	公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。	长期有效	否	是	不适用	不适用
	股份限售	西藏禾天	自愿将其持有的公司首次公开发行股份的限售期延长12个月。限售期内，西藏禾天所持有的公司首次公开发行股份不得出售或转让	2019年2月14日； 2020年2月18日。	是	是	不适用	不适用
与再融资相关的承诺	填补摊薄即期回报影响	梁耀华、 李林、 倪兼明、 王海涛、 连霞、 周宏骐、 伏军、 胡世明、 何祚军、 刘婉雯、	1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上	2019年1月10日； 可转债存续期内。	是	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
		杨璐	述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
	填补摊薄即期回报影响	香港高创、 西藏禾天、 李林、 梁耀华	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。	2019年1月10日； 可转债存续期内。	是	是	不适用	不适用

注：

1. 因董事会、监事会换届，2018年5月17日后，原董事贺咏梅、王向阳离任，原监事钟祖钧离任，原高级管理人员石正久离任，原独立董事黄文锋、蓝永强、魏林离任。原副董事长、西藏禾天合伙人李林任公司董事长。公司原副总经理、西藏尚见企业合伙人王海涛任公司董事。

2. 公司第三届监事会原监事吴玉妮因个人原因辞去股东监事一职，2019年5月，公司2018年年度股东大会增选李建芳为公司第三届监事会股东监事。

3. 公司股东、董事、监事和高级管理人员将严格遵守首次公开发行股票对限制股份转让所作出的承诺；公司股东、董事、监事和高级管理人员所持有的首次公开发行股份解除限售后，减持股份时将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号） 和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕 24 号）有关规定执行。

四、 聘任、解聘会计师事务所情况

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议和2018年年度股东大会审议通过《关于续聘2019年度审计机构》议案，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，聘用期为一年，已经2018年度股东大会审议通过。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、 破产重整相关事项

□适用 √不适用

六、 重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

报告期内，公司及其大股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
1.上市公司董事会、监事会审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等与本次股权激励相关的议案，并将议案提交到2017年第一次临时股东大会进行审议； 2.上市公司监事会、独立董事就本次股权激励计划的发表了核查意见； 3.律师和财务顾问对本次股权激励计划出具了意见。	2017年3月22日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的相关公告
公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明	2017年3月31日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的公告，公告编号：临

事项概述	查询索引
	2017-009
公司2017年第一次临时股东大会决议审议通过了广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划	2017年4月7日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的公告，公告编号：临 2017-011
关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告	2017年4月8日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的公告
1. 上市公司董事会、监事会审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》； 2. 上市公司监事会、独立董事就本次股权激励授予和调整的发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定； 3. 律师和财务顾问对本次股权激励授予出具了意见	2017年8月21日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的相关公告。
2017年度限制性股票激励计划授予结果暨授予登记完成	2017年9月29日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的公告，公告编号：临 2017-072
鉴于2017年限制性股票激励对象邓建辉离职： 1. 第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2. 监事会发表了关于回购注销部分限制性股票的核查意见； 3. 公司就回购注销部分限制性股票通知债权人； 4. 律师就回购注销部分限制性股票事宜发表法律意见。	2018年4月27日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的相关公告。
关于部分限制性股票回购注销完成的公告	2018年6月27日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的公告，公告编号：临 2018-046
公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。就2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市事项，监事会发表了核查意见，律师发表了法律意见。	2018年10月9日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的相关公告。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十、 重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述							查询索引
							相关事项参见2019年4月16日在上海证券交易所网站发布并同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-023）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他重大关联交易

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

十一、 重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

□适用 √不适用

3 其他重大合同

√适用 □不适用

公司全资子公司珠海天创根据实际经营需要，与国内商业银行开展应收账款无追索权保理业务，具体情况如下所示：

保理商	签订日期	保理方式	保理融资金额	保理融资期限	保理手续费	保利年化利息
招商银行股份有限公司广州分行	2019年6月6日	无追索权保理业务	不超过人民币4,200万元	保理合同签订之日至2020年5月29日	0.125%	4.225%

公司开展应收账款保理业务，有利于加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。

本次保理业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次保理业务未达到需提交至股东大会、董事会审议及对外披露标准。

十二、 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

十三、 可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十四、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

经公司核查，本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，在日常生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，通过采取环保措施，排放均符合国家和广州市相关产业政策，没有使用国家明令已淘汰的落后生产工艺，没有生产国家明令已淘汰的落后产品，实现了污染物达标排放。

报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

(三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

(四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

十五、 其他重大事项的说明

(一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

根据中华人民共和国财政部对企业会计准则、财务报表格式等内容的修订情况，公司于2019年4月12日第三届董事会第九次会议、2019年8月22日第三届董事会第十二次会议分别审议通过《关于会计政策变更的议案》，对公司相关会计政策进行变更。报告期内具体变更情况请详见半年度报告第十节 财务报告之五、重要会计政策及会计估计之44. 重要会计政策和会计估计的变更。

(二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响

□适用 √不适用

(三) 其他

√适用 □不适用

1. 以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项

公司于2018年12月25日召开的第三届董事会第七次会议、2019 年1月25日召开公司2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。2019年2月1日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2019年2月1日，公司首次实施回购股份，并于2019月2月2日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回

购公司股份的进展公告》（公告编号：临2019-011），于2019年3月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。2019年3月6日，公司累计已实际回购公司股份9,230,020股，占公司总股本的2.14%，回购最高价格11.30元/股，回购最低价格10.40元/股，回购均价10.8375元/股，使用资金总额100,030,262.82元（不含印花税、佣金等交易费）。符合本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）的要求。至此，公司本次回购股份计划已全部实施完毕。

2. 公开发行A股可转换公司债券的相关事项

2019年1月10日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了公开发行A股可转换公司债券预案的相关事项，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含60,000,00万元），可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行期限为自发行之日起6年，转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。具体内容参见2019年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天创时尚股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

2019年4月12日，鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日更改为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，本次议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。具体内容参见2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

根据市场环境、政策的变化，公司对债券发行方案进行了部分修订，修订的主要内容为调整了募集资金的投资项目，公司本次公开发行A股可转换公司债券发行方案的其他条款不变。调整后的募集资金用途如下：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目以及补充流动资金。

根据公司于2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整可转换公司债券发行方案无需提交股东大会审议，相关议案已经2019年5月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。具体内容参见2019年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	302,840,867	70.20	0	0	0	-188,042,785	-188,042,785	114,798,082	26.61
1、国家持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0
2、国有法人持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0
3、其他内资持股	208,059,971	48.23	0	0	0	-93,261,889	-93,261,889	114,798,082	26.61
其中：境内非国有法人持股	171,968,975	39.86	0	0	0	-81,507,385	-81,507,385	90,461,590	20.97
境内自然人持股	36,090,996	8.37	0	0	0	-11,754,504	-11,754,504	24,336,492	5.64
4、外资持股	94,780,896	21.97	0	0	0	-94,780,896	-94,780,896	0	0
其中：境外法人持股	94,780,896	21.97	0	0	0	-94,780,896	-94,780,896	0	0
境外自然人持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0
二、无限售条件流通股份	128,561,300	29.80	0	0	0	188,042,785	188,042,785	316,604,085	73.39
1、人民币普通股	128,561,300	29.80	0	0	0	188,042,785	188,042,785	316,604,085	73.39
2、境内上市的外资股	0	0	0	0	0	0	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0	0	0	0	0	0	0
4、其他	0	0	0	0	0	0	0	0	0
三、股份总数	431,402,167	100	0	0	0	0	0	431,402,167	100

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

1. 公司法人股东香港高创、西藏尚见、西藏创源、西藏善靓所持股份锁定期均为自公司股票上市之日（2016年2月18日）起三十六个月内。2019年2月18日，上述股东锁定期届满,解除限售上市流通股份共计175,769,370 股，占解禁时公司股本总数的40.74%，解除限售股份上市流通日为2019年3月14日。具体内容详见公司2019年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-016）和指定信息披露媒体披露的相关公告。

2. 公司法人股东樟树云众、自然人股东李怀状、刘晶、林丽仙所持重大资产重组第二期限售股份达到可解除限售上市流通条件，本次限售股上市流通数量为12,273,415股，限售股上市流通的日期为2019年6月17日。具体内容详见公司2019年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-042）和指定信息披露媒体披露的相关公告。

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称	期初限售股数	报告期解除限售股数	报告期增加限售股数	报告期末限售股数	限售原因	解除限售日期
高创有限公司	94,780,896	94,780,896	0	0	公司股票上市之日起36个月内限售	2019年3月14日
西藏禾天文化创意合伙企业（普通合伙）	88,830,630	0	0	88,830,630	公司股票上市之日起36个月内限售	2020年2月18日
西藏尚见文化创意合伙企业（普通合伙）	52,414,908	52,414,908	0	0	公司股票上市之日起36个月内限售	2019年3月14日
西藏创源文化创意有限公司	15,740,466	15,740,466	0	0	公司股票上市之日起	2019年3月14日

股东名称	期初限售股数	报告期解除限售股数	报告期增加限售股数	报告期末限售股数	限售原因	解除限售日期
					36个月内限售
西藏善靓商贸有限公司	12,833,100	12,833,100	0	0	公司股票上市之日起36个月内限售	2019年3月14日
2017年度限制性股票首次授予部分和预留授予部分	2,506,700	0	0	2,506,700	限制性股票限售	-
李怀状	19,162,830	6,706,991	0	12,455,839	重大资产重组发行股票购买资产限售	2019年6月17日
刘晶	8,099,726	2,834,904	0	5,264,822	重大资产重组发行股票购买资产限售	2019年6月17日
林丽仙	6,321,740	2,212,609	0	4,109,131	重大资产重组发行股票购买资产限售	2019年6月17日
樟树市云众投资管理中心（有限合伙）	2,149,871	518,911	0	1,630,960	重大资产重组发行股票购买资产限售	2019年6月17日
合计	302,840,867	188,042,785	0	114,798,082	/	/

1. 公司法人股东香港高创、西藏尚见、西藏创源、西藏善靓所持股份锁定期均为自公司股票上市之日（2016年2月18日）起三十六个月。2019年2月18日，上述股东锁定期届满。香港高创、西藏尚见、西藏创源、西藏善靓解除限售上市流通股份数分别为：94,780,896股、52,414,908股，15,740,466股、12,833,100股，即解除限售上市流通股份共计175,769,370 股，占解禁时公司股本总数的40.74%，解除限售股份上市流通日为2019年3月14日。具体内容详见公司2019年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-016）和指定信息披露媒体披露的相关公告；

2. 公司法人股东樟树云众、自然人股东李怀状、刘晶、林丽仙所持重大资产重组第二期限售股份达到可解除限售上市流通条件，解除限售上市流通股份数分别为：518,911股、6,706,991股、2,834,904股、2,212,609股，即上述股东本次限售股上市流通数量合计为12,273,415股，限售股上市流通的日期为2019年6月17日。具体内容详见公司2019年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-042）和指定信息披露媒体披露的相关公告；

3. 以上限售股股东顺序按股份发行时间顺序先后排列。

二、 股东情况

(一) 股东总数:

截止报告期末普通股股东总数(户)	21,662
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称（全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况			股东性质
					股份状态	数量
高创有限公司	-1,350,040	93,430,856	21.66	0	无	0		境外法人
西藏禾天文化创意合伙企业（普通合伙）	0	88,830,630	20.59	88,830,630	质押	32,469,100		境内非国有法人
西藏尚见文化创意合伙企业（普通合伙）	-1,350,040	51,064,868	11.84	0	质押	30,153,600		境内非国有法人
李怀状	0	19,162,830	4.44	12,455,839	无	0		境内自然人
西藏创源文化创意有限公司	0	15,740,466	3.65	0	无	0		境内非国有法人
西藏善靓商贸有限公司	-2,000,000	10,833,100	2.51	0	无	0		境内非国有法人
天创时尚股份有限公司回购专用证券账户	9,230,020	9,230,020	2.14	0	无	0		其他
刘晶	0	8,099,726	1.88	5,264,822	无	0		境内自然人
李林	0	7,400,317	1.72	0	无	0		境内自然人
林丽仙	0	6,321,740	1.47	4,109,131	无	0		境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
					种类		数量

高创有限公司	93,430,856	人民币普通股	93,430,856
西藏尚见文化创意合伙企业（普通合伙）	51,064,868	人民币普通股	51,064,868
西藏创源文化创意有限公司	15,740,466	人民币普通股	15,740,466
西藏善靓商贸有限公司	10,833,100	人民币普通股	10,833,100
天创时尚股份有限公司回购专用证券账户	9,230,020	人民币普通股	9,230,020
李林	7,400,317	人民币普通股	7,400,317
李怀状	6,706,991	人民币普通股	6,706,991
刘晶	2,834,904	人民币普通股	2,834,904
北京和谐成长投资中心（有限合伙）	2,330,497	人民币普通股	2,330,497
林丽仙	2,212,609	人民币普通股	2,212,609
上述股东关联关系或一致行动的说明	梁耀华和李林为公司的实际控制人，其二人与受梁耀华控制的香港高创及受李林控制的西藏禾天于2011年12月7日签订了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限设立以来至协议签订日，一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担任天创有限的董事，双方无论在香港高创/西藏禾天层面还是在天创有限董事会层面均采取和保持一致行动；自协议签订日起，梁耀华、李林、香港高创、西藏禾天一致同意在发行人的董事会和股东大会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致行动。协议有效期自协议签署生效之日起5年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期5年，依此类推。 西藏禾天的控股股东李林是西藏尚见及西藏创源股东倪兼明的姐夫。除此之外，公司未知其他流通股股东之间、限售股股东之间、限售股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	西藏禾天文化创意合伙企业（普通合伙）	88,830,630	2020年2月18日	0	见限售条件说明1
2	李怀状	12,455,839	自新增股份登记日后（2017年12月25日），在满足解锁条件情况下，分四期解锁。	6,706,991	见限售条件说明2、4
3	刘晶	5,264,822	自新增股份登记日后（2017年12月25日），在满足解锁条件情况下，分四期解锁。	2,834,904	见限售条件说明2、4
4	林丽仙	4,109,131	自新增股份登记日后（2017年12月25日），在满足解锁条件情况下，分四期解锁。	2,212,609	见限售条件说明2、4
5	樟树市云众投资管理中心（有限合伙）	1,630,960	自新增股份登记日后（2017年9月26日），在满足解锁条件情况下，分五期解锁	518,911	见限售条件说明3、4
6	王海涛	338,800	自新增股份登记日后（2017年9月26日），在满足解锁条件情况下，分五期解锁	0	见限售条件说明5、6
7	王向阳	261,100	自新增股份登记日后（2017年9月26日），在满足解锁条件情况下，分五期解锁	0	见限售条件说明5、6
8	朱辉	256,900	自新增股份登记日后（2017年9月26日），在满足解锁条件情况下，分五期解锁	0	见限售条件说明5、6
9	石正久	256,900	自新增股份登记日后（2017年9月26日），在满足解锁条件情况下，分五期解锁	0	见限售条件说明5、6
10	何祚军	218,400	自新增股份登记日后（2017年9月26日），在满足解锁条件情况下，分三期解锁	0	见限售条件说明5
10	连霞	218,400	自新增股份登记日后（2017年9月26日），在满足解锁条件情况下，分三期解锁	0	见限售条件说明5

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
上述股东关联关系或一致行动的说明		梁耀华和李林为公司的实际控制人，其二人与受梁耀华控制的香港高创及受李林控制的西藏禾天于2011年12月7日签订了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限设立以来至协议签订日，一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担任天创有限的董事，双方无论在香港高创/西藏禾天层面还是在天创有限董事会层面均采取和保持一致行动；自协议签订日起，梁耀华、李林、香港高创、西藏禾天一致同意在发行人的董事会和股东大会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致行动。协议有效期自协议签署生效之日起5年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期5年，依此类推。 西藏禾天的控股股东李林是西藏尚见及西藏创源股东倪兼明的姐夫。除此之外，公司未知其他流通股股东之间、限售股股东之间、限售股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

限售条件说明：

1. 西藏禾天文化创意合伙企业（普通合伙）延长其首发限售股份限售期承诺上市公司于2019年2月14日收到公司首发股东西藏禾天出具的《关于延长股份限售期的承诺函》。西藏禾天于2016年2月18日通过上市公司首次公开发行人民币普通股，持有公司股份（有限售条件股份），原可上市交易日期为2019年2月18日。基于对公司未来发展的信心，现自愿将其持有的公司首次公开发行股份的限售期延长12个月至2020年2月18日。具体情况如下：

承诺内容及安排：

西藏禾天持有公司首次公开发行股份88,830,630股（有限售条件股份），原可上市交易日期为2019年2月18日，现承诺自愿将其持有的公司首次公开发行股份的限售期延长12个月。限售期内，西藏禾天所持有的公司首次公开发行股份不得出售或转让。

2. 李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排（注：此处所称【股份上市日】为【新增股份登记日2017年12月25日】）

对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。	可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的20%—根据《业绩承诺和补偿协议》针对业绩承诺和减值测试当年已补偿的股份（如需，以下简称“当年已补偿股份”）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。	可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的35%—当年已补偿的股份（如需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。	可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的35%—当年已补偿的股份（如需）
第四期	由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。	可申请解锁股份=剩余未解锁股份

3. 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排（注：此处所称【股份上市日】为【新增股份登记日2017年12月25日】）

对于其在本次交易中取得的1,482,604股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。	可申请解锁股份=1,482,604股的20%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情	可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如需）

期数	可申请解锁时间	可申请解锁股份
	况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。	可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如需）
第四期	由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。	可申请解锁股份=1,482,604股中的剩余未解锁股份

对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。	可申请解锁股份=667,267股的90%—应补偿未补偿的股份（如需）
第二期	由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。	可申请解锁股份=667,267股中剩余未解锁股份

4. 李怀状、刘晶、林丽仙、樟树云众延长其第一期股份限售期承诺

2018 年12月20日公司股东李怀状先生、刘晶女士、林丽仙女士、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）分别出具的《关于延长股份限售期的承诺函》。基于对公司未来发展的信心，自愿将可于2018年12月26日解禁上市流通之第一期限售股的限售期延长12个月至2019年12月26日。具体情况如下：

承诺内容及安排如下：

（1）李怀状先生通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计19,162,830股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股3,832,566股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股3,832,566股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人所持有的3,832,566股不得出售或转让。

（2）刘晶女士通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计8,099,726股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股1,619,945股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股1,619,945股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人所持有的1,619,945股不得出售或转让。

（3）林丽仙女士通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计6,321,740股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股1,264,348股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股1,264,348股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人所持有的1,264,348股不得出售或转让。

（4）樟树市云众投资管理中心（有限合伙）通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计2,149,871股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股296,521股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股296,521股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本企业所持有的296,521股不得出售或转让。

5. 王海涛、王向阳、朱辉、石正久、何祚军、连霞作为2017年限制性股票首次授予的激励对象被授予股份锁定期安排（注：实际解锁操作中，在满足首次授予日（2017年8月18日）起12个月的基础上，还需满足限制性股票登记日起（2017年9月26日）起12个月的条件）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

6. 王海涛、王向阳、朱辉、石正久作为2017年限制性股票预留授予的激励对象被授予股份锁定期安排（注：实际解锁操作中，在满足预留授予日（2017年8月18日）起12个月的基础上，还需满足限制性股票登记日起（2017年9月26日）起12个月的条件）预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

三、 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员情况

一、持股变动情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

√适用 □不适用

单位:股

姓名	职务	期初持股数	期末持股数	报告期内股份增减变动量	增减变动原因
李林	董事	7,400,317	7,400,317	0	无
梁耀华	董事	63,000	63,000	0	无
倪兼明	董事	242,020	242,020	0	无
王海涛	董事	476,000	476,000	0	无
连霞	董事	336,000	336,000	0	无
胡世明	独立董事	0	0	0	无
伏军	独立董事	0	0	0	无
周宏骐	独立董事	0	0	0	无
施丽容	监事	0	0	0	无
高洁仪	监事	0	0	0	无
吴玉妮	监事	0	0	0	无
李建芳	监事	0	0	0	无
刘婉雯	高管	0	0	0	无
何祚军	高管	336,000	336,000	0	无
杨璐	高管	308,000	308,000	0	无

其它情况说明

√适用 □不适用

注：上表持股情况只统计董监高本人直接持有上市公司股份情况。

截至2019年半年度报告期末，上市公司董监高间接持有上市公司股份情况如下所示：

姓名	职务	间接持股公司	间接持股数（股）
李林	董事长	西藏禾天	73,933,650
梁耀华	董事	香港高创	72,880,551
倪兼明	董事、CEO	西藏禾天	14,896,980
		西藏创源	7,802,539
王海涛	董事	西藏尚见	10,212,974
连霞	董事	西藏创源	401,303
施丽容	监事	西藏创源	360,157
高洁仪	监事	西藏创源	245,489
刘婉雯	高管	西藏创源	111,726
何祚军	高管	西藏创源	441,000
杨璐	高管	西藏创源	111,726

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位:股

姓名	职务	期初持有限制性股票数量	报告期新授予限制性股票数量	已解锁股份	未解锁股份	期末持有限制性股票数量
王海涛	董事	392,000	0	137,200	254,800	392,000
王海涛	董事	84,000	0	0	84,000	84,000
连霞	董事	336,000	0	117,600	218,400	336,000
何祚军	高管	336,000	0	117,600	218,400	336,000
杨璐	高管	308,000	0	107,800	200,200	308,000
合计	/	1,456,000	0	480,200	975,800	1,456,000

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形
吴玉妮	监事	离任
李建芳	监事	选举

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明

√适用 □不适用

公司第三届监事会原监事吴玉妮因个人原因辞去股东监事一职，2019年5月公司2018年年度股东大会增选李建芳为公司第三届监事会股东监事。

三、其他说明

□适用 √不适用

第九节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

□适用 √不适用

二、 财务报表

合并资产负债表2019年6月30日编制单位: 天创时尚股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年6月30日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	七（1）	403,261,483	485,118,354

结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	七（2）	66,180,604	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	七（4）	8,028,000	8,120,200
应收账款	七（5）	299,733,021	325,224,596
应收款项融资
预付款项	七（7）	34,062,276	33,923,116
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七（8）	25,115,687	30,497,120
其中：应收利息		702,374	1,360,661
应收股利
买入返售金融资产
存货	七（9）	445,978,987	482,824,532
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	七（12）	17,169,950	-
其他流动资产	七（13）	7,785,356	52,982,065
流动资产合计		1,307,315,364	1,418,689,983
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产		-	5,839,200
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款	七（16）	-	17,158,450
长期股权投资	七（17）	12,928,735	13,894,183
其他权益工具投资	七（18）	5,839,200	-
其他非流动金融资产	七（19）	18,160,800	-
投资性房地产	七（20）	27,727,909	25,872,256
固定资产	七（21）	375,971,528	338,401,932
在建工程	七（22）	45,916,601	55,868,341
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	七（26）	92,125,197	95,650,170
开发支出
商誉	七（28）	617,145,892	617,145,892
长期待摊费用	七（29）	50,440,154	60,484,630
递延所得税资产	七（30）	44,598,299	43,023,271
其他非流动资产	七（31）	3,311,779	20,643,009
非流动资产合计		1,294,166,094	1,293,981,334
资产总计		2,601,481,458	2,712,671,317
流动负债：

短期借款	七（32）	78,000,000	-
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	七（36）	159,889,683	226,102,065
预收款项	七（37）	19,077,452	21,056,089
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	七（38）	45,319,098	65,528,628
应交税费	七（39）	24,669,055	27,767,363
其他应付款	七（40）	150,751,369	121,633,403
其中：应付利息		47,910	-
应付股利		74,699,088	39,246,501
应付手续费及佣金
应付分保账款
合同负债
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	七（43）	-	35,740,655
其他流动负债	七（44）	21,900,730	29,560,160
流动负债合计		499,607,387	527,388,363
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	七（51）	11,514,827	9,192,156
递延所得税负债	七（30）	1,365,593	1,892,682
其他非流动负债	七（52）	911,446	1,048,656
非流动负债合计		13,791,866	12,133,494
负债合计		513,399,253	539,521,857
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七（53）	431,402,167	431,402,167
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	七（55）	1,107,289,745	1,109,670,133
减：库存股	七（56）	116,982,376	17,578,788

其他综合收益	七（57）	-507,325	-462,503
专项储备
盈余公积	七（59）	85,957,869	85,957,869
一般风险准备
未分配利润	七（60）	561,039,500	545,456,662
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		2,068,199,580	2,154,445,540
少数股东权益		19,882,625	18,703,920
所有者权益（或股东权益）合计		2,088,082,205	2,173,149,460
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,601,481,458	2,712,671,317

法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯

母公司资产负债表2019年6月30日编制单位:天创时尚股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年6月30日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金		254,785,675	285,901,655
交易性金融资产			-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	十七（1）	298,214,191	421,567,984
应收款项融资
预付款项		3,970,395	6,643,370
其他应收款	十七（2）	126,511,868	98,392,182
其中：应收利息		778,548	1,182,674
应收股利		7,500,000	-
存货		205,123,184	215,484,129
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产		10,295,250	-
其他流动资产		144,974	40,251,025
流动资产合计		899,045,537	1,068,240,345
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产		-	5,839,200
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款		-	10,295,250
长期股权投资	十七（3）	919,457,456	913,457,456
其他权益工具投资		5,839,200	-
其他非流动金融资产		18,160,800	-
投资性房地产		30,261,173	28,442,951

固定资产		274,020,572	234,389,013
在建工程		45,916,601	55,868,341
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产		77,999,174	80,959,292
开发支出
商誉
长期待摊费用		26,073,287	27,773,690
递延所得税资产		2,856,015	3,013,377
其他非流动资产		886,694	18,320,019
非流动资产合计		1,401,470,972	1,378,358,589
资产总计		2,300,516,509	2,446,598,934
流动负债：
短期借款		38,000,000	-
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		121,225,135	177,416,824
预收款项		1,443,077	1,808,866
合同负债
应付职工薪酬		27,377,290	34,371,403
应交税费		7,578,533	2,308,815
其他应付款		201,125,433	148,319,056
其中：应付利息		47,910	-
应付股利		72,449,088	39,246,501
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		-	35,740,655
其他流动负债		13,508,500	21,033,653
流动负债合计		410,257,968	420,999,272
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		11,514,827	9,192,156
递延所得税负债
其他非流动负债		442,210	457,911
非流动负债合计		11,957,037	9,650,067
负债合计		422,215,005	430,649,339
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		431,402,167	431,402,167

其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,107,095,983	1,106,252,812
减：库存股		116,982,376	17,578,788
其他综合收益
专项储备
盈余公积		85,842,394	85,842,394
未分配利润		370,943,336	410,031,010
所有者权益（或股东权益）合计		1,878,301,504	2,015,949,595
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,300,516,509	2,446,598,934

法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯

合并利润表2019年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年半年度	2018年半年度
一、营业总收入		1,046,290,070	1,003,339,005
其中：营业收入	七（61）	1,046,290,070	1,003,339,005
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		899,727,693	830,508,151
其中：营业成本	七（61）	469,465,607	421,831,499
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	七（62）	10,891,921	8,960,158
销售费用	七（63）	289,006,553	280,467,920
管理费用	七（64）	110,351,360	104,417,378
研发费用	七（65）	18,957,091	15,307,678
财务费用	七（66）	1,055,161	-476,482
其中：利息费用		1,903,565	976,174
利息收入		1,101,224	1,231,979
加：其他收益	七（67）	5,938,932	12,375,745
投资收益（损失以“－”号填列）	七（68）	1,120,759	6,496,776
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-912,908	-1,536,554
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	七（70）	1,180,604	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	七（71）	-120,658	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	七（72）	-12,724,084	-12,510,023
资产处置收益（损失以“－”号填列）	七（73）	-8,683	62,702
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		141,949,247	179,256,054
加：营业外收入	七（74）	1,032,929	743,428
减：营业外支出	七（75）	801,220	9,875,591
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		142,180,956	170,123,891
减：所得税费用	七（76）	20,099,935	28,784,923
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		122,081,021	141,338,968
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		121,125,875	138,267,326
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		955,146	3,071,642
六、其他综合收益的税后净额	七（77）	-44,822	1,221,441
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		-44,822	1,221,441
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益		-44,822	1,221,441
1.权益法下可转损益的其他综合收益		-44,822	1,221,441
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		122,036,199	142,560,409
归属于母公司所有者的综合收益总额		121,081,053	139,488,767
归属于少数股东的综合收益总额		955,146	3,071,642
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.28	0.32
（二）稀释每股收益(元/股)		0.28	0.32

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯

母公司利润表2019年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年半年度	2018年半年度
一、营业收入		546,518,805	550,991,201
减：营业成本	十七（4）	299,411,802	287,557,060
税金及附加		5,793,061	4,571,538
销售费用		144,296,592	140,404,130
管理费用		72,662,493	71,790,444
研发费用		10,864,063	5,362,086
财务费用		944,968	-633,030
其中：利息费用		1,769,380	909,157
利息收入		868,856	1,595,407
加：其他收益		1,204,782	898,115
投资收益（损失以“－”号填列）	十七（5）	59,293,516	56,609,286
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）		237,684	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-4,611,693	-9,704,449
资产处置收益（损失以“－”号填列）		-8,683	62,702
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		68,661,432	89,804,627
加：营业外收入		774,458	376,568
减：营业外支出		362,940	9,457,028
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		69,072,950	80,724,167
减：所得税费用		2,617,587	7,254,871
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		66,455,363	73,469,296
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额		66,455,363	73,469,296
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		不适用	不适用
（二）稀释每股收益(元/股)		不适用	不适用

法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯

合并现金流量表2019年1—6月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2019年半年度	2018年半年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,154,706,736	1,183,605,423
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	七（78.1）	15,507,715	38,282,125
经营活动现金流入小计		1,170,214,451	1,221,887,548
购买商品、接受劳务支付的现金		487,940,071	462,893,371
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		316,891,620	321,487,360

支付的各项税费		121,035,932	94,234,050
支付其他与经营活动有关的现金	七（78.2）	100,806,619	153,678,692
经营活动现金流出小计		1,026,674,242	1,032,293,473
经营活动产生的现金流量净额		143,540,209	189,594,075
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		504,000,000	1,032,000,000
取得投资收益收到的现金		2,183,322	6,630,137
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		29,711	196,089
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	七（78.3）	839,433	-
投资活动现金流入小计		507,052,466	1,038,826,226
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		70,972,916	42,798,436
投资支付的现金		565,900,000	1,154,270,856
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		636,872,916	1,197,069,292
投资活动产生的现金流量净额		-129,820,450	-158,243,066
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		118,000,000	-
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		118,000,000	-
偿还债务支付的现金		40,000,000	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		73,119,130	68,829,071
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	2,500,000
支付其他与筹资活动有关的现金	七（78.6）	100,463,602	530,755
筹资活动现金流出小计		213,582,732	69,359,826
筹资活动产生的现金流量净额		-95,582,732	-69,359,826
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		6,102	8,620
五、现金及现金等价物净增加额		-81,856,871	-38,000,197
加：期初现金及现金等价物余额		483,065,392	358,655,821
六、期末现金及现金等价物余额		401,208,521	320,655,624

法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯

母公司现金流量表

2019年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目

附注

2019年半年度

2018年半年度

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		661,044,117	585,505,386
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		40,334,998	1,576,768
经营活动现金流入小计		701,379,115	587,082,154
购买商品、接受劳务支付的现金		265,522,187	228,859,829
支付给职工以及为职工支付的现金		194,258,429	205,189,879
支付的各项税费		50,761,638	38,065,524
支付其他与经营活动有关的现金		88,233,550	102,152,721
经营活动现金流出小计		598,775,804	574,267,953
经营活动产生的现金流量净额		102,603,311	12,814,201
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		429,000,000	975,000,000
取得投资收益收到的现金		51,943,170	144,426,310
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		29,609	193,850
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		837,505	-
投资活动现金流入小计		481,810,284	1,119,620,160
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		48,589,093	30,416,949
投资支付的现金		431,400,000	1,029,270,856
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		479,989,093	1,059,687,805
投资活动产生的现金流量净额		1,821,191	59,932,355
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		78,000,000	-
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		78,000,000	-
偿还债务支付的现金		40,000,000	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		73,076,880	68,604,041
支付其他与筹资活动有关的现金		100,463,602	530,756
筹资活动现金流出小计		213,540,482	69,134,797
筹资活动产生的现金流量净额		-135,540,482	-69,134,797
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-31,115,980	3,611,759
加：期初现金及现金等价物余额		285,901,655	147,592,399
六、期末现金及现金等价物余额		254,785,675	151,204,158

法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯

合并所有者权益变动表2019年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年半年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	431,402,167				1,109,670,133	17,578,788	-462,503		85,957,869		545,456,662		2,154,445,540	18,703,920	2,173,149,460
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	431,402,167				1,109,670,133	17,578,788	-462,503		85,957,869		545,456,662		2,154,445,540	18,703,920	2,173,149,460
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					-2,380,388	99,403,588	-44,822				15,582,838		-86,245,960	1,178,705	-85,067,255
（一）综合收益总额							-44,822				121,125,875		121,081,053	955,146	122,036,199
（二）所有者投入和减少资本					-2,380,388	99,403,588							-101,783,976	2,723,559	-99,060,417
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					862,675	-626,675							1,489,350		1,489,350
4．其他					-3,243,063	100,030,263							-103,273,326	2,723,559	-100,549,767
（三）利润分配											-105,543,037		-105,543,037	-2,500,000	-108,043,037
1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-105,543,037		-105,543,037	-2,500,000	-108,043,037
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	431,402,167				1,107,289,745	116,982,376	-507,325		85,957,869		561,039,500		2,068,199,580	19,882,625	2,088,082,205

项目

2018年半年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本(或股本)

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

431,654,167

1,108,224,935

28,504,700

-790,379

69,642,766

427,421,927

2,007,648,716

16,673,298

2,024,322,014

加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	431,654,167				1,108,224,935	28,504,700	-790,379		69,642,766		427,421,927		2,007,648,716	16,673,298	2,024,322,014
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-252,000				1,612,420	-2,771,720	1,221,441				30,416,785		35,770,366	3,071,642	38,842,008
（一）综合收益总额							1,221,441				138,267,326		139,488,767	3,071,642	142,560,409
（二）所有者投入和减少资本	-252,000				1,612,420	-2,771,720							4,132,140		4,132,140
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额	-252,000				1,612,420	-2,771,720							4,132,140		4,132,140
4．其他
（三）利润分配											-107,850,541		-107,850,541		-107,850,541
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-107,850,541		-107,850,541		-107,850,541
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转

留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	431,402,167				1,109,837,355	25,732,980	431,062		69,642,766		457,838,712		2,043,419,082	19,744,940	2,063,164,022

法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯

母公司所有者权益变动表

2019年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年半年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	431,402,167				1,106,252,812	17,578,788			85,842,394	410,031,010	2,015,949,595
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	431,402,167				1,106,252,812	17,578,788			85,842,394	410,031,010	2,015,949,595
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					843,171	99,403,588				-39,087,674	-137,648,091
（一）综合收益总额										66,455,363	66,455,363
（二）所有者投入和减少资本					843,171	99,403,588					-98,560,417
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					862,675	-626,675					1,489,350
4．其他					-19,504	100,030,263					-100,049,767
（三）利润分配										-105,543,037	-105,543,037
1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配										-105,543,037	-105,543,037
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	431,402,167				1,107,095,983	116,982,376			85,842,394	370,943,336	1,878,301,504

项目	2018年半年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	431,654,167				1,102,936,032	28,504,700			69,527,291	371,045,629	1,946,658,419
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	431,654,167				1,102,936,032	28,504,700			69,527,291	371,045,629	1,946,658,419
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-252,000				1,612,420	-2,771,720				-34,381,245	-30,249,105
（一）综合收益总额										73,469,296	73,469,296
（二）所有者投入和减少资本	-252,000				1,612,420	-2,771,720					4,132,140
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额	-252,000				1,612,420	-2,771,720					4,132,140
4．其他
（三）利润分配										-107,850,541	-107,850,541
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配										-107,850,541	-107,850,541
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	431,402,167				1,104,548,452	25,732,980			69,527,291	336,664,384	1,916,409,314

法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

天创时尚股份有限公司(曾用名：广州天创时尚鞋业股份有限公司，2018年6月25日更名为“天创时尚股份有限公司”，以下简称“本公司”)，注册地为中华人民共和国广东省广州市，总部地址为中国广州市南沙区东涌镇银沙大街31号。

本公司于2016年2月，向境内投资者公开发行人民币普通股7,000万股，发行后总股本为28,000万股，每股发行价为人民币9.80元，扣除发行费用52,838,200元后，募集资金净额为633,161,800元。于2016年2月6日，本公司总股本为280,000,000元，代表每股人民币1元的普通股280,000,000股，已经普华永道中天会计师事务所于2016年2月6日出具的普华永道中天验字(2016)第145号验资报告所验证。本公司于2016年2月18日在上海证券交易所挂牌上市交易。

于2017年6月5日，本公司根据2016年年度权益分派实施公告向2017年6月1日股权登记在册的全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股，按已发行股份280,000,000股计算，本次资本公积转增112,000,000股，转增后本公司股本增加至人民币392,000,000元(以下简称“资本公积转增”)。于2017年8月18日，本公司根据2017年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)向王海涛等13名激励对象(以下简称“激励对象”) 定向发行3,920,000股，每股面值均为人民币1元的限制性普通股A股，其中3,570,000股的发行价格为每股人民币7.36元；另外350,000股的发行价格为每股人民币6.37元。自2016年2月6日至2017年9月18日，本公司以资本公积转增连同本公司向激励对象授予限制性股票，股本增加至人民币395,920,000元，代表每股人民币1元的普通股395,920,000股，其中包括有限售条件的境内人民币普通股268,520,000股和无限售条件的境内人民币普通股127,400,000股，已经普华永道中天会计师事务所于2017年9月19日出具的普华永道中天验字(2017)第879号验资报告所验证。

于2017年4月，天创时尚拟向北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)的股东樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)以发行股份及支付现金购买其持有的小子科技100%的股权(以下简称“重组交易”)。经交易各方协商一致，小子科技的100%股权(以下简称“标的资产”)的交易价格为人民币877,500,000元。经本公司于2017年6月23日的董事会审议通过，本公司拟向小子科技股东樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶及林丽仙发行35,734,167股人民币普通股A股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币14.37元，并向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)支付现金人民币364,000,000元，以发行股份及支付现金购买资产方式取得标的资产。于2017年7月25日，本公司股东大会批准了重组交易方案。于2017年11月6日本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1950号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(“证监会有关批复”)。

根据经批准的重组交易方案，小子科技于2017年11月30日将其股东变更为天创时尚，并完成了工商登记的变更及备案手续。根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，完成工商变更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。截至2017年11月30日止，小子科技100%股权已转移予本公司，根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和证监会有关批复，本公司将向小子科技股东樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)以发行股份(以下简称“定向增发”)及支付现金购买标的资产。本公司重组交易前的股本为人民币395,920,000元，重组交易后的股本为人民币431,654,167元，代表每股人民币1元的普通股431,654,167股，已经普华永道中天会计师事务所于2017年12月20日出具的普华永道中天验字(2017)第1119号验资报告所验证。本公司已于 2017年 12 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，共计35,734,167 股。

于2018年度，涉及限制性股票激励计划的高管邓建辉离职，管理层于2018年6月26日对其已获授权但未解锁的的限制性股票252,000股进行回购注销，每股面值均为人民币1元的限制性普通股A股。

于2019年6月30日，本公司的总股本为人民币431,402,167元。

于2019年度，本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售、以及移动互联网营销。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表的所有子公司情况请见本附注九、在其他主体中的权益。于2019年度新纳入合并范围的子公司为图木舒克锐行，不再纳入合并范围的子公司为霍尔果斯邦卡，详见本附注

八、合并范围的变更。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

√适用 □不适用

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(附注五(12))、存货的计价方法(附注五(15))、金融工具发生减值的判断标准(附注五(10))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注五(23)(29))、收入的确认时点(附注五(38))等。

本集团在运用重要的会计政策时所采用的关键判断详见(附注五(43))

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

(a) 同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(b) 非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用 √不适用

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

10. 金融工具

√适用 □不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

(a) 金融资产

(i) 分类和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

债务工具

本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量：

以摊余成本计量：

本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产。

权益工具

本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。

(ii)减值

本集团对于以摊余成本计量的金融资产等，以预期信用损失为基础确认损失准备。本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据及应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合 - 应收集团内关联公司款项

应收账款组合 - 应收商场及电商客户账款

应收账款组合 - 应收经销商客户账款

应收账款组合 - 应收广告客户账款

其他应收款组合 - 应收集团内关联公司款项

其他应收款组合 - 备用金、商场押金及电商保证金

其他应收款组合 - 其他

对于划分为组合的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。

(iii)终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； (3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

(b) 金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

(c) 金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于划分为组合的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

13. 应收款项融资

□适用 √不适用

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

15. 存货

√适用 □不适用

(a)分类存货包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。

(b)发出存货的计价方法存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

(c)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

(d)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制

(e)低值易耗品和包装物的摊销方法周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品及包装物均采用一次转销法进行摊销。

16. 合同资产

(1). 合同资产的确认方法及标准

□适用 √不适用

(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

17. 持有待售资产

□适用 √不适用

18. 债权投资

债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 其他债权投资

其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 长期应收款

长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

21. 长期股权投资

√适用 □不适用

长期股权投资包括：本公司对子公司以及本集团对联营企业的长期股权投资

子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。

(a)投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(b)后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始成本计量被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

(c)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据

控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(d)长期股权投资减值

对子公司及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(30))。

22. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的

折旧或摊销方法投资性房地产主要包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，即以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。本集团对投资性房地产在使用寿命内按年限平均法计提折旧。减值测试方法及减值准备计提方法参见(附注五(30))。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。

本集团对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

23. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其他设备等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	平均年限法	30年	10%	3%
机器设备	平均年限法	5 - 10年	10%	9% - 18%
运输设备	平均年限法	5年	10%	18%
电子设备	平均年限法	3 - 5年	5% - 10%	18% - 32%
其他设备	平均年限法	5年	10%	18%

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(30))。

固定资产的处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

24. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(30)。

25. 借款费用

√适用 □不适用

本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

26. 生物资产

□适用 √不适用

27. 油气资产

□适用 √不适用

28. 使用权资产

□适用 √不适用

29. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

(a)无形资产主要包括土地使用权、计算机软件及平台技术，以实际成本计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

各项无形资产的预计使用寿命如下：

使用寿命

土地使用权 30、50年计算机软件 5年平台技术 3年

(b)定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

(c)无形资产减值当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

皮鞋及皮具服饰制品业务：

为研究皮鞋生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对皮鞋生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

? 皮鞋生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；? 管理层已批准皮鞋生产工艺开发的预算；? 前期市场调研的研究分析说明皮鞋生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；? 有足够的技术和资金支持，以进行皮鞋生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及? 皮鞋生产工艺开发的支出能够可靠地归集。

软件相关开发：

开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化：

? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；? 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；? 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资

产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；

? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

30. 长期资产减值

√适用 □不适用

采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

31. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

长期待摊费用	摊销年限
经营租入固定资产改良支出	18个月-5年
车间及宿舍楼等装修改造工程	5年
其他	5年

32. 合同负债

合同负债的确认方法

□适用 √不适用

33. 职工薪酬

职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。

(1)、短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

(2)、离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。本年，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。

基本养老保险

本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3)、辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。

(4)、其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用

34. 预计负债

√适用 □不适用

因产品质量保证形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。

35. 租赁负债

□适用 √不适用

36. 股份支付

√适用 □不适用

(a) 股份支付的种类

股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付

本公司的限制性股票激励计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的限制性股票在授予日的公允价值计量。在授予日，根据向职工定向发行限制性股票的情况，确认股本及股本溢价。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁，在等待期内以对可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可解锁的限制性股票数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量。在解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，则根据实际解锁的限制性股票数量，结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。如果全部或部分限制性股票未被解锁而失效或作废，由本公司按照事先约定的价格进行回购。

(b) 权益工具公允价值确定的方法

本集团采用期权定价模型确定限制性股票的公允价值。以布莱克-舒尔斯期权定价模型确定限制性股票的公允价值。

(c) 确认可解锁权益工具最佳估计的依据

等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可解锁职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可解锁的限制性股票数量。在可解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，最终预计可解锁限制性股票的数量与实际可解锁数量一致。

(d) 实施股份支付计划的相关会计处理

限制性股票的解锁日，本公司根据解锁情况，结转等待期内确认的资本公积。

37. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

38. 收入

(1). 收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

	收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

	与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
(a)	销售商品
	本集团生产并销售皮鞋及皮具服饰制品。本集团于产品已经发出，产品所有权上的主要风险及报酬已转移给购货方，本集团不再拥有对该产品的继续管理权及实际控制权，相关收入已收到或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认产品销售收入。本年本集团主要通过经销商、百货商场店中店及电子商务平台实现销售。对经销商的销售收入，在货物出库并交予经销商委托的运输承运公司时，确认收入。经销商在产品承运后承担该产品可能发生毁损或价格波动的风险并具有自行销售该产品的权利。通过百货商场店中店的销售收入，于产品已经交付给商场顾客且商场顾客接受产品时确认。通过电子商务平台的销售收入，于产品已经交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时确认。 本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费积分在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。 在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。与积分奖励计划相关的递延收益，在资产负债表中列示为“其他流动负债”。

(b)	提供劳务
	本集团所代理的广告业务为移动互联网媒体广告，收入实现方式主要划分为1)移动应用分发与推广，包括CPA(CostPerAction)、CPD(CostPerDownload)二种形式；2)程序化推广，即CPC(CostPerClick) ；3)代理业务。

	移动互联网媒体广告是指本集团向广告客户提供通过移动设备(手机、PSP、平板电脑等)访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。CPA方式是指软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进行计费的收入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载安装、激活或使用等行为的数量以及约定的单价结转收入。CPD方式是指根据软件产品的下载数量进行计费的收入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载量以及约定的单价结转收入。CPC方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实现方式，本集团根据已经广告客户确认后的点击量以及约定的单价结转收入。代理业务是指本集团作为代理商为客户在互联网投放广告，按照净额法确认收入。
(c)	让渡资产使用权
	利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。

(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

□适用 √不适用

39. 合同成本

□适用 √不适用

40. 政府补助

√适用 □不适用

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本集团将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。

与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。对于其他与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减相关成本；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接冲减相关成本。

本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。

与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

41. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

	递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
	对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

	同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
	? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

42. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。

(2). 融资租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

43. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

(a) 采用会计政策的关键判断

(i) 金融资产的分类

本集团在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。

本集团在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

本集团在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：

本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期间的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

(ii) 信用风险显著增加的判断

本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过1年，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。

本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过3年（即，已发生违约），或者符合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能发生破产等。

(b) 重要会计估计及其关键假设

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

(i) 预期信用损失的计量

本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本集团使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变

化等。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。上述估计技术和关键假设于2019年度未发生重大变化。

(ii) 存货减值

本集团管理层根据附注五(15)(c)所述的会计政策，对存货于资产负债表日之可变现净值进行评估，而评估存货之可变现净值需要以目前经营活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额决定。即使本集团管理层目前已对预计可能发生之存货减值作出最佳估计并计提存货跌价准备，有关减值结果还是可能会由于市场情况的变化而发生重大改变。

(iii) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值评估

本集团管理层根据附注五(10)所述的会计政策，于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值进行评估。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。本集团根据独立专业合资格评估师确定的估值评估其以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值。

有关以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产估值时使用的主要假设，详见附注十一、公允价值的披露。公允价值经参考独立估值后确定。

(iv) 会员积分奖励计划

本集团对会员积分的预期兑付率做出重大估计。会员积分奖励计划于2014年度首次实施，本集团管理层对预期兑付率作出保守估计。于每个资产负债表日，本集团将根据积分的实际兑付情况，对预期兑付率进行重新估算，并调整其他流动负债中递延收益余额。

(v) 所得税

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

(vi) 商誉减值

本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注七(28))。

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率或收入增长率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，或者修订后的收入增长率低于目前采用的收入增长率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。

如果实际毛利率、收入增长率或税前折现率不同于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。

44. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“一般企业报表格式的修改”）（财会[2019]6号），本集团已按照上述通知编制2019年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响列示如下：

对合并资产负债表及利润表的影响列示如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
		2019年1月1日
		报表项目名称		金额
因新金融工具准则，本集团将金融工具进行重新分类。	董事会	其他流动资产		-40,148,585
		交易性金融资产		40,148,585
		可供出售金融资产		-5,839,200
		其他权益工具投资		5,839,200
		其他非流动资产		-18,160,800
		其他非流动金融资产		18,160,800
		2018年12月31日		2018年1月1日
		报表项目名称	金额	报表项目名称	金额
因一般企业报表格式的修改，本集团将应收票据及应收账款项目分别计入应收票据和应收账款。	董事会	应收账款	325,224,596	应收账款	332,364,418
		应收票据	8,120,200	应收票据	16,564,793
		应收票据及应收账款	-333,344,796	应收票据及应收账款	-348,929,211
因一般企业报表格式的修改，本集团将应付票据及应付账款项目分别计入应付票据和应付账款。	董事会	应付账款	226,102,065	应付账款	158,827,428
		应付票据及应付账款	-226,102,065	应付票据及应付账款	-158,827,428
对公司资产负债表及利润表的影响列示如下：
会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
		2019年1月1日

		报表项目名称		金额
因新金融工具准则，本公司将金融工具进行重新分类。	董事会	其他流动资产		-40,148,585
		交易性金融资产		40,148,585
		可供出售金融资产		-5,839,200
		其他权益工具投资		5,839,200
		其他非流动资产		-18,160,800
		其他非流动金融资产		18,160,800
		2018年12月31日		2018年1月1日
		报表项目名称	金额	报表项目名称	金额
因一般企业报表格式的修改，本集团将应收票据及应收账款项目分别计入应收票据和应收账款。	董事会	应收账款	421,567,984	应收账款	273,713,451
		应收票据	-	应收票据	659,953
		应收票据及应收账款	-421,567,984	应收票据及应收账款	-274,373,404
因一般企业报表格式的修改，本集团将应付票据及应付账款项目分别计入应付票据和应付账款。	董事会	应付账款	177,416,824	应付账款	99,963,556
		应付票据及应付账款	-177,416,824	应付票据及应付账款	-99,963,556

其他说明：

无

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	485,118,354	485,118,354
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	-	40,148,585	40,148,585
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	8,120,200	8,120,200
应收账款	325,224,596	325,224,596
应收款项融资
预付款项	33,923,116	33,923,116
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	30,497,120	30,497,120
其中：应收利息	1,360,661	1,360,661
应收股利
买入返售金融资产
存货	482,824,532	482,824,532
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	52,982,065	12,833,480	-40,148,585
流动资产合计	1,418,689,983	1,418,689,983
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产	5,839,200	-	-5,839,200
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款	17,158,450	17,158,450
长期股权投资	13,894,183	13,894,183
其他权益工具投资	-	5,839,200	5,839,200
其他非流动金融资产	-	18,160,800	18,160,800
投资性房地产	25,872,256	25,872,256
固定资产	338,401,932	338,401,932
在建工程	55,868,341	55,868,341

生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	95,650,170	95,650,170
开发支出
商誉	617,145,892	617,145,892
长期待摊费用	60,484,630	60,484,630
递延所得税资产	43,023,271	43,023,271
其他非流动资产	20,643,009	2,482,209	-18,160,800
非流动资产合计	1,293,981,334	1,293,981,334
资产总计	2,712,671,317	2,712,671,317
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	226,102,065	226,102,065
预收款项	21,056,089	21,056,089
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	65,528,628	65,528,628
应交税费	27,767,363	27,767,363
其他应付款	121,633,403	121,633,403
其中：应付利息
应付股利	39,246,501	39,246,501
应付手续费及佣金
应付分保账款
合同负债
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	35,740,655	35,740,655
其他流动负债	29,560,160	29,560,160
流动负债合计	527,388,363	527,388,363
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	9,192,156	9,192,156

递延所得税负债	1,892,682	1,892,682
其他非流动负债	1,048,656	1,048,656
非流动负债合计	12,133,494	12,133,494
负债合计	539,521,857	539,521,857
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	431,402,167	431,402,167
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,109,670,133	1,109,670,133
减：库存股	17,578,788	17,578,788
其他综合收益	-462,503	-462,503
专项储备
盈余公积	85,957,869	85,957,869
一般风险准备
未分配利润	545,456,662	545,456,662
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	2,154,445,540	2,154,445,540
少数股东权益	18,703,920	18,703,920
所有者权益（或股东权益）合计	2,173,149,460	2,173,149,460
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,712,671,317	2,712,671,317

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

集团自2019 年1月1日起执行新金融工具准则，以及根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的规定变更财务报表的格式。具体影响科目及金额见上述调整报表。

母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	285,901,655	285,901,655
交易性金融资产	-	40,148,585	40,148,585
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	421,567,984	421,567,984
应收款项融资
预付款项	6,643,370	6,643,370
其他应收款	98,392,182	98,392,182
其中：应收利息	1,182,674	1,182,674
应收股利
存货	215,484,129	215,484,129
合同资产
持有待售资产

一年内到期的非流动资产
其他流动资产	40,251,025	102,440	-40,148,585
流动资产合计	1,068,240,345	1,068,240,345
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产	5,839,200	-	-5,839,200
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款	10,295,250	10,295,250
长期股权投资	913,457,456	913,457,456
其他权益工具投资	-	5,839,200	5,839,200
其他非流动金融资产	-	18,160,800	18,160,800
投资性房地产	28,442,951	28,442,951
固定资产	234,389,013	234,389,013
在建工程	55,868,341	55,868,341
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	80,959,292	80,959,292
开发支出
商誉
长期待摊费用	27,773,690	27,773,690
递延所得税资产	3,013,377	3,013,377
其他非流动资产	18,320,019	159,219	-18,160,800
非流动资产合计	1,378,358,589	1,378,358,589
资产总计	2,446,598,934	2,446,598,934
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	177,416,824	177,416,824
预收款项	1,808,866	1,808,866
合同负债
应付职工薪酬	34,371,403	34,371,403
应交税费	2,308,815	2,308,815
其他应付款	148,319,056	148,319,056
其中：应付利息
应付股利	39,246,501	39,246,501
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	35,740,655	35,740,655
其他流动负债	21,033,653	21,033,653
流动负债合计	420,999,272	420,999,272
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股

永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	9,192,156	9,192,156
递延所得税负债
其他非流动负债	457,911	457,911
非流动负债合计	9,650,067	9,650,067
负债合计	430,649,339	430,649,339
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	431,402,167	431,402,167
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,106,252,812	1,106,252,812
减：库存股	17,578,788	17,578,788
其他综合收益
专项储备
盈余公积	85,842,394	85,842,394
未分配利润	410,031,010	410,031,010
所有者权益（或股东权益）合计	2,015,949,595	2,015,949,595
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,446,598,934	2,446,598,934

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

公司自2019 年1月1日起执行新金融工具准则，以及根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的规定变更财务报表的格式。具体影响科目及金额见上述调整报表。

(4). 首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

□适用 √不适用

45. 其他

√适用 □不适用

分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）	16%、13%、10%、9%及6%
城市维护建设税	缴纳的增值税及消费税税额	7%、5%
企业所得税	应纳税所得额	25%、16.5%、15%、12.5%及免税
教育费附加	缴纳的增值税及消费税税额	3%
地方教育费附加	缴纳的增值税及消费税税额	2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
本公司及中国国内成立的子公司（除下述子公司外）	25
香港莎莎素	16.5
西藏美创	15
云享时空	15
云趣科技	12.5
霍尔果斯普力	0
霍尔果斯邦卡	0
图木舒克锐行	0

2. 税收优惠

√适用 □不适用

企业所得税

于2019年度及2018年度，本公司及其中国内地成立的子公司(除下述子公司外)适用25%的所得税率。香港莎莎素适用16.5%的所得税率。 根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知(藏政发[2014]51号)第三条及第四条规定：“西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率。”子公司西藏美创适用15%的优惠税率。 根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技子公司云趣科技于2016年6月被认定为软件企业(并追溯至2015年执行)，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。

根据财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知(财税[2011]112号)规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(以下简称《目录》)范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。小子科技子公司霍尔果斯普力、霍尔果斯邦卡及图木舒克锐行符合上述条件，分别自2016年度、2018年度及2019年度起五年内免征企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。小子科技子公司云享时空于2016年12月被认定为高新技术企业，自2016年起，减按15%的税率征企业所得税。 根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018]54号)及相关规定，本集团在2018年1月1日至2020年12月31日的期间内，新购买的低于500万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。

根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)及相关规定，自2019年4月1日起，本集团的销售业务收入适用的增值税税率为13%，不动产租赁及物流运输服务收入适用的增值税税率为9%，2019年4月1日前销售业务适用的增值税税率为16%，不动产租赁及物流运输服务收入适用的增值税税率为10%。互联网广告业务收入及物流辅助服务收入适用的增值税税率为6%。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	155,762	108,364
银行存款	396,093,396	479,316,984
其他货币资金	7,012,325	5,693,006
合计	403,261,483	485,118,354
其中：存放在境外的款项总额	1,384,339	1,001,233

其他说明：

于2019年6月30日，其他货币资金中存在银行账户被冻结的金额为2,052,962元。

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	66,180,604	40,148,585
其中：
理财产品	66,180,604	40,148,585
合计	66,180,604	40,148,585

其他说明：

√适用 □不适用

于2019年6月30日，理财产品为本集团购买的本金65,000,000元的非保本浮动收益类银行理财产品。上述理财产品投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产。本公司不存在向该理财产品基金提供财务支持的义务和意图。

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	-	-
商业承兑票据	8,028,000	8,120,200
合计	8,028,000	8,120,200

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
1年以内	305,462,599
其中：1年以内分项
信用期内	275,362,311
超过信用期且1年以内	30,100,288
1年以内小计	305,462,599
1至2年	8,591,080
2至3年	1,727,752
3年以上	3,190,008
合计	318,971,439

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	14,345,857	4.50	14,345,857	100.00	-	14,866,438	4.33	14,866,438	100.00	-
按组合计提坏账准备	304,625,582	95.50	4,892,561	1.61	299,733,021	328,810,101	95.67	3,585,505	1.09	325,224,596
其中：
按信用风险特征组合计提坏账准备	304,625,582	95.50	4,892,561	1.61	299,733,021	328,810,101	95.67	3,585,505	1.09	325,224,596
合计	318,971,439	/	19,238,418	/	299,733,021	343,676,539	/	18,451,943	/	325,224,596

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司	4,589,960	4,589,960	100.00	预计收回困难
天津月坛现代商业集团有限公司	2,472,179	2,472,179	100.00	预计收回困难
北京海淘时代科技有限公司	1,576,100	1,576,100	100.00	预计收回困难
阜新兴隆大家庭购物中心有限公司	1,493,400	1,493,400	100.00	预计收回困难
深圳市瑞诺网络科技有限责任公司	1,139,778	1,139,778	100.00	预计收回困难
其他	3,074,440	3,074,440	100.00	预计收回困难
合计	14,345,857	14,345,857	100.00	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：按信用风险特征组合计提坏账准备

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
信用期内	269,846,365	3,376,497	1.25%
超过信用期且1年以内	33,232,803	1,120,683	3.37%
1-2年	1,417,633	283,527	20.00%
2-3年	33,855	16,928	50.00%
3年以上	94,926	94,926	100.00%
合计	304,625,582	4,892,561	1.61%

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

于2019年6月30日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，相关金额为4,892,561元。

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销
坏账准备	18,451,943	1,321,233	520,582	14,176	19,238,418
合计	18,451,943	1,321,233	520,582	14,176	19,238,418

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的应收账款	14,176

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	余额	坏账准备金额	占应收账款余额总额比例（%）
第一名	30,793,148	307,931	9.65%
第二名	11,480,783	114,808	3.60%
第三名	9,848,229	98,482	3.09%
第四名	9,258,538	92,585	2.90%
第五名	8,769,636	87,696	2.75%
合计	70,150,334	701,502	21.99%

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

□适用 √不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	31,117,569	91.35	31,269,988	92.18
1至2年	1,288,600	3.78	910,477	2.68
2至3年	574,552	1.69	1,459,031	4.30
3年以上	1,081,555	3.18	283,620	0.84
合计	34,062,276	100.00	33,923,116	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

于2019年6月30日，账龄超过一年的预付款项为2,944,707元(2018年12月31日: 2,653,128元)，主要为预付房屋租金及设备租赁费。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称	预付款项期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例（%）
第一名	6,360,575	18.67
第二名	2,568,290	7.54
第三名	936,384	2.76
第四名	903,357	2.65
第五名	900,186	2.64
合计	11,668,792	34.26

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	702,374	1,360,661
应收股利	-	-
其他应收款	24,413,313	29,136,459
合计	25,115,687	30,497,120

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款	-	-
委托贷款	-	-
债券投资	-	-
其他	702,374	1,360,661
合计	702,374	1,360,661

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(4). 按账龄披露

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	10,386,015
1至2年	5,507,065
2至3年	2,823,683
3年以上	6,105,622
合计	24,822,385

(5). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
商场押金及电商保证金	17,945,491	20,149,568
备用金	3,656,268	1,577,947
交易保证金	2,100,000	2,100,000
应收供应商返利	457,515	5,553,791
其他	663,111	845,218
合计	24,822,385	30,226,524

(6). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	660,339		429,726	1,090,065
2019年1月1日余额在本期	660,339		429,726	1,090,065
--转入第二阶段

--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	211,359		-	211,359
本期转回	511,462		379,890	891,352
本期转销
本期核销	1,000		-	1,000
其他变动
2019年6月30日余额	359,236		49,836	409,072

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(7). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销
坏账准备	1,090,065	211,359	891,352	1,000	409,072
合计	1,090,065	211,359	891,352	1,000	409,072

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(8). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(9). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
淮安雅通互联科技有限公司	交易保证金	1,500,000	1年以内	6.04%	15,000
大连万达集团股份有限公司集团	商场押金及电商保证金	1,434,821	3年以内	5.78%	14,348
银泰商业（集团）有限公司集团	商场押金及电商保证金	924,675	3年以内	3.73%	9,247
浙江天猫网络有限公司	商场押金及电商保证金	799,630	3年以内	3.22%	7,996
天虹商场股份有限公司集团	商场押金及电商保证金	679,774	3年以内	2.74%	6,798
合计	/	5,338,900	/	21.51%	53,389

(10). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(11). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(12). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	24,768,509	883,764	23,884,745	33,696,125	1,359,104	32,337,021
在产品	22,929,132	-	22,929,132	14,516,640	-	14,516,640
库存商品	412,214,017	16,818,099	395,395,918	436,247,721	9,772,013	426,475,708
委托加工物资	3,769,192	-	3,769,192	9,495,163	-	9,495,163
合计	463,680,850	17,701,863	445,978,987	493,955,649	11,131,117	482,824,532

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	1,359,104	869,938		1,345,278		883,764
库存商品	9,772,013	11,854,146		4,808,060		16,818,099
合计	11,131,117	12,724,084		6,153,338		17,701,863

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

(5). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

10、 合同资产

(1). 合同资产情况

□适用 √不适用

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

(3). 本期合同资产计提减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

11、 持有待售资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的债权投资
一年内到期的其他债权投资
其他	17,169,950	-
合计	17,169,950	-

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用 √不适用

其他说明：

(a) 于2017年1月23日，香港莎莎素向本集团联营企业United Nude借予本金1,000,000美元、年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款，该借款无抵押物；(b) 于2017年5月17日，本公司向关联方广州优人借予本金人民币10,295,250元、年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款，该借款无抵押物。

13、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
广告位积分	788,213	1,219,462
待抵扣进项税	6,997,143	10,966,233
预缴企业所得税	-	647,785
合计	7,785,356	12,833,480

其他说明：

无

14、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

15、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1) 长期应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
融资租赁款
其中：未实现融资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
其他	-	-	-	17,158,450	-	17,158,450
合计	-	-	-	17,158,450	-	17,158,450	/

(2) 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

(3) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

17、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
United Nude International Limited	13,894,183	-	-	-912,908	-52,540	-	-	-	-	12,928,735
小计	13,894,183	-	-	-912,908	-52,540	-	-	-	-	12,928,735
合计	13,894,183	-	-	-912,908	-52,540	-	-	-	-	12,928,735

其他说明于2017年度，香港莎莎素以3,200,000美元（折合人民币21,678,080元）对价认购United Nude新发行股份和收购United Nude原股东部分股权， 从而持有United Nude 34.43%股权。根据United Nude公司章程的规定，香港莎莎素对其经营及财务决策存在重大影响。因此，本集团将United Nude作为联营企业并对其股权投资按权益法核算。

18、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
非上市公司股权-深圳创感科技有限公司(a)	4,000,000	4,000,000
非上市公司股权-广州柯玛妮克鞋业有限公司(b)	1,839,200	1,839,200
合计	5,839,200	5,839,200

(a) 投资深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)于2017年10月，本公司与深圳创感原有股东李勤、李志男、郭晓峰(统称 “原股东”)签订《关于深圳创感科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。根据投资协议，本公司共投入人民币4,000,000元以持有深圳创感4.5455%股权。于2019年1月1日，本公司考虑到持有该金融资产的目的并非为短期内出售，不属于交易性权益工具，即在初始确认时，本公司选择将该股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列式为其他权益工具投资。于2019年6月30日，本公司认为该股权投资的公允价值与其投资成本无重大差异。

(b) 购买广州柯玛妮克鞋业有限公司(以下简称“柯玛妮克”)于2015年7月29日，本公司与柯玛妮克、柯玛妮克的原有股东林双德先生、林双智先生(林双德先生、林双智先生统称为“创始人股东”)、黄琴女士及梁睿先生签署《A轮增资协议》(以下简称“增资协议”)，本公司以人民币20,000,000元直接对柯玛妮克增资以持有其11%股权，上述交易已于2015年9月6日完成。

根据增资协议约定，创始人股东承诺：在特定条件下，创始人股东须在本公司发出书面回购要求后六个月内以现金收购本公司所持有的柯玛妮克全部或部分股权(以下简称“创始股东回购权”)。回购价格为以下两项金额之较高者：(1)本公司20,000,000元投资款，加上累计未支付股利(即已分配未支付股利余额)；(2)本公司20,000,000元投资款，加上按约定利息率以复利计算的利息。创始股东回购权为嵌入衍生工具，属于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在财务报表中列示为其他非流动金融资产(附注七(19(a))。

于2019年1月1日，本公司考虑到持有该金融资产的目的并非为短期内出售，不属于交易性权益工具，即在初始确认时，本公司选择将该股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列式为其他权益工具投资。于2019年6月30日，本公司对柯玛妮克的股权投资及创始股东回购权的公允价值分别确认为人民币1,839,200元(2018年12月31日:1,839,200元)及人民币18,160,800元(2018年12月31日:18,160,800元)。

(2). 非交易性权益工具投资的情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

19、 其他非流动金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
嵌入衍生工具(附注(a))	18,160,800	18,160,800
合计	18,160,800	18,160,800

其他说明：

(a) 于2019年6月30日，嵌入衍生工具为创始股东回购权(参见附注七(18)(b))。

20、 投资性房地产投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	31,257,499			31,257,499
2.本期增加金额	2,535,724			2,535,724
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入	2,535,724			2,535,724
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	33,793,223			33,793,223
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	5,385,243			5,385,243
2.本期增加金额	680,071			680,071
（1）计提或摊销	483,903			483,903
（2）本年固定资产转入	196,168			196,168
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	6,065,314			6,065,314
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	27,727,909			27,727,909
2.期初账面价值	25,872,256			25,872,256

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

21、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	375,766,807	338,401,932
固定资产清理	204,721	-
合计	375,971,528	338,401,932

其他说明：

无

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	电子设备	其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	324,316,737	56,983,608	15,378,352	32,368,687	18,719,160	447,766,544
2.本期增加金额	45,773,717	3,761,671	284,956	1,512,979	297,041	51,630,364
（1）购置	729,066	3,761,671	284,956	1,512,979	297,041	6,585,713
（2）在建工程转入	45,044,651	-	-	-	-	45,044,651
3.本期减少金额	2,637,665	436,585	994,163	765,423	246,407	5,080,243
（1）处置或报废	-	436,585	994,163	765,423	246,407	2,442,578
（2）转入投资性房地产	2,535,724	-	-	-	-	2,535,724
（3）其他转出	101,941	-	-	-	-	101,941
4.期末余额	367,452,789	60,308,694	14,669,145	33,116,243	18,769,794	494,316,665
二、累计折旧
1.期初余额	46,947,714	23,147,938	11,673,902	18,975,829	8,619,229	109,364,612
2.本期增加金额	5,060,778	2,917,750	454,374	1,927,317	1,160,777	11,520,996
（1）计提	5,060,778	2,917,750	454,374	1,927,317	1,160,777	11,520,996
3.本期减少金额	196,501	362,954	894,747	679,047	202,501	2,335,750
（1）处置或报废	-	362,954	894,747	679,047	202,501	2,139,249
（2）转入投资性房地产	196,168	-	-	-	-	196,168
（3）其他转出	333	-	-	-	-	333
4.期末余额	51,811,991	25,702,734	11,233,529	20,224,099	9,577,505	118,549,858
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	315,640,798	34,605,960	3,435,616	12,892,144	9,192,289	375,766,807

2.期初账面价值

277,369,023

33,835,670

3,704,450

13,392,858

10,099,931

338,401,932

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
房屋、建筑物	20,237,758	正在政府相关部门办理权属证明的相关手续

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
机器设备	13,434	-
运输设备	68,706	-
电子设备	81,460	-
其他设备	41,121	-
合计	204,721	-

其他说明：

无

22、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	45,916,601	55,868,341
合计	45,916,601	55,868,341

其他说明：

无

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
天盈写字楼移动办公区	-		-	45,012,809		45,012,809
成都东方希望天祥广场写字楼	218,156		218,156	218,156		218,156
万洲工业园一期工程	45,145,751		45,145,751	9,149,103		9,149,103
其他	552,694		552,694	1,488,273		1,488,273
合计	45,916,601		45,916,601	55,868,341		55,868,341

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	预算数	期初 余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末 余额	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
天盈写字楼移动办公区	160,000,000	45,012,809	31,842	45,044,651	-	-	100.00	100.00				自有资金
成都东方希望天祥广场写字楼	11,640,822	218,156	-	-	-	218,156	75.22	75.22				自有资金
万洲工业园一期工程	445,900,800	9,149,103	35,996,649	-	-	45,145,752	10.12	10.12				自有资金
其他	-	1,488,273	2,012,192	-	2,947,772	552,693	-	-				自有资金
合计	617,541,622	55,868,341	38,040,683	45,044,651	2,947,772	45,916,601	/	/			/	/

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

24、 油气资产

□适用 √不适用

25、 使用权资产

□适用 √不适用

26、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	计算机软件	柚子平台	合计
一、账面原值
1.期初余额	53,215,942	-	-	72,860,916	8,183,400	134,260,258
2.本期增加金额	-	-	-	5,385,055	-	5,385,055
(1)购置	-	-	-	3,176,155	-	3,176,155
(2)内部研发
(3)企业合并增加
(4)在建工程转入	-	-	-	2,208,900	-	2,208,900
3.本期减少金额	-	-	-	27,400	-	27,400
(1)处置	-	-	-	27,400	-	27,400
4.期末余额	53,215,942	-	-	78,218,571	8,183,400	139,617,913
二、累计摊销
1.期初余额	4,374,995	-	-	31,273,609	2,961,484	38,610,088
2.本期增加金额	562,023	-	-	6,980,922	1,367,083	8,910,028
（1）计提	562,023	-	-	6,980,922	1,367,083	8,910,028
(2)企业合并增加
3.本期减少金额	-	-	-	27,400	-	27,400
(1)处置	-	-	-	27,400	-	27,400
4.期末余额	4,937,018	-	-	38,227,131	4,328,567	47,492,716

三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	48,278,924	-	-	39,991,440	3,854,833	92,125,197
2.期初账面价值	48,840,947	-	-	41,587,307	5,221,916	95,650,170

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

27、 开发支出

□适用 √不适用

28、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		企业合并形成的	处置
小子科技	613,392,806	-	-	613,392,806
大筱姐	8,702,740	-	-	8,702,740
合计	622,095,546	-	-	622,095,546

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		计提	处置
大筱姐	4,949,654	-	-	4,949,654
合计	4,949,654	-	-	4,949,654

商誉系本公司以往年度非同一控制下并购小子科技100%股权和大筱姐65%股权确认的商誉。

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组，分摊情况根据经营分部汇总如下：

2019年6月30日 2018年12月31日

皮鞋及皮具服饰制品分部-大筱姐 3,753,086 3,753,086移动互联网分部-小子科技 613,392,806 613,392,806617,145,892 617,145,892

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定

期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

在进行商誉减值测试时，本集团将相关资产(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。本集团的商誉分摊于2019年度未发生变化。小子科技业务构成本集团的移动互联网分布，其相关资产(含商誉)的账面价值请参阅附注十六。资产组的可收回金额是依据管理层批准的预算，之后采用固定的增长率(如下表所述)为基础进行估计，采用现金流量预测方法计算。

采用未来现金流量折现方法的主要假设：

2018年度小子科技 大筱姐

预测期增长率 11.99%~5.00% 54.91%~8.74%稳定期增长率 0.00% 0.00%毛利率 40.44%~35.09% 49.12%~53.84%折现率 12.50% 13.87%

本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率，稳定期增长率为本集团预测预算后的现金流量所采用的加权平均增长率。

(5). 商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

于2018年12月31日，根据商誉减值测试结果，本公司对大筱姐商誉计提减值4,949,654元。

其他说明：

□适用 √不适用

29、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
经营租入固定资产改良支出	44,967,212	6,845,101	21,089,101	-	30,723,212
车间及宿舍楼等装修改造工程	14,933,754	7,296,046	3,044,687	-	19,185,113
其他	583,664	-	51,835	-	531,829
合计	60,484,630	14,141,147	24,185,623	-	50,440,154

其他说明：

无

30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
抵消内部未实现损益	103,169,548	25,792,387	128,721,954	32,180,489
资产摊销	38,212,796	9,553,199	32,227,513	8,056,878
资产减值准备	41,223,224	9,310,056	34,595,219	7,669,358
可抵扣税前亏损	30,947,548	7,736,887	5,051,805	1,262,952
递延收益及其他非流动负债	12,427,272	3,106,818	10,240,812	2,560,203
预提费用及其他流动负债	5,600,920	1,400,230	7,830,053	1,957,513
合计	231,581,308	56,899,577	218,667,356	53,687,393

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值	5,462,371	1,365,593	7,570,728	1,892,682
固定资产加速折旧	44,544,312	11,136,078	37,995,688	9,498,922
嵌入衍生工具公允价值变动	4,660,800	1,165,200	4,660,800	1,165,200
合计	54,667,483	13,666,871	50,227,216	12,556,804

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产	12,301,278	44,598,299	10,664,122	43,023,271
递延所得税负债	12,301,278	1,365,593	10,664,122	1,892,682

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	1,743,965	1,405,209
可抵扣亏损	57,166,155	51,461,123
合计	58,910,120	52,866,332

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2019年	-	-
2020年	-	-
2021年	10,076,940	10,076,940
2022年	25,617,537	25,617,537
2023年	15,766,646	15,766,646
2024年	5,705,032	-
合计	57,166,155	51,461,123	/

其他说明：

□适用 √不适用

31、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
押金及其他	3,311,779	2,482,209
合计	3,311,779	2,482,209

其他说明：

无

32、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款
信用借款	38,000,000	-
保理借款	40,000,000	-
合计	78,000,000	-

短期借款分类的说明：

于2019年6月30日，无银行质押借款、抵押借款及保证借款（2018年12月31日：无）。于2019年6月30日，短期借款的利率区间为4.2250%至4.5675%。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

33、 交易性金融负债

□适用 √不适用

34、 衍生金融负债

□适用 √不适用

35、 应付票据

□适用 √不适用

36、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付材料采购款	79,651,458	105,734,426
应付外采鞋款	37,041,762	69,956,142
应付委托加工费	7,069,720	10,029,114
应付广告渠道款及其他	36,126,743	40,382,383
合计	159,889,683	226,102,065

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

37、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预收货款	18,138,917	19,706,326
预收广告客户款	938,535	1,349,763
合计	19,077,452	21,056,089

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

38、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	62,041,165	269,489,489	288,799,416	42,731,238
二、离职后福利-设定提存计划	3,486,913	25,834,937	26,734,540	2,587,310
三、辞退福利	550	22,000	22,000	550
四、一年内到期的其他福利
合计	65,528,628	295,346,426	315,555,956	45,319,098

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	58,796,756	235,287,210	254,389,659	39,694,307
二、职工福利费	213,478	7,496,774	7,531,852	178,400
三、社会保险费	1,713,234	16,443,997	16,431,142	1,726,089
其中：医疗保险费	1,527,935	14,388,187	14,401,665	1,514,457
工伤保险费	57,269	588,094	580,797	64,566
生育保险费	128,030	1,467,716	1,448,680	147,066
四、住房公积金	566,966	5,688,629	5,839,257	416,338
五、工会经费和职工教育经费	750,731	4,572,879	4,607,506	716,104
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	62,041,165	269,489,489	288,799,416	42,731,238

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	3,385,471	25,030,474	25,902,855	2,513,090
2、失业保险费	101,442	804,463	831,685	74,220
3、企业年金缴费
合计	3,486,913	25,834,937	26,734,540	2,587,310

其他说明：

□适用 √不适用

39、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	15,410,913	12,640,818
企业所得税	4,928,750	12,042,698
个人所得税	1,584,045	1,031,173
城市维护建设税	1,232,253	900,596
其他	1,513,094	1,152,078
合计	24,669,055	27,767,363

其他说明：

无

40、 其他应付款项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息	47,910	-
应付股利	74,699,088	39,246,501
其他应付款	76,004,371	82,386,902
合计	150,751,369	121,633,403

其他说明：

无

应付利息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息	47,910	-
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计	47,910	-

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应付股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	72,449,088	39,246,501
应付股利-Mesinver United S.L	2,250,000	-
合计	74,699,088	39,246,501

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付限制性股票回购款	16,952,113	17,578,788
应付供应商保质金及经销商保证金	14,950,078	13,937,373
应付店铺装修费	13,910,238	20,957,642

应付运费及仓储费	5,682,699	5,159,332
应付购买固定资产款项	1,487,036	4,460,941
其他	23,022,207	20,292,826
合计	76,004,371	82,386,902

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

41、 合同负债

(1). 合同负债情况

□适用 √不适用

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

42、 持有待售负债

□适用 √不适用

43、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	-	-
1年内到期的应付债券	-	-
1年内到期的长期应付款	-	35,740,655
1年内到期的租赁负债	-	-
合计	-	35,740,655

其他说明：

无

44、 其他流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
会员积分奖励计划	1,033,698	1,610,093
待转销项税额	15,793,610	21,712,296
预计退货准备	5,073,422	6,237,771
合计	21,900,730	29,560,160

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 长期借款

(1). 长期借款分类

□适用 √不适用

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

46、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

47、 租赁负债

□适用 √不适用

48、 长期应付款

项目列示

□适用 √不适用

长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

□适用 √不适用

49、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

50、 预计负债

□适用 √不适用

51、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元 币种人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	9,192,156	3,120,000	797,329	11,514,827	本年收到的补助款项及以前年度收到补助款在本年的摊销金额
合计	9,192,156	3,120,000	797,329	11,514,827	/

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
2016技术改造和制造业转型升级项目	754,000			61,500		692,500	与资产相关
2016生产线升级技术改造2016年工业企业技术改造事后奖补项目	5,657,865			461,483		5,196,382	与资产相关
2017自动化制鞋生产线升级技改项目	2,780,291			245,355		2,534,936	与资产相关
2018自动化制鞋生产线升级技术改造项目	-	3,120,000		28,991		3,091,009	与资产相关

其他说明：

□适用 √不适用

52、 其他非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
经营性租赁租金重分类	911,446	1,048,656
合计	911,446	1,048,656

其他说明：

无

53、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	431,402,167						431,402,167

其他说明：

于2019年6月30日，有限售条件之股本为114,798,082元，无限售条件之股本为316,604,085元，合计431,402,167元(2018年12月31日：有限售条件之股本302,840,867元，无限售条件之股本为128,561,300元，合计431,402,167元)。

54、 其他权益工具

(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

55、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）
-股东投入资本	279,301,797	-	-	279,301,797
-发行新股	563,161,800	-	-	563,161,800
-资本公积转增	-112,000,000	-	-	-112,000,000
-股票激励计划	27,405,380	-	-	27,405,380
-2017年度定向增发	350,776,138	-	-	350,776,138
-股票回购(a)	-	-	19,504	-19,504
其他资本公积
-股票激励计划(b)	2,896,600	862,675	-	3,759,275
-购买少数股东股权(c)	-1,871,582	-	3,223,559	-5,095,141
合计	1,109,670,133	862,675	3,243,063	1,107,289,745

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

(a) 于2019年上半年，本公司回购公司股份支付的相关费用为19,504元，减少资本公积19,504元。

(b) 于2019年上半年，本公司摊销计入成本费用的限制性股票成本为862,675元，增加资本公积862,675元。

(c) 于2019年4月1日，本公司以50万元向少数股东购买其持有的天津天资20%股权。由于购买日新增持股比例对应的净资产份额合计为赤字2,723,559元，因此该等收购合计导致少数股东权益增加3,223,559元，资本公积减少3,223,559元。

56、 库存股

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
股权激励回购	17,578,788	-	626,675	16,952,113
股票回购	-	100,030,263	-	100,030,263
合计	17,578,788	100,030,263	626,675	116,982,376

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

(a) 如附注七(60)所述，本公司于2019年度向全体股东派发现金股利。本公司将归属于预期能够达到解锁条件的限制性股票持有人的可撤销现金股利626,675元冲减库存股和其他应付款-限制性股票回购义务。

(b) 本公司于2019年度以自有资金及自筹资金回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。2019年3月6日，公司累计已实际回购公司股份9,230,020股，占公司总股本的2.14%，回购最高价格11.30元/股，回购最低价格10.40元/股，回购均价10.8375元/股。回购上述股票导致本公司库存股增加100,030,263元。

57、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初 余额	本期发生金额						期末 余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动
企业自身信用风险公允价值变动
二、将重分类进损益的其他综合收益	-462,503					-44,822		-507,325
其中：权益法下可转损益的其他综合收益	209,141					-52,540		156,601
其他债权投资公允价值变动

金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额	-671,644					7,718		-663,926
其他综合收益合计	-462,503					-44,822		-507,325

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

58、 专项储备

□适用 √不适用

59、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	85,957,869	-	-	85,957,869
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	85,957,869	-	-	85,957,869

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

(a) 于2019年6月30日及2018年12月31日，合并盈余公积中包含同一控制下企业合并收购的子公司账上计提的盈余公积115,475元。其余均为本公司计提的盈余公积。

(b) 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。截至2019年6月30日止，本公司没有提取任意盈余公积金(2018年度：无)。

60、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	545,456,662	427,421,927
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）	-	-
调整后期初未分配利润	545,456,662	427,421,927
加：本期归属于母公司所有者的净利润	121,125,875	138,267,326
减：提取法定盈余公积

提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	105,543,037	107,850,541
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	561,039,500	457,838,712

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

61、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,044,496,920	467,821,390	1,001,188,623	419,969,895
其他业务	1,793,150	1,644,217	2,150,382	1,861,604
合计	1,046,290,070	469,465,607	1,003,339,005	421,831,499

(2). 合同产生的收入的情况

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

62、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	5,209,877	3,910,881
教育费附加	3,664,801	2,690,613
房产税	1,006,044	1,010,955
土地使用税	13,020	23,123
车船使用税	5,899	10,360
印花税	772,513	1,224,805
其他	219,767	89,421
合计	10,891,921	8,960,158

其他说明：

无

63、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	150,757,453	159,649,048
商场扣费	61,237,476	50,219,022
业务推广费	25,324,458	27,106,004
运杂费、仓储费及速递费	13,665,706	10,593,342
店铺装修费	21,813,584	14,883,362
差旅、会务费及业务招待费	4,151,237	5,028,268
其他	12,056,639	12,988,874
合计	289,006,553	280,467,920

其他说明：

无

64、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	69,177,524	61,621,568
租金及管理费	8,537,230	10,171,768
办公、水电及通讯等杂费	5,890,178	8,229,387
折旧及摊销费用	18,705,061	17,806,659
差旅、交通及会务费	3,861,009	4,862,968
咨询、审计等服务费	2,224,345	553,088
其他	1,956,013	1,171,940
合计	110,351,360	104,417,378

其他说明：

无

65、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	12,812,346	11,003,404
折旧及摊销费用	315,460	270,930
办公、水电及通讯等杂费	33,650	42,561
差旅、交通及会务费	113,558	244,990
开发费用	3,965,111	2,370,516
服务器租赁费	858,546	634,147
其他	858,420	741,130
合计	18,957,091	15,307,678

其他说明：

无

66、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	1,903,565	976,174
减：利息收入	-1,101,224	-1,231,979
汇兑损失净额	-79,098	-520,249
其他	331,918	299,572
合计	1,055,161	-476,482

其他说明：

无

67、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
企业扶持发展资金	4,268,027	11,219,528
企业技术改造项目补助款	797,329	522,984
其他	873,576	633,233
合计	5,938,932	12,375,745

其他说明：

本期发生额详见附注七 84、政府补助

68、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-912,908	-1,536,554
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益	-	8,033,330
处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益	2,033,667	-
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
合计	1,120,759	6,496,776

其他说明：

无

69、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

70、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	1,180,604	-
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
合计	1,180,604	-

其他说明：

无

71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
应收账款坏账损失	-800,651	-
其他应收款坏账损失	679,993	-
合计	-120,658	-

其他说明：

无

72、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	-	-4,144,945
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-12,724,084	-8,365,078
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	-12,724,084	-12,510,023

其他说明：

无

73、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
资产处置损益	-8,683	62,702
合计	-8,683	62,702

其他说明：

□适用 √不适用

74、 营业外收入

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
其他	1,032,929	743,428	1,032,929
合计	1,032,929	743,428	1,032,929

计入当期损益的政府补助

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
土地闲置费	-	8,972,000	-

其他	801,220	903,591	801,220
合计	801,220	9,875,591	801,220

其他说明：

无

76、 所得税费用

(1) 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	22,202,052	26,277,691
递延所得税费用	-2,102,117	2,507,232
合计	20,099,935	28,784,923

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	本期发生额
利润总额	142,180,956
按法定/适用税率计算的所得税费用	35,545,239
子公司适用不同税率的影响	-17,088,855
调整以前期间所得税的影响	553,154
非应税收入的影响	-
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	-420,550
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	1,510,947
所得税费用	20,099,935

其他说明：

□适用 √不适用

77、 其他综合收益

√适用 □不适用

详见附注七（57）

78、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	1,112,724	1,231,979
政府补助	8,261,603	12,375,745
交易保证金	-	13,208,577
其他	6,133,388	11,465,824
合计	15,507,715	38,282,125

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
办公、水电及通讯等杂费	9,532,176	12,738,617
运输费	10,724,580	19,270,814
业务推广费	24,976,097	26,831,205
备用金、押金、保证金及租金及管理费	8,680,873	18,865,667
差旅、交通及会务费	8,282,229	9,934,790
咨询、审计等服务费	3,924,348	4,163,925
其他	34,686,316	61,873,674
合计	100,806,619	153,678,692

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
广州优人借款利息	463,286	-
United Nude的借款利息	376,147	-
合计	839,433	-

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用 √不适用

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
限制性股票回购	100,049,767	-
并购费用	-	530,755
其他	413,835	-
合计	100,463,602	530,755

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

79、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	122,081,021	141,338,968
加：资产减值准备	12,844,742	12,510,023
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	12,004,899	11,221,352
无形资产摊销	8,910,028	7,749,030
长期待摊费用摊销	24,185,623	16,727,120
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-8,683	-62,702
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-1,180,604	-
财务费用（收益以“－”号填列）	1,903,565	900,537
投资损失（收益以“－”号填列）	-1,120,759	-6,496,776
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,575,028	2,507,232
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-527,089	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	36,428,138	5,858,308
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	1,445,975	54,103,364
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-72,714,294	-56,762,381
其他	862,675	-
经营活动产生的现金流量净额	143,540,209	189,594,075
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	401,208,521	320,655,624
减：现金的期初余额	483,065,392	358,655,821
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-81,856,871	-38,000,197

(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3) 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4) 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	401,208,521	483,065,392
其中：库存现金	155,762	108,364

可随时用于支付的银行存款	394,040,434	479,316,984
可随时用于支付的其他货币资金	7,012,325	3,640,044
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	401,208,521	483,065,392
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	2,052,962	2,052,962

其他说明：

□适用 √不适用

80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

81、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	2,052,962	冻结
合计	2,052,962	/

其他说明：

于2019年6月30日，其他货币资金中存在银行账户被冻结的金额为2,052,962元。

82、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
货币资金
其中：美元	55,933	6.87	384,521
欧元	11,225	7.82	87,742
港币	1,136,596	0.88	999,818
外币核算-一年内到期的非流动资产
美元	1,000,000	6.87	6,874,700
外币核算-其他应收款
美元	19,898	6.87	136,793

其他说明：

无

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位

币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

83、 套期

□适用 √不适用

84、 政府补助

1. 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
技术改造和制造业转型升级项目	1,000,000	递延收益	61,500
生产线升级技术改造2016年工业企业技术改造事后奖补项目	7,503,800	递延收益	461,483
2017自动化制鞋生产线升级技术改造项目	3,271,000	递延收益	245,355
2018自动化制鞋生产线升级技术改造项目	3,120,000	递延收益	28,991
企业扶持发展基金	4,268,027	其他收益	4,268,027
企业研究开发机构建设专项财政补助	400,000	其他收益	400,000
其他	473,576	其他收益	473,576

2. 政府补助退回情况

□适用 √不适用

其他说明无

85、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

于2019年度，因新设立而纳入合并范围的子公司为图木舒克锐行，因注销而不再纳入合并范围的子公司为霍尔果斯邦卡，请参见附注九(1)。

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
天骏行	北京	北京	技术服务	100%		本公司出资设立
广州天资	广州	广州	销售男、女鞋类及皮革制品，出租办公楼予本公司及子公司	100%		本公司出资设立
珠海天创	珠海	珠海	销售男、女鞋类及皮革制品	100%		本公司出资设立
天津世捷	天津	天津	仓储、物流服务	100%		本公司出资设立
天津同行	天津	天津	鞋和皮革修理		100%	本公司的子公司出资设立
天津天服	天津	天津	销售男、女鞋类及皮革制品	100%		本公司出资设立
天津天资	天津	天津	销售男、女鞋类及皮革制品	100%		本公司出资设立
天津意奇	天津	天津	销售服饰及箱包	100%		本公司出资设立
广州高创	广州	广州	实际业务主要为出租土地厂房和设备予本公司及子公司	100%		同一控制下企业合并
广州天服	广州	广州	销售男、女鞋类及皮革制品	100%		同一控制下企业合并

帕翠亚（北京）	北京	北京	销售男、女鞋类及皮革制品	75%		非同一控制下企业合并
香港莎莎素	香港	香港	投资	100%		非同一控制下企业合并
帕翠亚（天津）	天津	天津	销售男、女鞋类及皮革制品		75%	本公司的子公司出资设立
天津蕴意汇奇	天津	天津	销售服饰及箱包		100%	本公司的子公司出资设立
天津型录智能	天津	天津	销售男、女鞋类及皮革制品		100%	本公司的子公司出资设立
北京意奇	北京	北京	销售服饰及箱包		100%	本公司的子公司出资设立
西藏美创	西藏	西藏	销售男、女鞋类及皮革制品	100%		本公司出资设立
小子科技	北京	北京	移动互联网营销	100%		非同一控制下企业合并
云享时空	北京	北京	技术开发、技术推广		100%	本公司的子公司出资设立
云趣科技	上海	上海	技术开发、技术咨询、技术转让、设计服务		100%	本公司的子公司出资设立
云桃网络	上海	上海	技术开发、技术咨询、技术转让、设计服务		100%	本公司的子公司出资设立
江西小子科技	江西	江西	工程技术研究与试验及技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务		100%	本公司的子公司出资设立
霍尔果斯普力	新疆	新疆	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务		100%	本公司的子公司出资设立
图木舒克锐行	新疆	新疆	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务		100%	本公司的子公司出资设立
大筱姐	天津	天津	鞋服、箱包批发及零售	65%		非同一控制下企业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

根据帕翠亚（北京）公司章程规定，本公司可委任帕翠亚（北京）6名董事中的4名，占表决权的66.67%。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

√适用 □不适用

(1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

√适用 □不适用

于2019年4月1日，本公司以人民币50万元向少数股东购买其持有的天津天资20%股权，对天津天资的持股比例由80%增加为100%。

(2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

	天津天资
购买成本/处置对价
--现金	500,000
--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计	500,000
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额	-2,723,559
差额	3,223,559
其中：调整资本公积	3,223,559
调整盈余公积
调整未分配利润

其他说明

√适用 □不适用

由于购买日新增持股比例对应的净资产份额合计为赤字2,723,559元，因此该等收购合计导致少数股东权益增加2,723,559元，资本公积减少3,223,559元。

3、 在合营企业或联营企业中的权益

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。

(1) 市场风险

(a) 外汇风险

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币资产(外币资产的计价货币主要为美元)存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于2019年上半年度及2018年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

于2019年6月30日及2018年12月31日，本集团内记账本位币为人民币或港币的公司持有的外币金融资产折算成人民币的金额列示如下：

		2019年6月30日
	记账本位币	美元项目	其他外币项目	合计
外币金融资产
货币资金	人民币	384,521	1,087,560	1,472,081
一年内到期的非流动资产	港币	6,874,700	-	6,874,700
其他应收款	港币	136,793	-	136,793
合计		7,396,014	1,087,560	8,483,574

		2018年12月31日
	记账本位币	美元项目	其他外币项目	合计
外币金融资产

货币资金	人民币	165	1,385,127	1,385,292
长期应收款	港币	6,863,200	-	6,863,200
其他应收款	港币	602,820	-	602,820
合计		7,466,185	1,385,127	8,851,312

于2019年6月30日，对于记账本位币为人民币的集团各类港币金融资产，如果人民币对港币升值或贬值5%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润约37,000元 (2018年12月31日：38,000元)。

于2019年6月30日，对于记账本位币为港币的集团各类美元金融资产，由于港币汇率与美元挂钩，港币对美元汇率变动对本集团净利润的影响不重大。

于2019年6月30日及2018年12月31日，本集团内记账本位币为人民币或港币的公司无外币金融负债。

(b) 利率风险

本集团的利率风险主要产生于长期银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2019年6月30日及2018年12月31日，本集团无长期带息债务(附注七(45))，因此无重大利率风险。

本集团财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2019年上半年度及2018年度本集团并无利率互换安排。

(2) 信用风险

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据及应收账款、其他应收款以及未纳入减值评估范围的以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融工具投资等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行；同时，本集团向国有银行和其它大中型上市银行购买期限约为六个月及以内的短期银行理财产品(确认为交易性金融资产)，以获得较高的利息回报。本集团认为该等银行其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

皮鞋及皮具服饰制品业务：

本集团订有政策确保仅向信贷纪录良好的顾客以赊账及收取商业汇票方式销售产品，而本集团亦会定期评估顾客的信贷状况。本集团给予个别合格经销商的账期为30-80天，本集团于百货商场及电子商务平台的销售一般可于发票日起30至80天内收回。

移动互联网媒体广告代理业务：

本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

本集团通常不要求应收票据及应收账款及其他应收款的债务人提供担保。现有债务人过去并无重大拖欠记录。

于2019年6月30日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。

(3) 流动性风险

本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

		2019年6月30日
		一年以内		一到二年		二到五年		五年以上		合计
	应付账款	159,889,683		-		-		-		159,889,683
	其他应付款	150,751,369		-		-		-		150,751,369
	其他非流动负债	563,740		268,629		79,077		-		911,446
		311,204,792		268,629		79,077		-		311,552,498

		2018年12月31日
		一年以内		一到二年		二到五年		五年以上		合计
	应付账款	226,102,065		-		-		-		226,102,065
	其他应付款	121,633,403		-		-		-		121,633,403
	一年内到期的非流动负债	36,400,000		-		-		-		36,400,000
	其他非流动负债	529,900		280,393		238,273		-		1,048,566
		384,665,368		280,393		238,273		-		385,184,034

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产			84,341,404	84,341,404
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产			84,341,404	84,341,404
（1）债务工具投资			66,180,604	66,180,604
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产			18,160,800	18,160,800
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资			5,839,200	5,839,200
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总额			90,180,604	90,180,604
（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

项目	2019/6/30公允价值	估值技术	不可输入值
			名称	范围	与公允价值之间的关系
交易性金融资产—银行理财产品	66,224,988	现金流量折现法	预计年化收益率	3.65%~4.25%	正向
其他权益工具投资	1,839,200	现金流量折现法	预测期增长率	31.21%~ 13.86%	正向

			稳定期增长率	3%	正向
			毛利率	31.83%~ 32.26%	正向
			折现率	17.74%	反向
其他非流动金融资产—嵌入衍生工具	18,160,800	现金流量折现法	年限	4年	正向
			利率	10%	正向

项目	2018/12/31公允价值	估值技术	不可输入值
			名称	范围	与公允价值之间的关系
可供出售金融资产—银行理财产品	40,148,585	现金流量折现法	预计年化收益率	4.05%	正向
可供出售权益工具	1,839,200	现金流量折现法	预测期增长率	31.21%~ 13.86%	正向
			稳定期增长率	3%	正向
			毛利率	31.83%~ 32.26%	正向
			折现率	17.74%	反向
其他非流动资产—嵌入衍生工具	18,160,800	现金流量折现法	年限	4年	正向
			利率	10%	正向

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

本集团以摊余成本计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、长期应收款、应付款项和其他非流动负债。

不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差不大。

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
香港高创	中国香港	股权投资	32,000,000港元	21.66%	21.66%
西藏禾天	中国广州	股权投资	8,000,000	20.59%	20.59%

本企业的母公司情况的说明香港高创和西藏禾天的控股股东分别为梁耀华先生和李林先生。梁耀华先生和李林先生为一致行动人，于2019年度和2018年度，本公司的实际控制人仍为梁耀华先生和李林先生。本企业最终控制方是梁耀华先生和李林先生其他说明：

无

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

本企业重要的子公司详见附注九。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用 √不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
United Nude	本公司的子公司之联营企业
广州优人	本公司联营企业的子公司
成都景上商贸有限公司(“成都景上”)	其他
贵阳云岩加多贝鞋业经营部(“贵阳加多贝”)	其他
成都和坔商贸有限公司（“成都和坔”）	其他

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
成都景上	咨询服务	-	1,026,698
成都景上	装修服务	-	156,560

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
成都景上	销售货物	-	326,773
贵阳加多贝	销售货物	3,716,899	4,111,336
成都和坔	销售货物	4,669,515	-

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表：

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用

本公司作为承租方：

□适用 √不适用

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出

广州优人	10,295,250		2017年5月17日	2020年5月17日
United Nude	6,874,700		2017年1月23日	2020年1月23日
与资金拆借相关的利息收入		本期发生额		上期发生额
广州优人		218,531		218,531
United Nude		139,538		135,295

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	4,518,751	6,939,720

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	成都和坔	690,000	-	-	-
应收账款	贵阳加多贝	647,212	-	-	-
其他应收款	广州优人	521,197	-	757,841	-
其他应收款	United Nude	136,793	-	602,820	-
长期应收款	广州优人	10,295,250	-	10,295,250	-
长期应收款	United Nude	6,874,700	-	6,863,200	-

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
预收款项	成都景上	-	195,927
预收款项	贵阳加多贝	-	85,770
预收款项	成都和坔	17,142	174,136
其他应付款	成都景上	-	30,000
其他应付款	贵阳加多贝	10,000	10,000
其他应付款	成都和坔	20,000	20,000

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

公司本期授予的各项权益工具总额	-
公司本期行权的各项权益工具总额	-
公司本期失效的各项权益工具总额	-
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限	不适用
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限	2017年8月18日首次授予限制性股票，授予价格为7.36元/股，合同剩余期限为两年零二个月；2017年8月18日向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票，授予价格为6.37元/股，合同剩余期限为一年零二个月

其他说明无

2、 以权益结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

授予日权益工具公允价值的确定方法	见说明
可行权权益工具数量的确定依据	按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量。
本期估计与上期估计有重大差异的原因	不适用
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	31,164,655
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	862,675

其他说明公司于2017年8月18日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。本次股权激励计划的首次部分授予登记的限制性股票共计3,570,000股，授予限制性股票的激励对象共13名，授予价格为每股7.36元；本次股权激励计划的预留部分授予登记的限制性股票共计350,000股，授予限制性股票的激励对象共5名，授予价格为每股6.37元。2017年9月26日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划授予限制性股票3,920,000股，授予登记完成后，公司总股本由392,000,000股变更为395,920,000股；授予日权益工具公允价值按照布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定。

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

（1） 资本性支出承诺事项

以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：

	2019年6月30日	2018年12月31日
万州工业园一期工程	191,219,256	3,816,660
办公软件	913,200	810,800
其他	40,435	315,500
合计	192,172,891	4,942,960

（2）经营租赁承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：

	2019年6月30日	2018年12月31日
一年以内	18,626,476	19,911,895
一到二年	8,431,107	11,286,167
二到三年	2,058,676	3,461,189
三年以上	384,247	5,879,166
合计	29,500,506	40,538,417

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

本集团的报告分部提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。

于2017年度，本集团收购小子科技后，主要有两个报告分部，分别为：

- 皮鞋及皮具服饰制品分部，负责皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售业务- 移动互联网分部，负责移动互联网媒体广告代理业务

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	皮鞋及皮具服饰制品分部	移动互联网分部	分部间抵销	合计
对外交易收入	869,897,682	176,392,388		1,046,290,070
营业成本	-361,475,355	-107,990,252		-469,465,607
利息收入	972,820	139,903		1,112,723
权益法核算的长期股权投资确认的投资损失	-912,908	-		-912,908
信用减值损失	-46,299	-74,359		-120,658
资产减值损失	-12,724,084	-		-12,724,084
折旧费和摊销费	-42,362,177	-2,738,373		-45,100,550
利润总额	88,137,938	54,043,018		142,180,956
所得税费用	-13,283,056	-6,816,879		-20,099,935
净利润	69,352,539	52,728,482		122,081,021

资产总额	1,812,309,685	789,171,773		2,601,481,458
负债总额	469,755,661	43,643,592		513,399,253
对联营企业的长期股权投资	12,928,735	-		12,928,735
非流动资产增加额	-224,608	-200,212		-424,820

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
1年以内
其中：1年以内分项
信用期内	82,413,550
超过信用期且一年内	189,374,951
1年以内小计	271,788,501
1至2年	15,230,678
2至3年	9,387,686
3年以上	10,095,083
合计	306,501,948

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	7,873,089	2.57	7,873,089	100.00	-	8,135,802	1.89	8,135,802	100.00	-
按组合计提坏账准备	298,628,858	97.43	414,667	0.14	298,214,191	421,763,402	98.11	195,418	0.05	421,567,984
其中：
应收商场及电商客户	110,310,917	35.99	414,667	0.38	109,896,250	130,355,497	30.32	195,418	0.15	130,160,079
应收关联方	188,317,941	61.44	-	-	188,317,941	291,407,905	67.79	-	-	291,407,905
合计	306,501,947	/	8,287,756	/	298,214,191	429,899,204	/	8,331,220	/	421,567,984

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司	3,729,610	3,729,610	100.00%	预计难以收回
天津月坛现代商业集团有限公司	1,116,315	1,116,315	100.00%	预计难以收回
阜新兴隆大家庭购物中心有限公司	744,290	744,290	100.00%	预计难以收回
其他	2,282,874	2,282,874	100.00%	预计难以收回
合计	7,873,089	7,873,089	100.00%	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：应收商场及电商客户

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
信用期内	77,461,320	77,461	0.10%
超过信用期且一年内	32,821,700	328,217	1.00%
一至二年	23,635	4,727	20.00%
二至三年	-	-	-
三年以上	4,262	4,262	100.00%
合计	110,310,917	414,667	0.38%

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

于2019年6月30日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，相关金额为414,667元。

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销
坏账准备	8,331,220	219,249	262,713		8,287,756
合计	8,331,220	219,249	262,713		8,287,756

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	余额	坏账准备金额	占应收账款余额总额比例（%）
第一名	142,873,269	-	46.61%
第二名	13,647,619	-	4.45%
第三名	13,352,939	-	4.36%
第四名	11,240,531	-	3.67%
第五名	11,083,223	11,083	3.62%
合计	192,197,581	11,083	62.71%

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	778,548	1,182,674
应收股利	7,500,000	-
其他应收款	118,233,320	97,209,508
合计	126,511,868	98,392,182

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款
委托贷款
债券投资
其他	778,548	1,182,674
合计	778,548	1,182,674

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(4). 应收股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
帕翠亚（北京）	7,500,000	-
合计	7,500,000	-

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(7). 按账龄披露

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
1年以内	46,492,350
其中：1年以内分项
1年以内小计	46,492,350
1至2年	15,282,375
2至3年	6,669,281
3年以上	49,899,754
合计	118,343,760

(8). 按款项性质分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
应收子公司等关联方款项	109,992,469	88,708,422
商场押金及电商保证金	4,715,678	7,632,509
备用金	3,123,507	928,071
其他	512,106	245,166
合计	118,343,760	97,514,168

(9). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	-		304,660	304,660
2019年1月1日余额在本期	-		304,660	304,660
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	78,585		-	78,585
本期转回	-		272,805	272,805
本期转销
本期核销
其他变动
2019年6月30日余额	78,585		31,855	110,440

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(10). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销
坏账准备	304,660	78,585	272,805	-	110,440
合计	304,660	78,585	272,805	-	110,440

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(11). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
广州高创	应收子公司等关联方款项	49,102,692	5年以内	41.49%	-

珠海天创	应收子公司等关联方款项	25,735,303	2年以内	21.75%	-
天津意奇	应收子公司等关联方款项	12,737,708	1年以内	10.76%	-
天津大筱姐	应收子公司等关联方款项	5,973,650	2年以内	5.05%	-
天骏行	应收子公司等关联方款项	5,918,645	5年以内	5.00%	-
合计	/	99,467,998	/	84.05%	-

(13). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	919,457,456	-	919,457,456	913,457,456	-	913,457,456
对联营、合营企业投资
合计	919,457,456	-	919,457,456	913,457,456	-	913,457,456

(1) 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
帕翠亚（北京）	19,618,352			19,618,352
广州高创	18,106,876			18,106,876
广州天服	4,283,142			4,283,142
广州天资	18,000,000	5,000,000		23,000,000
天津天资	7,000,001	500,000		7,500,001
天骏行	8,000,000			8,000,000
天津意奇	19,500,001	500,000		20,000,001
珠海天创	5,000,000			5,000,000
天津天服	2,000,000			2,000,000
香港莎莎素	31,080,570			31,080,570
天津世捷	10,000,000			10,000,000
西藏美创	10,000,000			10,000,000
大筱姐	3,250,000			3,250,000
小子科技	757,618,514			757,618,514
合计	913,457,456	6,000,000		919,457,456

(2) 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	539,271,093	295,025,121	545,522,664	283,386,856
其他业务	7,247,712	4,386,681	5,468,537	4,170,204
合计	546,518,805	299,411,802	550,991,201	287,557,060

(2). 合同产生的收入情况

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

其他说明：

无

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	57,500,000	50,000,000
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益	-	6,609,286
处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益	1,793,516	-
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益

合计

59,293,516

56,609,286

其他说明：

无

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-8,683
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	5,938,932
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	358,069
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	3,214,271
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	900,472
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	231,709
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-2,249,599

少数股东权益影响额	-466,077
合计	7,919,094

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	5.53	0.28	0.28
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.17	0.27	0.27

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十一节 备查文件目录

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务会计报告
	载有董事长签名的半年度报告文本
	报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的公司所有文件正本及公告的原稿

董事长：李林董事会批准报送日期：2019年8月22日

修订信息

□适用 √不适用