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10.20
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重要提示
一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人李林、主管会计工作负责人李林及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉妮声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为14,518,904元，母公司实现净利润为25,864,448元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-312,953,593元，母公司未分配利润为-92,212,194元。综合考虑公司日常生产经营发展需要，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
上述利润分配预案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
√适用□不适用
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-31,295.36万元，母公司未分配利润为-9,221.22万元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司目前暂不满足实施现金分红的前提条件。公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配，具体内容详见公司于同日披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-013）、《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-018）。敬请投资者注意相关投资风险。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否
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九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否
十、重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中的相关内容。敬请投资者注意投资风险。
十一、其他
√适用□不适用
截至本报告披露日，公司原控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）及原第二大股东高创有限公司与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”）之间的协议转让公司股份事项已于2026年3月11日完成过户，公司控股股东已变更为安徽先睿，实际控制人已变更为胡先根先生，具体情况详见公司于2026年3月13日披露的《关于股东协议转让公司股份过户完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2026-008）。
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目录
第一节释义 ...... 5第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5
第三节管理层讨论与分析 ...... 9
第四节公司治理、环境和社会 ...... 39第五节重要事项 ...... 63
第六节股份变动及股东情况 ...... 81第七节债券相关情况 ...... 88
第八节财务报告 ...... 91
| 备查文件目录 | 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； |
| 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； | |
| 报告期内在指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 |
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第一节释义
一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司/本公司/母公司/天创时尚/上市公司/本集团 | 指 | 天创时尚股份有限公司；曾用名：广州天创时尚鞋业股份有限公司 |
| 本报告 | 指 | 2025年年度报告 |
| 报告期内/本报告期 | 指 | 2025年度 |
| 直营店 | 指 | 由公司自行投资并经营管理的店铺 |
| 加盟店 | 指 | 由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制定统一品牌标准开设的店铺 |
| 泉州禾天/禾天 | 指 | 泉州禾天投资合伙企业（普通合伙），原名称为“青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙）”，系公司原控股股东 |
| 香港高创 | 指 | 高创有限公司，系公司原持股5%以上股东 |
| 安徽先睿 | 指 | 安徽先睿投资控股有限公司，系公司截至本报告披露日的控股股东 |
| 慈兴集团 | 指 | 慈兴集团有限公司，持有安徽先睿100%股权，系安徽先睿的控股股东 |
| 本次权益变动/本次交易/本次收购 | 指 | 泉州禾天及香港高创与安徽先睿之间的股份协议转让事项、天创时尚控制权变更事项 |
| 重大资产重组/本次重组 | 指 | 天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权的行为 |
| 可转债/天创转债 | 指 | 2020年度公司公开发行的天创时尚股份有限公司可转换公司债券 |
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 公司的中文名称 | 天创时尚股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 天创时尚 |
| 公司的外文名称 | TOPSCOREFASHIONCO.,LTD |
| 公司的外文名称缩写 | TOPSCOREFASHION |
| 公司的法定代表人 | 李林 |
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 杨璐 | 邓格 |
| 联系地址 | 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 | 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 |
| 电话 | 020-39301538 | 020-39301538 |
| 电子信箱 | topir@topscore.com.cn | topir@topscore.com.cn |
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三、基本情况简介
| 公司注册地址 | 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 不适用 |
| 公司办公地址 | 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 511475 |
| 公司网址 | http://www.topscore.com.cn |
| 电子信箱 | topir@topscore.com.cn |
四、信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 上海证券报（www.cnstock.com）中国证券报（www.cs.com.cn）证券日报（www.zqrb.cn）证券时报（www.stcn.com） |
| 公司披露年度报告的证券交易所网址 | http://www.sse.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号董秘办公室 |
五、公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 天创时尚 | 603608 | *ST天创 |
注：公司股票简称自2025年5月6日起由“*ST天创”变更为“天创时尚”。
六、其他相关资料
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼 | |
| 签字会计师姓名 | 刘琪、孔伟雄 | |
| 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 | 名称 | 华兴证券有限公司 |
| 办公地址 | 上海市虹口区东大名路1089号2301单元 | |
| 签字的保荐代表人姓名 | 邵一升、石游悦 | |
| 持续督导的期间 | 2020年7月16日至2021年12月31日，2022年1月1日起至今因公司2020年公开发行可转换公司债券尚在存续期且尚未完全转股完毕，保荐机构对转股相关事项继续履行持续督导职责。 |
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023年 |
| 营业收入 | 1,148,520,858 | 1,098,642,403 | 4.54 | 1,273,602,206 |
| 利润总额 | 17,352,161 | -82,018,030 | 不适用 | -15,191,498 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,518,904 | -90,814,140 | 不适用 | -30,157,283 |
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| 主要会计数据 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023年 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,597,820 | -97,116,704 | 不适用 | -36,271,147 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 172,729,327 | 47,209,102 | 265.88 | 118,517,284 |
| 2025年末 | 2024年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2023年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,092,378,319 | 1,042,691,207 | 4.77 | 1,296,713,082 |
| 总资产 | 1,529,122,115 | 1,641,758,790 | -6.86 | 2,124,011,635 |
(二)主要财务指标
| 主要财务指标 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.04 | -0.24 | 不适用 | -0.07 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.04 | -0.24 | 不适用 | -0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | -0.24 | 不适用 | -0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.35 | -8.06 | 增加9.41个百分点 | -2.28 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.08 | -8.32 | 增加9.40个百分点 | -2.74 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用√不适用
八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2025年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度（1-3月份） | 第二季度（4-6月份） | 第三季度（7-9月份） | 第四季度（10-12月份） | |
| 营业收入 | 257,034,222 | 269,805,452 | 216,818,389 | 404,862,795 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -960,847 | 7,682,497 | -11,947,388 | 19,744,642 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -2,878,499 | 5,996,050 | -14,091,154 | 22,571,423 |
/
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,725,448 | 54,425,301 | 17,317,617 | 69,260,961 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2025年金额 | 附注（如适用） | 2024年金额 | 2023年金额 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -4,668,032 | -3,404,930 | -76,039 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 2,403,840 | 3,810,334 | 9,347,271 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 2,226,457 | 3,117,027 | -1,127,921 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | 202,135 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,710,496 | 1,421,981 | 790,148 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 530,130 | 2,708,334 | 1,405,286 | |
| 企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等 | - | -370,100 | -2,362,220 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,183,539 | -122,679 | 1,176,430 | |
| 减：所得税影响额 | 421,450 | 770,388 | 2,345,292 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 43,896 | 87,015 | 895,934 | |
| 合计 | 2,921,084 | 6,302,564 | 6,113,864 |
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023年 |
| 扣除股份支付影响后的净利润 | 22,773,559 | -90,564,231 | 不适用 | -28,063,973 |
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十二、采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 交易性金融资产 | 230,495,900 | 80,639,181 | -149,856,719 | 2,226,457 |
| 合计 | 230,495,900 | 80,639,181 | -149,856,719 | 2,226,457 |
十三、其他
□适用√不适用
第三节管理层讨论与分析
一、报告期内公司从事的业务情况
1、主要业务及产品以用户为中心，公司始终坚持“让时尚创造美好履程”为使命，围绕“用户第一”的核心价值观，以差异化的时尚多品牌矩阵致力于为消费者提供优质的产品和愉悦的体验，同时通过“品类聚焦战略”、“品牌战略”及“人才战略”三大战略实现全产业链的高效协同与价值提升。
报告期内公司主营业务为时尚鞋履服饰类业务，涉及时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。公司为时尚女鞋多品牌全产业链数字化运营商之一，旗下拥有自有女鞋品牌“KISSCAT”、“zsazsazsu”、“TIGRISSO”、“KISSKITTY”，以及代理西班牙中高端女鞋品牌“Patricia”，同时参与投资了国际化设计师品牌UnitedNude（UN），通过不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，以多品牌全产业链数字化运营模式，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。
（1）(“KISSCAT”)
KISSCAT（接吻猫）创立于1998年，是公司的立基品牌与主创品牌。自品牌创立以来始终专注于为常通勤女性研制一双好鞋。以自然为灵感，以舒适为信仰，KISSCAT专注打造兼具舒适感与时尚感的“舒尚基本款”，满足女性跨场合、广人群、多场景与多装搭的舒适穿着需求，致力于成为“只关心妳的舒适”的品牌。
作为国内首个实现工业机器人量产的女鞋品牌，KISSCAT坚持以智能制造保障品质，以匠心工艺打磨细节，不断精进舒适版型、精选材质与制作工艺，让“肉眼可见的舒适”“一蹬即走的便捷”与“暴走5公里的轻松”成为真实可感的产品体验。
截至报告期末，KISSCAT品牌店铺数量总计为421家，其中直营店铺242家，加盟店铺179家。
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KISSCAT时尚大片
(2)（“zsazsazsu”）zsazsazsu（莎莎苏）品牌成立于2007年，于2008年投放市场及运营，是公司旗下对标国际轻奢线的高端品牌。品牌名灵感源自著名时尚剧，当女主角与心动不期而遇的瞬间脱口而出的浪漫惊叹：“ZSAZSAZSU”！每位女性都拥有属于自己的「zsazsazsu时刻」，zsazsazsu陪伴都市女性，在行走中遇见自我，捕捉日常里的每一次情绪起伏。品牌通过高标准选料和专利工艺，保证高品质产品输出；针对亚洲女性脚型的研发和技术革新，保证产品舒适体验。品牌拥有多项设计外观专利，其中莎莎苏小奶糕、阿甘鞋、马卡龙德训鞋、职场芭蕾等成为IP产品，备受追捧。
截至报告期末，zsazsazsu（莎莎苏）品牌店铺数量总计为116家，其中直营店铺85家，加盟店铺31家。
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zsazsazsu时尚大片
(3)（“TIGRISSO”）TIGRISSO（蹀愫）品牌创立于2010年，蹀为行走，愫乃情怀，意为“行走的真挚情感”。品牌融合多元文化视角与精湛工艺技术，确保设计的独特性和品质感，以“精致、品质、松弛”为核心，解决“穿传统高跟鞋显老，穿潮鞋显幼”的痛点。TIGRISSO（蹀愫）轻优雅，生活艺术家，是蹀愫所构建的美好生活方式。截至报告期末，TIGRISSO（蹀愫）品牌店铺数量总计为223家，其中直营店铺160家，加盟店铺63家。
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TIGRISSO时尚大片
(4)（“KISSKITTY”）KISSKITTY品牌以潮品、潮搭、潮玩为品牌底色，以“GIRLPOWER”为核心价值理念，探索当代女性多元态度和生活方式，传递属于女性的独立自由与活力之美。品牌风格以少女感、甜酷风为主。2011年品牌创立以来，一直坚持原创设计、独特工艺以及超高的舒适度，打造“有设计、有态度”的鞋类产品。基于公司整体发展战略和经营计划，为进一步聚焦资源，降低综合运营成本，优化公司资产结构，报告期内公司KISSKITTY品牌进行商业模式的优化与调整，全面转型为品牌授权模式。
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KISSKITTY时尚大片
(5)（“Patricia”）西班牙高端女鞋品牌Patricia帕翠亚于1953年在西班牙Menorca岛创立，于2007年经由公司代理经营进入中国市场。通过多年的采样研究、专型研发，Patricia品牌将欧美的顶级版型、皮料、手工艺与中国女性脚型的楦型相结合，同时在材料与工艺方面将天然皮料、擦色工艺等充分应用在充满创造力的编织鞋履中。通过细节上的精益求精，打造出以手工技艺为主、兼具艺术性与功能性的西班牙原创设计鞋履，只为践行品牌对美与舒适的承诺。
截至报告期末，Patricia品牌店铺数量总计为45家，其中直营店铺28家，加盟店铺17家。
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Patricia时尚大片
2、经营模式公司经营模式为全产业链一体化，业务涉及商品企划、设计研发、生产制造、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。围绕全产业链上高附加值的“产品端”和“用户端”，公司以匠心打造质优产品，用心提升用户体验，同时在链接产品与客户的中间环节通过数字化升级提高运作效率，有效实现资源整合与协同优化。
（1）商品企划及产品研发模式以用户为中心，公司旗下各品牌坚守原创设计，实行自主独立的商品企划、产品设计与开发，并以差异化的品牌定位和产品风格与目标客群相匹配。
A、商品企划：以社会化聆听洞察消费者需求与偏好，结合时尚潮流趋势的前瞻性分析与研究，各品牌事业部根据品牌定位、消费人群、产品风格与类别等制定每一个新季度的产品组合与计划。
B、产品研发：根据品牌与产品定位，结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，研发中心通过构建鞋楦、材料、款式、品类等数据库设计研发平台，应用产品开发管理系统+3D设计资源库平台系统+数字化开发工具实现产品设计与数字化的开发转型，同时结合公司多年收集与积累的脚型测量数据、以及对人足形态的研究，助力提高在产品研发过程中对“舒适度”的要求，快速实现设计转化成品。
（2）供应链模式
A、采购模式
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公司采购类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取“战略+按需”采购模式，通过甄选优质供应商并与其开展战略合作，有效控制采购成本与保证采购品质，保障各生产计划与排产按时按质开展。B、生产模式公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM和ODM生产两类），报告期内自产比例约为84.9%，较去年同期增长11.2个百分点。自主生产模式：由生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，以多批次、小批量的柔性生产方式实现快速响应市场需求，同时在生产过程中通过量产前试制预防、量产中关键工序的重点防控以确保品质；外协生产模式：主要在厂商甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟踪管理，供应商按产品标准、交付要求等按时按质完成外协生产。C、仓储及物流配送公司已建成全国物流一体化总仓“一仓发全国”的模式，总仓SKU存储容量超50,000个，订单处理能力达30,000-50,000单/天，同时依托数智化系统精准管控以减少仓内作业，提升整体物流运作效率，实现降低运营成本的同时也为多渠道、多平台、全天候的物流服务提供时效保障，提升消费体验感。
（3）销售模式
公司目前主要采用线下直营与经销，及线上电商结合的全渠道销售模式。其中：
线下直营：主要为在重点城市、重点区域与核心商圈的百货商场、购物中心、商业综合体等开设直营店铺，以零售方式向客户销售产品。
线下经销：公司与加盟商签订合同，由公司将产品销售给加盟商，再由加盟商通过开设线下加盟门店等销售终端以零售方式向客户销售。
线上电商与私域运营：主要通过入驻如天猫、唯品会、小红书等第三方平台，以及自建微商城等私域运营平台，以自主研发的新零售系统支持全域销售网络，用数据驱动公域、私域营销全方位增长，满足消费者不同时间、不同地点、不同方式的购物体验与需要，为用户提供无差别的购买体验。报告期内公司新增重要非主营业务的说明
□适用√不适用
二、报告期内公司所处行业情况
1、公司所属的行业及行业地位
报告期内公司主营业务为时尚鞋履服饰类业务，其主要产品为中高端时尚女鞋，以及服饰配饰类产品，属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）。
公司创立20年多以来一直致力于产品的创新、标准的制定及企业管理体系的建立与改进，在国内中高端女鞋市场拥有较高的品牌知名度与影响力。公司与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，参与制定“GB/3903.3-2011鞋类整鞋试验方法剥离强度”、“GB/3903.5-2011鞋类
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整鞋试验方法感观质量”等国家标准的建立。经过多年积累，公司已发展成为全产业链一体化运营的多品牌时尚女鞋零售服务商，并被中国流行色协会正式授予“中国时尚女鞋色彩研发基地”，被中国皮革协会认定为“中国皮革行业功勋单位”、“中国真皮领先鞋王”，被广州市人民政府认定为“广州市首批认定总部企业”，获得“香港鞋业商会永远会员”等荣誉与称号。
2、行业情况讨论与分析
（1）行业现状
①稳经济促消费等政策推动消费逐步复苏，服饰鞋履行业存在一定的市场容量规模2025年外部环境变化影响加深，国内供强需弱的矛盾突显，在各种稳经济促消费等的积极政策推动下，居民消费信心稳步提升，推动消费市场稳步复苏。根据国家统计局相关数据显示：2025年全国居民人均可支配收入比上年同期名义增长4.3%、实际增长4.2%；2025年全国社会消费品零售总额501,202亿元，比去年同期增长3.7%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售总额为15,215亿元，同比增长3.2%。市场销售规模在持续扩大，服饰鞋履行业从市场容量上来看仍存在一定的规模。
数据资料来源：国家统计局
②女鞋市场属于时尚消费品的细分子品类，消费频次亦受整体消费需求波动的影响女鞋作为大众时尚消费品市场的细分子品类，在女性消费结构中与美妆、服饰类存在较为明显的消费次序与频次差异。2025年提振消费的政策更多体现在家电、家具等升级类商品的以旧换新，相比之下衣着穿戴类等的时尚品类的需求并不明显。2025年人均消费支出主要集中在食品烟酒、居住、交通通信、教育文化娱乐等领域，在衣着方面人均消费支出1,554元，占人均消费支出的比重为5.3%，在各类消费支出中占比偏低。
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资料数据来源：国家统计局
（2）行业发展情况与趋势时尚女鞋作为日常消费品，从产品属性看，经历了功能性需求、追求品味品质、再到多场景时尚搭配、以及Z时代的自我个性表达等的迭代与发展；从销售渠道看，经历了从单一线下实体店渠道，到线上各电商平台、私域平台的快速发展，再到线上线下深度融合的全渠道、多业态整合模式；从品牌发展看，经历了从单一品牌、单一品类，到通过多品牌、多品类的延展，以满足女性消费者在不同层次、不同场景下的装扮价值与体验价值。因此，女鞋行业作为市场化程度高、整体行业集中度较低、竞争异常激烈的领域，其产品设计能力、品牌与渠道的综合影响力，以及对消费者需求的精准洞察与把握，已成为影响品牌与企业竞争力的重要因素。从消费端以用户为中心的角度，“具有认同感的品牌文化”、“清晰独特的品牌风格”以及“优秀的品牌价值”，成为品牌立足的关键；而从产业端从鞋服品牌运营的角度，则需结合消费者、消费需求、供应链端、产业链模式等维度的发展趋势，采取更精准的经营策略，提升全产业链的协同与运作效率，在竞争中占据优势。
①消费需求进入“理性实用”与“情感共鸣”双轮驱动的新阶段，消费升级与降级并存中国消费市场正经历一场深刻的“价值重塑”。一方面，消费需求由单一功能满足转向“理性实用”与“情感共鸣”双轮驱动：居民的消费心理与消费行为更加成熟，具有实用主义特征的理性消费成为市场主流，部分平替商品、白牌商品凭借高性价比和低客单价，获得众多年轻消费者的青睐，同时，情绪价值成为刚需，推动消费市场从功能满足向“情感共鸣”、“价值认同”跃升；另一方面，消费升级与降级并存：随着整体经济增长放缓和生活成本的上升，消费回归“性价比”和“质价比”，消费需求更注重价格与品质的关系。消费者不再单一地追求消费的不断进阶，而是将自身需求逐渐划分为“强需求”与“弱需求”，对强需求品类会进行消费升级，愿意为高品质的产品和服务支付更高溢价，给品牌高端化带来空间；而对弱需求品类则进行消费降级，倾向选择高
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性价比产品，为具备价格优势的品牌创造机遇。
整体来看，消费者呈现清晰的需求分层与精准消费特征：年轻一代消费者在日常生活必需开支方面更注重性价比，而具备情感表达、情绪价值与社交属性的非必需消费上，则愿意支付相应溢价。
②消费渠道持续分化与升级，线上渠道从“流量红利”到“精耕细作”，线下业态从“交易场”到“生活价值空间”的重构
根据国家统计局、中华全国商业信息中心的统计数据，2025年全国网上零售额159,722亿元，比上年增长8.6%；其中实物商品网上零售额实现130,923亿元，同比增长5.2%，占社会消费品零售总额的比重为26.1%；网下商品零售额同比增长3.2%。消费渠道在持续分化与升级。
在线上消费渠道经历了高速发展的阶段之后，互联网渗透率趋于稳定，电商平台也逐渐由“增量扩张”进入到“存量深耕”的格局。传统电商平台凭借多年积累的心智壁垒，仍是消费者消费决策的核心场景，同时兴趣电商、内容电商（如抖音、小红书）逐步延伸至交易闭环并深度参与零售环节，在消费链路中成为重要角色并进一步分流了线上客流。此外，直播带货、即时零售等新业态模式快速成长，根据国家统计局的相关数据，直播交易额较去年同期增长11%；另根据《2025中国直播电商行业发展白皮书》，品牌方自主运营的直播形态（即店播模式）已成为行业主流，多数企业倾向培养内部专业主播团队开展常态化直播销售，2025年品牌商店播产生的GMV已占据行业整体规模的半数以上。整体而言，直播电商、品牌店播保持良好的发展态势，一定程度上也带动了线上零售额的增长。
反观线下业态，以百货商场、ShoppingMall为代表的实体零售渠道，正积极通过调整与转型以应对门店客流量的衰减。当下，线下业态正经历着从传统“交易场”到“生活价值空间”的重构，既通过升级品牌店铺形象与陈列，完善会员制度及丰富会员权益等措施，更精准地触达及吸引消费者；同时也通过引入侧重生活方式的特色业态，如策划各种跨界联名活动、文化艺术展览等多元体验项目，以提升线下场景的吸引力。
③大数据、AI技术持续赋能行业升级与发展，从“成本节约技术”向“利润创造技术”的角色转化
人工智能AI技术如DeepSeek、chatGPT等的革命性进步，将全面赋能鞋服行业跨越式升级发展：在商品企划方面，品牌可借助大数据分析的技术与工具实现精准洞察消费需求与精准营销，基于海量数据构建多维用户画像开展产品研发，提升产品精准度与爆款打造能力；在品牌营销与内容制作方面，人工智能可以通过机器学习和自然语言技术处理，自动分析并根据关键要素自动生成广告文案、图片视频等素材，大大提高内容制作的质量，提高营销推广环节的效率；在触达及服务消费者等方面，AI应用产品也加速向终端零售场景渗透，如消费者可通过AI智能客服、智能导购的AI购物助手、产品虚拟试穿乃至数字人/AI主播等工具以及创新形式与品牌形成互动，增强了消费者与品牌之间的粘性，有助于提高消费者决策效率以及品牌的运营效率；在供应链与生产制造方面，企业通过智造系统进行智能排单、柔性生产以满足少批量、多批次、快反应的供
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应需求，并在生产环节适度提高机器设备、工业机器人等的使用率以实现标准作业，保证产品质量的稳定输出，可有效提升经营效率、实现降本增效。未来人工智能将持续赋能企业从“成本节约技术”向“利润创造技术”的角色转化，更有效地协助企业打造差异化竞争优势。
三、经营情况讨论与分析
2025年是公司战略聚焦、高效协同、实现提质增效的关键一年。报告期内公司聚焦多品牌全产业链一体化运营的时尚鞋履服饰业务，围绕“用户第一”的核心价值观，通过“品类聚焦战略”、“品牌战略”及“人才战略”三大战略实现全产业链的高效协同与价值提升，以差异化的时尚多品牌矩阵致力于为消费者提供优质的产品和愉悦的体验。
围绕公司级战略目标，在经营层面：各品牌聚焦爆品与趋势品类提升品效，研产销供应链体系实现降本增效，加速全渠道转型升级提升店效；在管理层面：提高全产业链高效协同，以终为始提升经营能力，推动组织发展与人才升级，最终实现经营效益与效率双提升。报告期内公司实现营业收入约11.49亿元，同比增长4.54%，其中营收收入包含了报告期内对外出售部分写字楼物业等带来的其他业务收入约1.29亿元，剔除该影响后，主营业务收入约为10.20亿元，较2024年同期下滑约6.3%；报告期内鞋履服饰主营业务收入规模虽略有下降，但公司各品牌积极提升品牌力与产品力，通过聚焦趋势优势品类如时尚休闲运动，聚焦资源打造爆品，优化供应链产能配置等措施积极提升主营业务毛利率，报告期内公司实现主营业务毛利率67.74%，与去年同期相比增长5.17个百分点；与此同时，公司持续优化资源配置，加强费用管控，精简组织层级与架构，最终实现归属于母公司所有者的净利润1,451.89万元，实现扭亏为盈。
面对国内整体消费需求动力不足，消费需求的分化与分级并存，行业竞争加剧与经营难度持续加大，公司持续积极调整并主要开展以下重点工作：
1、聚焦趋势品类，持续强化运动时尚品类的自研自产能力
围绕用户生活方式与消费方式主要体现在年轻化、时尚休闲、运动潮流等风格的变化，公司持续拓宽休闲、运动等时尚潮流的品类线与风格线，增强运动时尚品类的自主研发、自主生产能力，以及在营销推广等全链路扩大资源投入。
报告期内，运动品类在各个品牌的销售占比均有不同程度的提升：整体运动品类销售额占比由16%提升至24%、其中自主生产的运动时尚品类对该品类的销售额贡献约75.7%，整体运动品类对毛利额贡献也提升至27%。运动品类、尤其是自研自产的运动品类的拓宽能更好顺应消费者对于多样化品类的需求变化，同时也给公司营收带来积极的正向作用。
2、聚力打造爆品，积极提升品效
围绕消费者消费风格的变化、消费需求的变化，公司持续对用户需求进行深度挖掘，研究用户痛点，以大数据分析为预判基础、精准分析当季潮流爆品并建立敏捷机制及时快速反应，集中资源打造爆品，提高商品运营效率。
报告期内，各品牌在产品宽度方面加强控制，缩窄产品SKU、做精做深单品，聚力打造爆品，
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成功打造如KISSCAT的“太妃糖”、zsazsazsu的“小奶糕”等系列爆品以及头部主推产品。各品牌头部产品占比均实现不同程度的提升，并以爆品带动提升其他畅销款的销售。
3、加速全渠道转型升级，持续提升店效围绕用户消费渠道与场景的迭代升级，报告期内公司加速全渠道的转型升级：
（1）积极拓展Mall店，优化线下渠道结构推动线下实体渠道从“单一百货”向“优质百货+城市购物中心”转型。报告期内，公司以打造标杆店铺、形成可持续复制的成功模式作为开店重点策略，积极开拓购物中心、商业综合体等的shoppingmall店铺模式。2025年6月28日，KISSCAT接吻猫全国首个品牌概念空间“城市绿洲”焕新启幕，首站登陆郑州、武汉、深圳三大核心城市。截止报告期末，公司Mall店数量由去年同期的25家增加至50家，覆盖北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、长沙等多个城市。与此同时，持续对低效店铺进行店铺位置、店铺视效与陈列等方面的调整与优化，并适时关闭低效店铺以减少低效渠道的投入。
（2）加大内容电商投入，实现线上渠道突破推动线上电商从“货架电商”向“货架电商+内容电商”转型，全方位覆盖用户无差异的消费路径与消费体验。报告期内，公司在内容电商渠道取得突破，内容电商渠道收入同比增长87.34%，毛利率同比提升5.7个百分点，其中抖音渠道实现收入同比增长92.12%，成为业绩增长新引擎；此外，部分实体店铺也同步开启店播，成为全渠道营收增长新动力。
（3）搭建私域运营体系，提升用户复购与粘性搭建以微商城为核心的私域流量运营体系，通过直播间引流、线下门店引导、会员专属福利，结合视频号、小红书等新媒体平台触达和连接消费者，将公域流量沉淀为私域用户。同时向用户提供精准的产品和内容服务，提升私域用户活跃度、粘性及复购率。
4、全产业链高效协同，深化降本增效报告期内，公司对全产业链一体化运营的重要业务环节包括品牌、研发、生产、销售等的关键增长点聚焦资源投放，加强精细化管理，提高全产业链的协同效率；同时进一步加强成本管理，通过优化业务流程、调整及关闭低效店铺和低效渠道、严控库存商品的新品入库量并提高自产比例、优化产能布局，并借助数字化管理系统实现生产计划精准调度，推动生产成本持续下降，单双成本同比下降11.64%，有效增厚盈利空间，提升整体盈利水平。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
1、差异化定位的时尚多品牌矩阵公司坚持差异化的多品牌战略，持续构建体现女性不同妆扮价值和体验价值的多品牌矩阵，包括主张“舒尚”的主创品牌KISSCAT，主打时尚质感高颜值的轻奢定位品牌zsazsazsu莎莎苏，主张“优雅”的蹀愫TIGRISSO，定位“潮趣”的KISSKITTY，以及代理融合西班牙设计风格的轻奢品牌“Patricia”。以时尚女鞋为核心，公司积极拓展其他品牌与品类，通过全资子公司莎莎素国
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际参与投资国际时尚设计师LifeStyle品牌UnitedNude，以多品牌多品类的时尚矩阵满足不同消费者的多层次、个性化消费需求。
2、全渠道运营公司通过全渠道运营模式，主要为线下实体店铺（直营及加盟店铺），线上第三方平台电商业务及各社交平台，私域流量运营等模式，为消费者用户提供便利、无差异的美好消费体验。
线下渠道：经历多年渠道经验的积累、渠道资源的沉淀，品牌事业部作为全渠道的经营核心，已打磨及实践行之有效的终端店铺运营模式并可在品牌间得以成功复制。截至报告期末，公司线下渠道店铺总计805家，其中直营店515家，加盟店290家。此外，公司积极开拓购物中心、商业综合体等的shoppingmall店铺模式，以打造标杆店铺的成功开店并可持续复制到其他店铺作为开店重点策略。
线上渠道：顺应消费渠道的变化，公司品牌事业部积极投入资源持续深耕线上全渠道平台，在公域及私域流量等多触点、多角度地提高产品及品牌曝光率，提高营销精准度，提升转化率。报告期内，一方面在货架电商平台如天猫、淘宝、唯品会等加深合作提高运营效率，另一方面各品牌也加大了兴趣电商、内容电商如小红书、抖音等平台的投入，借助KOL/KOC意见领袖带货，增加线上品牌旗舰店播销售，扩大社交平台互动系列活动等举措积极发展电商业务，推动线上业务占时尚鞋履服饰板块营业收入的比重已达到38.78%。
3、数字化研发
为提高研发效率及精准性，公司研发中心已建设时尚数字化研发平台实现研发标准化、模块
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化、数字化，为产业链整体数字化升级打下坚实基础。在3D设计资源库建设方面：通过构建3D资源库，运用建模软件把设计要素、结构件、材料、经典款式等要素存放在统一共享平台上，便于设计人员快捷使用，实现高效开发；在数字化开发工具的应用方面，通过设计软件、打板软件、渲染软件、AI工具进行产品开发，实现设计成果快捷呈现，便于产品评审和营销测款，实现产品的快速上新；在新产品、新材料及新设备研发方面，公司加强研发投入与专业应用，截至报告期末，公司拥有发明专利5项，实用新型专利54项，外观设计专利64项。
同时，公司也是中国流行色协会的色彩研究基地，并与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，借助行业及协会的资源与力量，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造及完善设计研发体系，以多模式开发并行的方式实现创新产品细分类别，有效提升产品的开发效率。
4、数字化智造
公司注重技术创新，持续对生产线升级改造并往智能化方向转型。公司在业内率先启动新一代自动化智能生产线，通过“自动化”实现“机器换人”，简化流程，提高效率；通过“数字化”实现信息集成、数据可查和流程可控；通过“智能化”实现数据驱动、智能检核、高效处理等，从自动化、数字化、智能化三个维度将工业机器人应用于时尚女鞋量产中。与此同时，公司已建成集成化智能制造管理系统，通过自主开发的AI设计软件、FMSS全自动柔性制鞋生产流水线、RSA罗伯特自动化数据采集系统、智能皮革裁剪机器人等国内外制鞋自动化先进设备，实现从鞋履AI设计研发到生产制造全链路的数字化、自动化、智能化的管理，进一步提升公司数字化智造水平以及整体供应链水平。
5、高效专业的管理体系
专业管理团队
目前公司创业团队及核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管理等领域，
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具备品牌运营管理经验和多年聚焦于时尚消费品市场的零售与消费者运营经验。此外，公司积极通过组织创新与个人赋能完善公司组织管理体系，提升核心竞争力，并为公司的长期稳定发展提供了有力保障。信息系统平台公司按计划推进从供应链到消费终端的一体化智能平台建设，完成了全渠道消费者及商品运营体系2.0的升级—“新零售系统”全面实施。系统支持全域分销网络，线下自营、加盟等实体门店营销网络无缝寻源联动，动态掌握终端动销；全新的电商生态引擎实现了订单、库存、售后全链路同步跟踪，涵盖全渠道与多平台，用数据驱动公域、私域营销全方位增长；全渠道库存大脑作为最高中枢向SAP、WMS、TMS和承运商下达库存指令，动态配货算法让商品在最能产生价值的渠道流通，提高商品运营效率。供应链新智造系统方面，以建立精益化供应体系为目标，持续完善“新智造系统”的功能，通过对生产全链路成本的数字化透析，实现对成本构成与人力效能的深度优化。
公司致力于把智能平台打造成激活增长的数字武器，让数据成为洞察市场的“望远镜”和优化运营的“增效器”，确保每一份资源投入都能转化为切实的商业回报。
五、报告期内主要经营情况报告期内，公司主要经营情况具体如下：
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,148,520,858 | 1,098,642,403 | 4.54 |
| 营业成本 | 458,027,624 | 414,867,771 | 10.40 |
| 销售费用 | 490,411,585 | 544,148,336 | -9.88 |
| 管理费用 | 112,121,940 | 127,258,025 | -11.89 |
| 财务费用 | 9,478,193 | 18,091,401 | -47.61 |
| 研发费用 | 28,552,039 | 28,142,440 | 1.46 |
| 资产减值损失 | -24,256,794 | -38,759,263 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 172,729,327 | 47,209,102 | 265.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,035,749 | 19,810,469 | -54.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -166,393,243 | -377,702,032 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：报告期内营业收入略增主要是受到本报告期内处置部分房产取得的收入增加所致；剔除该影响后，鞋服板块营业收入较去年同期下降5.5%，时尚鞋服行业属于完全充分竞争的行业，报告期内公司通过聚焦爆品与趋势品类提升品效，积极布局渠道业态转型提升店效等经营举措积极调整，但仍面临消费市场需求变化的压力与挑战，致使收入下降。营业成本变动原因说明：报告期内营业成本增加主要是受到本报告期内处置部分房产的成本增加所致；剔除该影响后，鞋服板块营业成本较去年同期下降17%，主要得益于报告期内公司在成本端优化生产资源配置，降本控费所致。销售费用变动原因说明：主要是①关闭低效店铺减少固定人员支出、店铺装修费及店铺租金摊销费；②商场收入下降致商场费用减少；综合导致销售费用减少。
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管理费用变动原因说明：主要是公司持续优化管理流程，优化人员结构，减少运营管理费用所致。财务费用变动原因说明：主要是报告期内可转换债券摊余成本减少导致利息费用减少所致。研发费用变动原因说明：主要是报告期内打造爆款、积极提升产品力与品牌力，并取得相应成果致研发员工费用增加所致。资产减值损失变动原因说明：主要是报告期末长期资产评估后未发生减值所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内①收入下降致使销售商品收到的现金有所减少；②持续严控采购支出、人员结构优化以及严控费用支出致经营活动现金流出大幅度减少，二者综合实现本年度的经营活动净流入相比同期增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本报告期内①处置部分房产收回的现金净额增加1.06亿；②本期偿还银行借款等致银行理财产品的购入赎回现金净额减少1.3亿；二者综合导致投资活动净流入减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期内偿付银行借款总金额低于去年同期可转债回售金额所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用√不适用
2、收入和成本分析
√适用□不适用报告期内，公司主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况如下：
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（百分点） |
| 皮革制品和制鞋业 | 1,019,506,717 | 328,876,926 | 67.74 | -6.30 | -19.24 | 增加5.17个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（百分点） |
| 鞋、包及其他 | 1,019,506,717 | 328,865,493 | 67.74 | -6.30 | -19.24 | 增加5.17个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（百分点） |
| 南区 | 606,809,904 | 212,419,627 | 64.99 | 3.66 | -13.76 | 增加7.07个百分点 |
| 北区 | 212,563,742 | 64,992,340 | 69.42 | -17.41 | -26.95 | 增加3.99个百分点 |
| 中区 | 200,133,071 | 51,464,959 | 74.28 | -18.42 | -28.50 | 增加3.62个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增 | 营业成本比上年增 | 毛利率比上年增减 |
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| 减（%） | 减（%） | （百分点） | ||||
| 线上销售 | 395,377,619 | 141,865,081 | 64.12 | 24.41 | 5.01 | 6.63 |
| 线下销售 | 624,129,098 | 187,011,845 | 70.04 | -18.98 | -31.28 | 5.37 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明注：本报告期内，公司基于业务管理优化，重新划分经营地区管理，将原有的西区按照城市重新划分至中区和北区，东区重新划分至南区和中区，而南北区保持不变。
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 鞋 | 双 | 1,883,690 | 2,025,034 | 1,243,509 | -7.97 | -13.25 | -10.21 |
产销量情况说明此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括OEM以及ODM的入库量。
(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
(4).成本分析表
单位：元币种：人民币
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 皮革制品和制鞋业 | 主营业务成本 | 328,876,926 | 100.00 | 407,247,493 | 99.97 | -19.24 | 报告期内销量下降及降本控费所致 |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 鞋 | 原材料 | 162,250,782 | 49.33 | 170,499,976 | 41.85 | -4.84 | |
| 人工及制造费用 | 105,485,678 | 32.07 | 128,387,289 | 31.52 | -17.84 | ||
| 外协成本 | 61,140,466 | 18.60 | 108,360,228 | 26.60 | -43.58 | 报告期内提高自产比例，外协减少所致 | |
| 合计 | 328,876,926 | 100.00 | 407,247,493 | 99.97 | -19.24 | ||
成本分析其他情况说明无。
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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
√适用□不适用详见本报告“第八节财务报告”之“九、合并范围的变更”
(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明公司已将属于同一实际控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示。A.公司主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用前五名客户销售额19,190万元，占年度销售总额18.82%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额6,094万元，占年度采购总额24.61%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户
□适用√不适用前五名供应商
□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入
□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户
□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商
□适用√不适用其他说明：
无。
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3、费用
√适用□不适用
费用情况请参见本节之“五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”的相关内容。
4、研发投入
(1).研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 本期费用化研发投入 | 28,552,039 |
| 本期资本化研发投入 | -9,664 |
| 研发投入合计 | 28,542,375 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 2.49 |
| 研发投入资本化的比重（%） | -0.03 |
(2).研发人员情况表
√适用□不适用
| 公司研发人员的数量 | 116 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 4.36 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 0 |
| 硕士研究生 | 2 |
| 本科 | 30 |
| 专科 | 20 |
| 高中及以下 | 64 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 14 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 39 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 42 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 19 |
| 60岁及以上 | 2 |
(3).情况说明
□适用√不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用√不适用
5、现金流
√适用□不适用
现金流情况请参见本节之“五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析中的财务报表相关科目变动分析表”的相关内容。
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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1、资产及负债状况
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 410,123,642 | 26.82 | 181,897,320 | 11.08 | 125.47 | 主要是报告期内处置房产收到1.06亿以及购买理财产品减少所致。 |
| 交易性金融资产 | 80,639,181 | 5.27 | 230,495,900 | 14.04 | -65.01 | 主要是报告期末购买理财产品减少所致。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 20,855,288 | 1.36 | - | - | 100.00 | 主要是报告期内一年以上的定期存款将到期重分类所致。 |
| 投资性房地产 | 420,280,329 | 27.49 | 202,456,729 | 12.33 | 107.59 | 主要是报告期内增加闲置物业的出租所致。 |
| 固定资产 | 91,814,284 | 6.00 | 411,447,787 | 25.06 | -77.69 | 主要是报告期内物业用于出租转至投资性房地产以及现有资产的折旧摊销所致。 |
| 无形资产 | 27,460,783 | 1.80 | 57,183,119 | 3.48 | -51.98 | 主要是报告期内物业用于出租转至投资性房地产、新零售平台转入以及现有资产摊销所致。 |
| 开发支出 | - | - | 14,796,449 | 0.90 | -100.00 | 主要是报告期内新零售平台达到预定可使用状态转入所致。 |
| 其他非流动资产 | 36,075,543 | 2.36 | 21,523,328 | 1.31 | 67.61 | 主要是报告期内一年以上的理财增加所致。 |
| 短期借款 | 39,906,994 | 2.61 | 100,120,694 | 6.10 | -60.14 | 主要是偿还银行借款所致。 |
| 应付账款 | 84,397,254 | 5.52 | 61,475,080 | 3.74 | 37.29 | 主要是报告期内虽严控采购但亦对部分供应商的账期予以延长所致。 |
/
| 其他应付款 | 31,963,978 | 2.09 | 75,107,478 | 4.57 | -57.44 | 主要是报告期内对员工持股计划的可行权性进行重新评估后将该部分以负债类科目进行冲销并于权益类科目予以确认，以及严控费用所致。 |
| 长期借款 | 106,000,000 | 6.93 | 180,000,000 | 10.96 | -41.11 | 主要是偿还银行借款所致。 |
| 一年内到期的其他非流动负债 | 75,356,082 | 4.93 | 7,147,233 | 0.44 | 954.34 | 主要是公司可转换公司债券将于2026年6月到期重分类所致。 |
| 应付债券 | - | - | 63,899,877 | 3.89 | -100.00 |
其他说明：
无。
2、境外资产情况
√适用□不适用
(1).资产规模其中：境外资产27,101,223（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为1.77%。
(2).境外资产占比较高的相关说明
□适用√不适用
3、截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
| 项目 | 期末账面价值（元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 100,770,082 | 冻结或被限用，详见注（1） |
| 固定资产 | 52,060,591 | 抵押，详见注（2） |
| 投资性房地产 | 20,968,286 | 抵押，详见注（3） |
| 无形资产 | 3,699,951 | 抵押，详见注（2） |
| 合计 | 177,498,910 |
注：
（1）本公司于浦发银行购买结构性存款5,000万元，该笔资金于2025年12月29日被银行限做其他用途，于2026年1月4日起计息；子公司天津天创服饰有限公司及广州天创新零售科技有限公司于民生银行分别购买结构性存款1,000万及3,500万元，该两笔资金于2025年12月29日被银行限做其他用途，于2026年1月1日起计息。
截至2025年12月31日，因劳动仲裁案件被采取财产保全措施冻结广州天创智造科技有限公司名下资金人民币23.92万元；因受益人信息过期被冻结广州天创服饰有限公司苏州第三分公司名下资金人民币820元，截至本报告披露日以上两笔资金均已解除冻结。
截至2025年12月31日，本公司使用受限的货币资金为553万元，系因开具银行承兑汇票所存入保证金所致，受限终止日期为2026年6月26日。
（2）截至2025年12月31日，本公司以子公司广州高创鞋业有限公司的部分固定资产、无形资产作为抵押物，向兴业银行申请人民币借款22,000万元，至报告期末借款余额为10,800万元。上述抵押物同时为本公司于报告期内在兴业银行开立的700万元银行承兑汇票提供担保，截至本报告披露日，该笔抵押尚未解除。
（3）截至2025年12月31日，本公司以部分投资性房地产作为抵押物向浦发银行申请人民币短
/
期借款10,000万元，至本报告期末上述借款均已偿还完毕，截至本报告披露日该笔抵押已解除。
4、其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
√适用□不适用报告期内，公司的主营业务为以多品牌全产业链一体化运营的时尚鞋履服饰业务，主要从事时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售业务。服装行业经营性信息分析
1、报告期内实体门店情况
√适用□不适用
| 品牌 | 门店类型 | 2024年末数量（家） | 2025年末数量（家） | 2025年新开（家） | 2025年关闭（家） |
| KISSCAT | 直营店 | 320 | 242 | 19 | 97 |
| 加盟店 | 205 | 179 | 15 | 41 | |
| zsazsazsu | 直营店 | 102 | 85 | 5 | 22 |
| 加盟店 | 11 | 31 | 24 | 4 | |
| TIGRISSO | 直营店 | 205 | 160 | 8 | 53 |
| 加盟店 | 73 | 63 | 3 | 13 | |
| KISSKITTY | 直营店 | 26 | - | - | 26 |
| 加盟店 | 3 | - | - | 3 | |
| Patricia | 直营店 | 34 | 28 | - | 6 |
| 加盟店 | 22 | 17 | - | 5 | |
| 合计 | - | 1,001 | 805 | 74 | 270 |
2、报告期内各品牌的盈利情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 品牌类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（百分点） |
| KISSCAT | 394,335,129 | 130,839,060 | 66.82 | -5.98 | -21.95 | 增加6.79个百分点 |
| zsazsazsu | 225,292,240 | 66,147,119 | 70.64 | 5.95 | -11.41 | 增加5.75个百分点 |
| TIGRISSO | 333,894,230 | 110,042,748 | 67.04 | -4.98 | -15.24 | 增加3.99个百分点 |
| KISSKITTY | 14,992,679 | 9,749,766 | 34.97 | -68.47 | -52.48 | 减少21.89个百分点 |
| Patricia | 48,878,161 | 10,688,113 | 78.13 | -14.42 | -26.73 | 增加3.67个百分点 |
| 其他 | 2,114,278 | 1,410,120 | 33.30 | 100.00 | 100.00 | 不适用 |
| 合计 | 1,019,506,717 | 328,876,926 | 67.74 | -6.30 | -19.24 | 增加5.17个百分点 |
/
3、报告期内直营店和加盟店的盈利情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 分门店类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（百分点） |
| 直营店 | 548,782,604 | 149,654,458 | 72.73 | -19.36 | -33.30 | 增加5.70个百分点 |
| 加盟店 | 75,346,494 | 37,357,387 | 50.42 | -16.03 | -21.78 | 增加3.65个百分点 |
| 电商平台 | 395,377,619 | 141,865,081 | 64.12 | 24.41 | 5.01 | 增加6.63个百分点 |
| 合计 | 1,019,506,717 | 328,876,926 | 67.74 | -6.30 | -19.24 | 增加5.17个百分点 |
4、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 销售渠道 | 2025年 | 2024年 | ||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 毛利率（%） | 营业收入 | 营业收入占比（%） | 毛利率（%） | |
| 线上销售 | 395,377,619 | 38.78 | 64.12 | 317,803,994 | 29.21 | 57.49 |
| 线下销售 | 624,129,098 | 61.22 | 70.04 | 770,305,796 | 70.79 | 64.67 |
| 合计 | 1,019,506,717 | 100.00 | 67.74 | 1,088,109,790 | 100.00 | 62.57 |
5、报告期内各地区的盈利情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业收入比上年增减（%） |
| 南区 | 606,809,904 | 59.52 | 3.66 |
| 北区 | 212,563,742 | 20.85 | -17.41 |
| 中区 | 200,133,071 | 19.63 | -18.42 |
| 境内小计 | 1,019,506,717 | 100.00 | -6.30 |
| 境外小计 | - | - | - |
| 合计 | 1,019,506,717 | 100.00 | -6.30 |
注：本报告期内，公司基于业务管理优化，重新划分经营地区管理，将原有的西区按照城市重新划分至中区和北区，东区重新划分至南区和中区，而南北区保持不变。
6、其他说明
√适用□不适用
（1）公司报告期内存货的情况
单位：元币种：人民币
| 存货种类 | 期末数 | 期初数 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 11,797,159 | 943,824 | 10,853,335 | 16,069,001 | 2,575,752 | 13,493,249 |
| 在产品 | 8,114,663 | - | 8,114,663 | 8,099,542 | - | 8,099,542 |
| 委托加工物资 | 4,006,331 | - | 4,006,331 | 1,350,044 | - | 1,350,044 |
| 库存商品 | 213,255,517 | 14,884,815 | 198,370,702 | 253,666,344 | 13,468,129 | 240,198,215 |
| 合计 | 237,173,670 | 15,828,639 | 221,345,031 | 279,184,931 | 16,043,881 | 263,141,050 |
说明：报告期内公司严格控制采购，实现库存总量减少。存货账面余额为237,173,670元，账面价值为221,345,031元，账面价值占资产总额的14.48%。
/
（
）按库龄披露库存商品的结构
单位：元币种：人民币
| 项目 | 账面金额 | 原值占比 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 1年以内（含1年内） | 142,759,529 | 66.94% | 969,567 | 141,789,962 |
| 1-2年（含2年内） | 54,141,823 | 25.39% | 7,973,258 | 46,168,565 |
| 2-3年（含3年内） | 13,543,598 | 6.35% | 4,438,102 | 9,105,496 |
| 3年以上 | 2,810,567 | 1.32% | 1,503,888 | 1,306,679 |
| 合计 | 213,255,517 | 100.00% | 14,884,815 | 198,370,702 |
说明：对于长库龄的产品，公司已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来年度对该等鞋款的销售策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。（
）营运周转分析
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 增减变动（天） |
| 存货周转天数 | 287 | 277 | 10 |
| 应收账款周转天数 | 31 | 38 | -7 |
| 应付账款周转天数 | 93 | 85 | 8 |
说明：存货周转天数、应付账款周转天数增加，主要是报告期内公司销售规模同比略有下降以及延长货款支付周期所致；应收账款周转天数减少，主要是报告期内公司积极催收货款所致。
(五)投资状况分析对外股权投资总体分析
√适用□不适用
（1）公司之控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）于2024年8月26日召开合伙人会议，审议通过了关于本金分配和合伙企业清算的决议。根据决议，深圳九颂于2024年9月3日进入清算期，并根据清算进度陆续进行本金分配。公司之全资子公司天津天创服饰有限公司已分别于2024年9月及12月收到深圳九颂分配款合计9,733.70万元。2025年2月7日，深圳九颂完成全部基金清算手续及工商注销手续。
（2）公司全资子公司香港莎莎素与UNITEDNUDEINTERNATIONALLIMITED（以下简称“UN公司”）签署《补充协议书》及《补充协议书之补充协议》，约定香港莎莎素将持有的UN公司14.66%股权（对应13,708股），以每股人民币122.77元或按届时办理股权转让的当日汇率折算成等值美金的每股价格转让给UN公司现有股东、UN公司创始人REMMENTDIRKOOLHAAS先生。本次转让后，公司持有UN公司股权比例由58.55%减少至43.89%，UN公司仍为公司的参股公司及联营企业。公司已于2025年1月8日收到对应股权转让价款234,404.40美元。UN公司已于2025年1月完成对应变更登记手续。
1、重大的股权投资
□适用√不适用
2、重大的非股权投资
□适用√不适用
/
3、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 其他 | 230,023,160 | 2,063,691 | - | 1,177,910,000 | 1,331,904,049 | 1,910,873 | 80,003,675 | |
| 股票 | 472,740 | 162,766 | - | - | - | - | 635,506 | |
| 合计 | 230,495,900 | 2,226,457 | - | - | 1,177,910,000 | 1,331,904,049 | 1,910,873 | 80,639,181 |
注：其他包含非保本浮动收益理财产品、结构性存款、国债逆回购。证券投资情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 资金来源 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 本期投资损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 |
| 股票 | 002251 | 步步高 | 1,159,610 | 债权，详见“证券投资情况的说明” | 472,740 | 162,766 | 635,506 | 交易性金融资产 |
证券投资情况的说明
√适用□不适用公司及子公司持有步步高股票，系对步步高的应收商场款之余额折算成股票。根据步步高于2024年7月2日披露的经湘潭中院裁定批准的《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》：没有步步高股份及全资子公司提供抵质押担保的普通债权，以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；每家债权人超过10万元的债权部分，以步步高股份资本公积金转增股票按照9.69元/股的抵债价格进行以股抵债。截至本报告期末，公司及子公司仍持有对应步步高股票。私募基金投资情况
□适用√不适用
/
衍生品投资情况
□适用√不适用
4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用√不适用独立董事意见不适用
(六)重大资产和股权出售
√适用□不适用报告期内，为盘活公司资产，提高资产运营效率，公司将位于广州市天河区兴民路222号之三3501房-3505房出售给公司非关联方宁波盛德融泰中和私募基金管理有限公司、邱文胜及李胜，交易均价为人民币44,500元/㎡，交易总金额为人民币120,720,570.10元，本次出售资产事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次出售资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次出售该物业有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，不会影响公司日常经营生产的办公场所使用，不会对公司持续经营能力造成不利影响。具体内容详见公司于2025年10月1日披露的《关于出售部分房产的公告》（公告编号：2025-081）。
截至报告期末，公司已收到全额房产转让价款并已完成房产过户手续。截至本报告披露日，公司与交易对手方已办理完成全部交接手续，本次交易已全部完成。
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 广州高创鞋业有限公司 | 子公司 | 销售鞋类及皮革制品 | 2,324.8081 | 8,968 | 4,499 | 866 | 319 | 242 |
| 广州天创服饰有限公司 | 子公司 | 销售鞋类及皮革制品 | 443.084 | 4,261 | 375 | 8,550 | 470 | 368 |
| 帕翠亚（天津）服饰有限公司 | 子公司 | 销售鞋类及皮革制品 | 240万欧元 | 10,316 | 9,187 | 4,883 | 385 | 297 |
| 广州天创新零售科技有限公司 | 子公司 | 销售鞋类及皮革制品 | 3,600 | 26,536 | -8,977 | 35,047 | -865 | -853 |
/
| 广州天创智造科技有限公司 | 子公司 | 销售鞋类及皮革制品 | 1,000 | 2,348 | -1,195 | 9,177 | 900 | 922 |
| 广州接吻猫科技有限公司 | 子公司 | 销售鞋类及皮革制品 | 1,000 | 16,402 | -14,741 | 24,368 | -1,752 | -1,442 |
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 天津天资互联网科技有限公司 | 注销 | 未对公司生产经营和业绩产生重大影响 |
| 广州型录智能科技有限公司 | 注销 | 未对公司生产经营和业绩产生重大影响 |
| 天津同行皮具护理有限公司 | 注销 | 未对公司生产经营和业绩产生重大影响 |
| 深圳九颂宇帆投资中心(有限合伙) | 注销 | 未对公司生产经营和业绩产生重大影响 |
| 西藏美创实业有限公司 | 注销 | 未对公司生产经营和业绩产生重大影响 |
| 天津世捷物流有限公司 | 注销 | 未对公司生产经营和业绩产生重大影响 |
其他说明
√适用□不适用
基于企业经营规划和战略布局，整合及优化资源配置，提升整体运营效率，公司于报告期内注销的上述全资子公司或控股子公司，对公司整体生产经营不构成重大影响。
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
/
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
行业格局和趋势分析详见本节之“二、报告期内公司所处行业情况”。
(二)公司发展战略
√适用□不适用以用户为中心，公司始终坚持“让时尚创造美好履程”为使命引领时尚生活，以“用户第一”的核心价值观，通过“品类聚焦战略”、“品牌战略”及“人才战略”三大战略实现用户第一、价值提升、高效协同的战略意图，以差异化的时尚多品牌矩阵致力于为消费者提供优质的产品和愉悦的体验。
围绕公司发展战略，公司将持续以差异化的品牌定位，精准满足消费者需求的单品与爆品，全力塑造品牌价值、提升品牌力巩固市场地位；持续升级优化生产线及供应链模式，数字化研发、数字化智造打造优质产品；持续提升组织能力和管理效能，提高公司抗风险能力、核心竞争力及运营效率。
(三)经营计划
√适用□不适用
面对复杂严峻的外部环境与国际关系，以及受国内短期的宏观经济动荡波动与对未来经济与收入预期不确定性等的内外部因素影响，消费需求与消费信心有待进一步恢复，短期内的消费需求与产业规模较难以恢复到以往的增长势头，鞋服行业整体销售规模增长放缓。与此同时，消费者的代际变化、消费需求与消费渠道的变化、消费场景的升级等均使得国内消费市场步入“分需与分级时代”，消费从“量的增长”转变为“质的增长”趋势愈发明显。在国内市场存量竞争与消费需求分化的双重压力下，公司时尚鞋履各品牌均面临着极大的经营挑战，品牌之间的竞争尤其是产品与服务的较量愈发激烈。
面对消费市场环境的变化与激烈的竞争格局，2026年公司年度重点工作安排如下：
1、各品牌锚定用户需求，用心做好用户洞察，为品牌用户创造出差异化功能价值和情绪价
值的优秀产品
公司始终坚持“让时尚创造美好履程”为使命引领时尚生活，围绕“用户第一”的核心价值观，针对当下年轻代消费者对个性化、多元化、时尚度、休闲潮流等的主要消费诉求，各品牌将持续通过大数据、社会化聆听等分析工具洞察与挖掘用户需求，锚定品牌定位的用户人群，为其创造出差异化功能价值和情绪价值的优秀产品。
2、持续聚焦资源打造爆品，力争实现从爆品到战略大单品的升级
基于品牌用户人群的需求分析与挖掘，全产业链持续聚焦资源打造爆品及优化趋势产品：在商品企划与产品研发方面，精准分析当季潮流爆品或核心品类，控制产品宽度SKU、做精做深单品；在供应链方面，通过敏捷机制及时协同、快速反应并不断升级迭代；在品牌及产品营销及推
/
广方面，以优质内容种草、渠道流量引爆等全域营销与传播方式提高单品的曝光率与影响力，聚焦资源打造优品与爆品，推动爆品向高贡献、高复购的战略大单品升级。
3、坚持渠道优化，推动全渠道转型升级，提升渠道质量与效益随着消费渠道与消费场景的变化，公司聚焦渠道质量提升，持续优化渠道结构：①线下持续优化及减少低效渠道与低效门店的投入，提升优质店铺坪效与盈利能力；积极拓展购物中心、商业综合体等优质Mall渠道，打造可复制的标杆门店与运营模式，加快新渠道布局与效益释放；②线上渠道持续深耕“货架电商”渠道并加大“内容电商”投入；持续提升私域运营管理的能力，包括对私域用户进行分层分类的运营与管理以实现精准营销，在内容生态建设中强化品牌IP及品牌人设，并匹配输出优质、精准的内容营销以提升品牌推广及影响，再通过持续的情感化服务增强用户的信任感，让私域成为用户实现消费的首选场景以提高用户的黏性与复购率，推动私域流量的转化。
4、全产业链高效协同，继续优化流程，推动产销协同，持续降本增效公司依托已构建的数字化研发平台、数字化智能化的新智造系统以及自主研发的支持全域销售的新零售系统，形成包括消费者触达前台、业务处理中台、生产制造后台三个业务层级的数字化体系与平台，加快推进研产销各环节的协同。结合市场规模、品牌定位与发展阶段，公司将持续整合供应链资源，优化业务模式与流程，抓住经营管理的关键环节，推动产销协同，进一步实现降本、降费、提效。
5、推进组织与人才升级，完善激励机制，全面提升经营效率与人效公司将继续深化“4N绩效”管理体系。围绕目标、措施、评估、激励形成闭环管理，在各经营单元和职能单元全面落地实施，以目标为牵引全面落实绩效管理与激励机制，强化终端责任感和主动性，持续提升组织人效。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
1、宏观经济波动风险公司主营业务主要为时尚鞋履服饰类业务，业务所处的消费市场景气程度与宏观经济的发展周期、消费者收入水平、消费者个体需求变化等密切相关。当宏观经济波动或外部市场环境发生不利变化，经济增速放缓或出现衰退，消费者预期收入下降，将有可能导致消费者的消费需求下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司需根据宏观经济环境的波动、消费市场需求的变化及时调整经营布局与经营重点，提高全产业链各业务环节的协同效率和快速反应的能力，从而达到降本、提质、增效，进一步夯实抗风险能力，抵御外部市场变化与波动带来的影响。
2、经营管理的风险
①品牌运营风险
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国内品牌女鞋市场是一个完全充分竞争的红海市场，行业内品牌参与者众多，市场竞争非常激烈，市场集中度也不高，产品的同质化现象突出，如果公司不能通过占领用户心智积极拓客、提高忠诚顾客的复购率与用户粘性等措施持续提升品牌影响力和美誉度，将会对品牌形象和产品销售带来不利影响；另外公司涉及不同价值定位的多品牌与多品类运作，在品牌运营过程中必须确保各品牌的产品力、渠道力、品牌力等方面持续符合不同消费者的价值主张与消费需求，对公司多品牌、多渠道的运营能力要求较高，如果公司全产业链一体化运营的关键环节无法满足多品牌运作要求，将可能对公司的业务、经营业绩造成不利影响。
针对上述风险，公司将始终以用户为中心，根据各种销售渠道的特性、用户的个性化与差异化的价值主张，做好集团内多品牌的差异化风格定位与产品定位，同时在产品力、品牌力、营销力、传播力等多维度提升品牌知名度、美誉度与诚信度，提高经营效率以抵御品牌竞争带来的负面影响。
②产品研发不符合市场需求、不能准确把握时尚潮流趋势等的风险
公司各品牌成立时间较早且已运作较长时间，目标年龄段的客户随着时间推移及积累已在不断变化。随着年轻一代消费者追求个性化、定制化的价值主张，以及近年来随着经济增长的放缓和消费回归理性，消费者变得更加谨慎，对于价格和质量的考量变得更加细致，更加追求性价比与质价比，消费的分化与分级使得对产品的要求越来越高。如果公司不能把握流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，不能满足用户对优质与兼具性价比的产品需求，将会导致消费者对公司品牌认同度降低，产品可能出现滞销从而将会对公司品牌和销售业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：1、通过大数据分析、社会化聆听等多种工具及手段提高市场潮流趋势洞察能力，提高商品开发效率；2、通过数字化研发平台加强精准商品企划与产品开发，并借助AI人工智能、结构化建模等数字化工具提升快速研发设计能力与效率；3、通过CRM管理技术深入了解、分析及挖掘消费者的偏好、行为和需求，实现更个性化的精准营销，为用户提供更有吸引力的产品与服务体验。
3、财务风险
①存货余额较高及存货跌价减值的风险
2023年末、2024年末及报告期末，公司存货账面价值分别为：32,193.41万元、26,314.11万元及22,134.50万元，占流动资产的比例分别为：26.64%、32.79%及26.43%，金额及占比始终保持较高水平。
公司线下实体门店系主要的零售渠道，对销售收入的贡献占比约61.22%，截止报告期末公司直营门店515家，零售行业的特性及经营模式所需致使门店铺底存货金额较大，因此各年存货余额均较高。虽然公司已按照企业会计准则的规定，结合实际销售情况谨慎计提存货跌价准备，但未来若市场环境发生变化、竞争加剧等原因导致公司存货变现困难，仍面临较大的减值压力、跌价风险，一定程度上也占用公司营运资金，影响经营性现金流，降低公司盈利质量。
针对存货管理及存货跌价的风险，一方面公司围绕爆品策略从源头如商品企划和产品研发端
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提高产品设计与研发的精准度，推进供应链快反机制提升产销率，减少库存形成；另一方面积极通过奥莱等渠道有效处理过季产品，优化库存结构，限期消化以提高周转。
②应收账款回收的风险2023年末、2024年末及报告期末，公司应收账款账面价值分别为10,659.53万元、9,382.54万元及7,954.43万元，占流动资产的比例较高，一定程度上占用了公司的营运资金，同时应收账款也存在不能收回的坏账风险。若应收账款的对象（主要为百货商场系）出现经营不善或商业信用恶化，加大公司应收账款的回收难度，公司将面临应收账款坏账的损失，进而对公司的经营业绩产生负面影响。
针对应收账款回收的坏账风险，对于百货商场的销售回款，公司将加强开展于开店前对商场系统的信用评估和合同管理，预防信用损失；针对已逾期的商场应收账款，公司业务、财务、法律等部门及时跟进，加大催收力度，并及时择机通过法律诉讼等方式提高催款效率以应对风险。
(五)其他
□适用√不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
第四节公司治理、环境和社会
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，制订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等治理文件。公司通过不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司持续、健康、稳定的发展。公司法人治理结构符合相关法律法规的要求。报告期内，公司治理情况具体如下：
（一）公司控制权变更情况
2025年12月26日，公司控股股东泉州禾天、第二大股东香港高创及实际控制人李林与安徽先睿签署了《天创时尚股份有限公司之股份转让协议》，泉州禾天、香港高创拟以协议转让的方式以7.50元/股的价格向安徽先睿合计转让公司83,733,557股股份，占公司当前总股本的19.95%。本次权益变动后，泉州禾天持有公司股份比例减少至6.50%；香港高创持有公司股份比例减少至
4.61%；安徽先睿持有公司股份比例增加至19.95%。本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。上述权益变动完成后，公司控股股东将变更为安徽先睿，实际控制人将变更为胡先根先生。
具体内容详见公司于2025年12月27日披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-099）及相关权益变动公告。
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2026年3月12日，本次协议转让交易已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日为2026年3月11日。自2026年3月11日起，公司控股股东变更为安徽先睿，实际控制人变更为胡先根先生，具体详见公司于2026年3月13日披露的《关于股东协议转让公司股份过户完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2026-008）。
（二）取消监事会暨修订部分公司管理制度
2025年8月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加公司注册资本暨修订公司章程及公司管理制度的议案》等相关议案。为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司管理制度的相关条款进行修订。
其中《关于取消监事会、增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》及修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》《股东会网络投票工作制度》《累积投票制实施细则》、制定《董事离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》已经2025年9月16日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。
（三）股东及股东会
公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东会议事规则》，健全了股东会制度，股东会运作规范。报告期内，公司依照最新的法律法规以及修订后的《公司章程》《股东会议事规则》最新要求，简化了出席会议的股东或股东代理人的身份登记证明相关文件，为股东参与公司重大事项决策提供了便利；报告期内，公司按照规定共召开2次股东会，股东会的召集、召开、表决、决议及披露均符合法律法规及规范性文件的有关规定；股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，切实保障股东特别是中小股东的合法权益；股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公布结果。公司邀请律师出席股东会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东会的合法有效。
（四）董事、董事会及董事会专门委员会
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》，选举和新增职工董事，现行的董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，其人数及人员构成、选聘程序均符合法律、法规的要求，全体董事均能严格按照相关法律、法规开展工作，诚信勤勉履行职责，维护公司和股东的合法权益。公司独立董事具备不同的专业背景，均严格遵守公司《独立董事工作制度》，能够独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督、专业咨询作用，积极维护上市公司整体利益，有效保护中小股东合法权益，有助于董事会决策的客观性、科学性。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会。其中审计、薪酬与考核、提名
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委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效率和水平发挥了重要作用。
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责，积极出席各次董事会会议。报告期内，共召开1次独立董事专门会议，独立董事对公司控股股东申请豁免自愿性股份限售承诺的议案作出了审议，并同意提交董事会审议。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司持续执行《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》，并在报告期后根据最新《上市公司治理准则》和相关法律法规的规定，对公司董事和高级管理人员的薪酬结构、绩效考核标准、薪酬发放方式和激励约束机制等内容进行调整，调整后的制度更加公开、透明，符合法定要求。
（六）信息披露工作与内幕信息管理
报告期内，公司修订《信息披露管理制度》并认真履行信息披露义务，持续优化信息披露工作，努力提高信息披露质量和透明度，增强公告的可读性、直观性；同时规范公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，保护投资者合法权益。公司指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券交易所平台及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》为公司信息披露的平台，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
公司注重内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人保密、登记工作，杜绝内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司不存在因内幕信息泄露导致公司股价异常波动的情形。
（七）投资者关系及相关利益方
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关要求，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度。
报告期内，公司推出股东回馈活动、通过组织召开定期报告业绩说明会、参加辖区投资者接待日、接听投资者电话以及回复上证E互动问题等多元化形式，加强与投资者的沟通与交流，全面地了解投资者诉求，并给予针对性回应，形成投资者与上市公司之间的良好互动。
公司能够充分尊重债权人、员工、客户等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
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二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
√适用□不适用本报告期内，公司实际控制人同时担任公司董事长、总经理职务，根据《上市公司治理准则》第72条等相关规定，公司已在《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》中清晰划分董事会与总经理职权，并就该任职安排的合理性及保障上市公司独立性的措施说明如下：
一、董事会与总经理职权划分
（一）董事会行使下列职权：
1、召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6、拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
10、制订公司的基本管理制度；
11、制订公司章程的修改方案；
12、管理公司信息披露事项；
13、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15、法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（二）总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人等其他高级管理人员；
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7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8、公司章程或董事会授予的其他职权。
二、任职安排的合理性说明
（一）报告期内，实际控制人长期深耕公司主营业务，对行业趋势、经营管理与战略方向具备深刻理解，兼任董事长、总经理有助于统一战略决策与执行，提升经营效率与市场响应速度；
（二）该安排基于公司经营发展需要，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，履行了董事会、股东会审议程序，决策程序合法合规；
（三）公司已建立健全治理制衡机制，通过独立董事、专门委员会等人员、机构以及管理制度，有效防范决策风险，保障全体股东利益。
三、保持上市公司独立性的措施
（一）治理独立
1、董事会中独立董事占比不低于三分之一，就关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、或其他可能损害公司或中小股东权益的事项须经独立董事发表独立意见；
2、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会独立履职，对公司重大事项进行专业把关；
3、严格执行集体决策制度，董事长个人不得代行董事会法定职权，重大事项必须经董事会及股东会（若涉及）审议。
（二）人员独立
1、公司其他高级管理人员、财务人员、核心业务人员均专职在公司任职，未在实际控制人及其关联企业兼职、领薪；
2、公司人员招聘、薪酬与考核体系、劳动关系均独立管理，不受股东单位干预。
（三）资产独立
1、公司拥有独立完整的经营性资产、知识产权与业务体系，资产权属清晰、独立运营；
2、公司不存在资金、资产及其他资源被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（四）财务独立
1、公司设立独立财务部门，建立独立财务核算体系与财务管理制度；
2、公司独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，财务人员专职独立。
（五）机构与业务独立
1、公司内部机构独立设置、独立运作，与控股股东、实际控制人及其关联方不存在机构混同；
2、公司业务独立开展，自主决策、自主经营，与关联方之间的关联交易（如有）遵循市场化定价原则，履行审议与披露程序。
（六）监督与约束
1、报告期内，公司原实际控制人及现任实际控制人均出具书面承诺确保公司独立性，详见本报告第五节“重要事项”之“承诺事项履行情况”之注3、注4、注5、注10，严格遵守法律法规及公
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司制度，不利用控制权损害公司及公司股东利益；
2、公司强化内部审计与信息披露管理，确保公司治理运作规范透明。本报告期内不存在影响公司独立性的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
□适用√不适用
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三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况
√适用□不适用
单位：股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前薪酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取薪酬 |
| 李林 | 董事长 | 男 | 63 | 2015/5/8 | 2027/6/25 | 4,170,317 | 4,170,317 | 0 | 不适用 | 150.71 | 否 |
| 总经理 | 2024/6/26 | 2027/6/25 | |||||||||
| 吴静 | 董事 | 女 | 47 | 2024/6/26 | 2027/6/25 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 110.89 | 否 |
| 何祚军 | 董事 | 男 | 52 | 2024/6/26 | 2025/9/25 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 138.66 | 否 |
职工代表董事
| 职工代表董事 | 2025/9/25 | 2027/6/25 | |||||||||
| 闵万里 | 董事 | 男 | 48 | 2020/5/19 | 2027/6/25 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 12.00 | 否 |
| 周婷 | 独立董事 | 女 | 48 | 2024/6/26 | 2027/6/25 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 13.20 | 否 |
| 盛建明 | 独立董事 | 男 | 61 | 2024/6/26 | 2027/6/25 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 13.20 | 否 |
| 王朝曦 | 独立董事 | 男 | 54 | 2024/6/26 | 2027/6/25 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 13.20 | 否 |
| 吴玉妮 | 财务总监 | 女 | 43 | 2020/5/22 | 2027/6/25 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 100.09 | 否 |
| 杨璐 | 董事会秘书 | 女 | 44 | 2018/5/17 | 2027/6/25 | 107,800 | 107,800 | 0 | 不适用 | 91.80 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 4,278,117 | 4,278,117 | 0 | / | 643.75 | / |
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| 姓名 | 主要工作经历 |
| 李林 | 1998年至2011年11月任香港高创董事，1998年至2004年任广州高创董事,2004年至2012年5月任公司副董事长，2012年5月至2018年5月任公司副董事长、总经理，2018年5月至2024年6月任公司董事长，2024年6月起任公司董事长、总经理。 |
| 吴静 | 曾任北京前沿世纪企业管理顾问有限公司管理顾问，上海马基堡服饰有限公司副总经理。2008年加入公司历任市场总监助理、蹀愫品牌事业部总经理助理、蹀愫品牌经理、品牌事业部总经理，现任公司COO。2024年6月起任公司董事。 |
| 何祚军 | 曾任东莞龙发鞋业有限公司生产总管，广州市隆盛贸易有限公司副总经理。2007年加入公司历任生产中心副总经理、天创时尚公司副总经理，现任公司生产中心总经理。2024年6月至2025年9月任公司董事，2025年9月至今任公司职工代表董事。 |
| 闵万里 | 产业智能专家，北高峰资本创始人，神思电子技术股份有限公司董事。曾先后在IBMT.J.WatsonResearchCenter，IBMSingapore及Google担任研究员，并曾在阿里云担任机器智能首席科学家。2020年5月起任公司董事。 |
| 周婷 | 奢侈品专家，要客集团董事长、要客研究院院长，中国商业联合会副会长，上海市第五届工商业领军人物。2024年6月起任公司独立董事。 |
| 盛建明 | 曾任商务部法律顾问，北京市人民政府法律专家顾问，对外经济贸易大学法学教授、博士生导师、WTO法律研究中心主任，华为全球政府事务部贸易政策高级主管，深圳大学法学院特聘教授，北京环中律师事务所反倾销业务部副部长等职务。目前担任广东坚朗五金制品股份有限公司独立董事、深圳市一带一路法律服务联合会会长助理、中国国际经济法学研究会常务理事。2024年6月起任公司独立董事。 |
| 王朝曦 | 曾任香港白马控股有限公司董事、财务总监，广州市天高集团有限公司副总裁兼财务总监，西陇科学独立董事、浩云科技独立董事、ST雪发独立董事。2016年至今任广州大富时投资有限公司管理合伙人，现任广东金晟新能源股份有限公司独立董事。2024年6月起任公司独立董事。 |
| 吴玉妮 | 2010年起历任公司财务总监助理、资金经理、电商财务总监、集团经营会计经理。2020年5月至今任公司财务总监。 |
| 杨璐 | 2008年至2012年4月任公司财务总监助理，2012年5月至今任公司董事会秘书。 |
其它情况说明
√适用□不适用
1、2025年8月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加公司注册资本暨修订公司章程及公司管理制度的议案》等相关议案。为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关事项详见公司于2025年8月30日披露的《关于取消监事会、增加公司注册资本暨修订公司章程及公司管理制度的公告》（公告编号：2025-072）、于2025年9月17日披露的《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-078）。
2、为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会中需设置1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。公司于2025年9月25日召开2025年第三次职工代表大会，经全体与会职工代表认真审议并表决，一致同意选举何祚军先生为公司第五
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届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的现任非职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止，相关事项详见公司于2025年9月27日披露的《关于非独立董事辞任暨选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-080）。
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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况
1、在股东单位任职情况
√适用□不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 李林 | 泉州禾天投资合伙企业（普通合伙） | 执行事务合伙人 | 2011年12月 | 至今 |
| 闵万里 | VisionsHolding(HK)Limited | 董事 | 2019年6月 | 至今 |
| 在股东单位任职情况的说明 | 无 | |||
2、在其他单位任职情况
√适用□不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 李林 | 帕翠亚（天津）服饰有限公司 | 董事长、总经理 | 2015年7月 | 至今 |
| 北京天骏行信息技术有限公司 | 执行董事、经理 | 2009年5月 | 至今 | |
| 莎莎素国际有限公司 | 董事 | 2013年1月 | 至今 | |
| 天津世捷物流有限公司 | 监事 | 2014年11月 | 2025年8月 | |
| 天津天资互联网科技有限公司 | 监事 | 2016年5月 | 2025年2月 | |
| 西藏美创实业有限公司 | 监事 | 2016年12月 | 2025年11月 | |
| 青岛天一方企业管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 2022年4月 | 至今 | |
| 珠海天创时尚设计有限公司 | 监事 | 2014年10月 | 2025年2月 | |
| 天津天创服饰有限公司 | 监事 | 2014年11月 | 2025年2月 | |
| 吴静 | 广州天创新零售科技有限公司 | 董事 | 2025年2月 | 至今 |
| 广州接吻猫科技有限公司 | 经理 | 2025年1月 | 至今 | |
| 董事 | 2025年4月 | 至今 | ||
| 广州天创服饰有限公司 | 经理、董事 | 2025年2月 | 至今 | |
| 何祚军 | 天津世捷物流有限公司 | 经理 | 2014年11月 | 2025年8月 |
| 广州天创智造科技有限公司 | 经理、董事 | 2020年12月 | 至今 | |
| 天津同行皮具护理有限公司 | 执行董事 | 2018年9月 | 2025年4月 | |
| 闵万里 | 珠海北高峰私募股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 2019年4月 | 至今 |
| 经理 | 2021年11月 | 至今 | ||
| 深圳坤湛科技有限公司 | 总经理、执行董事 | 2019年8月 | 至今 | |
| 深圳北高峰投资咨询有限公司 | 总经理、执行董事 | 2019年9月 | 至今 | |
| 上影新世野咨询管理（上海）有限公司 | 执行董事 | 2023年5月 | 至今 | |
| 神思电子技术股份有限公司 | 董事 | 2022年9月 | 至今 | |
| VisionsHolding(HK)Limited | 董事 | 2019年6月 | 至今 | |
| VisionsHolding(Cayman)Limited | 董事 | 2019年 | 至今 | |
| QuadtalentMINPersonalHoldingsLimited | 董事 | 2020年4月 | 至今 | |
| NorthSummitCapitalInvestmentHoldingLimited | 董事 | 2019年6月 | 至今 | |
| 周婷 | 要客实业（上海）有限公司 | 执行董事 | 2019年12月 | 2025年12月 |
| 上海大者教育科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2017年2月 | 至今 | |
| 要客荟（杭州）商务服务有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2023年3月 | 2025年8月 |
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| 上海要誉企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2020年9月 | 至今 | |
| 上海大者股权投资管理有限公司 | 监事 | 2015年5月 | 至今 | |
| 北京丰采文化传媒有限公司 | 执行董事 | 2013年9月 | 至今 | |
| 要客荟（上海）商务服务有限公司 | 执行董事 | 2019年12月 | 2025年8月 | |
| 上海要客投资管理有限公司 | 监事 | 2015年4月 | 至今 | |
| 上海要客酩酒商贸有限公司 | 执行董事、财务负责人 | 2022年9月 | 至今 | |
| 要客荟（苏州）商务服务有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2023年5月 | 2025年9月 | |
| 要客一零八品牌管理（上海）有限公司 | 执行董事 | 2023年8月 | 2026年2月 | |
| 上海大者荟文化发展有限公司 | 执行董事 | 2021年6月 | 至今 | |
| 湖南海创数智科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2024年8月 | 2026年4月 | |
| 要客荟（三亚）商务服务有限公司 | 总经理,董事,财务负责人 | 2024年9月 | 至今 | |
| 要客大者数据服务（上海）有限公司 | 执行董事、财务负责人 | 2023年12月 | 至今 | |
| 上海大游企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年9月 | 至今 | |
| 要大（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2020年8月 | 至今 | |
| 上海要艺企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2024年10月 | 至今 | |
| 上海要客企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年9月 | 至今 | |
| 盛建明 | 华商林李黎前海联营律师事务所 | 兼职律师 | 2021年11月 | 2025年11月 |
| 深圳前海一带一路法律服务联合会 | 会长助理 | 2022年11月 | 至今 | |
| 中国国际经济法学研究会 | 常务理事 | 2005年9月 | 至今 | |
| 广东坚朗五金制品股份有限公司 | 独立董事 | 2025年7月 | 至今 | |
| 王朝曦 | 广州大富时投资有限公司 | 管理合伙人 | 2016年1月 | 至今 |
| 广东金晟新能源股份有限公司 | 独立董事 | 2023年11月 | 至今 | |
| 广州峰山鼎穗房地产开发有限公司 | 监事 | 2021年1月 | 至今 | |
| 深圳华信资源投资管理股份有限公司 | 董事 | 2016年4月 | 至今 | |
| 中山市珠光房地产有限公司 | 董事 | 2017年10月 | 2025年12月 | |
| 广州珠光秀品房地产有限公司 | 董事 | 2021年8月 | 2026年1月 | |
| 广州大田置业有限公司 | 董事、经理 | 2019年9月 | 至今 | |
| 广州盛越房地产有限公司 | 董事 | 2021年3月 | 至今 | |
| 中山市晟禧城市更新有限公司 | 董事 | 2020年9月 | 至今 | |
| 广东峰山投资有限公司 | 董事 | 2012年2月 | 至今 | |
| 吉水县谊达物资有限责任公司 | 董事长 | 2004年3月 | 2026年3月 | |
| 广州吉乾贸易有限公司 | 经理、董事 | 2021年4月 | 至今 | |
| 广州嘉晖企业咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2021年5月 | 至今 | |
| 广州市浩荣贸易有限公司 | 监事 | 2010年10月 | 至今 | |
| 广州大东生鲜供应链有限公司 | 董事 | 2024年6月 | 至今 | |
| 澳粤（广东）国际供应链有限公司 | 董事 | 2024年12月 | 至今 | |
| 广州南沙澳粤数智产业发展有限公司 | 董事 | 2026年3月 | 至今 | |
| 吴玉妮 | 广州高创鞋业有限公司 | 财务负责人 | 2025年2月 | 至今 |
/
| 杨璐 | 北京小子科技有限公司 | 监事会主席 | 2017年11月 | 至今 |
| 天津意奇科技有限公司 | 监事 | 2024年1月 | 至今 | |
| 广州天畅智能科技有限公司 | 监事 | 2024年1月 | 至今 | |
| 帕翠亚（天津）服饰有限公司 | 监事 | 2024年2月 | 至今 | |
| 广州高创鞋业有限公司 | 监事 | 2025年2月 | 至今 | |
| 珠海天创时尚设计有限公司 | 监事 | 2025年2月 | 至今 | |
| 天津天创服饰有限公司 | 监事 | 2025年2月 | 至今 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | |||
(三)董事、高级管理人员薪酬情况
√适用□不适用
| 董事、高级管理人员薪酬的决策程序 | 公司董事及高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，其中董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并在年度报告中予以披露。 |
| 董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避 | 是 |
| 薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、高级管理人员薪酬事项发表建议的具体情况 | 董事会薪酬与考核委员会关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬审议情况如下：公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，分项审议通过了《董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，表决时关联委员回避表决。（一）关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认的审议意见结合华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，经审核，公司薪酬与考核委员会委员认为：2025年度，公司实现扭亏为盈，公司层面年度经营计划和业绩指标达成；公司董事、高级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，履行忠实义务和勤勉义务。根据绩效考核办法，董事、高级管理人员年度绩效考核结果均为优。2025年度，公司董事、高级管理人员的薪酬结构符合公司现行《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的规定，未有违反公司《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》及与公司《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》不一致的情形发生；薪酬方案有利于调动公司董事、高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。结合本年度各董事、高级管理人员绩效考核结果，董事会薪酬与考核委员会认为公司确定的董事、高级管理人员2025年度薪酬是合理的。（二）关于董事、高级管理人员2026年度薪酬标准的审核意见公司2026年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在2025年度薪酬基础上，参照公司所处行业、规模的薪酬水 |
/
| 平制定：（1）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。（2）未在公司内部任职的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以实行津贴制度发放一定津贴。未在公司内部任职的非独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。（3）在公司内部任职的非独立董事：按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，以及与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其在公司任职的职务和岗位进行发放。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。（4）高级管理人员：高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本工资标准综合考虑所处职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因素确定。绩效奖金根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发展情况、行业情况和市场情况确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，董事会薪酬与考核委员会认为公司确定的董事、高级管理人员2026年度薪酬标准是合理的。 | |
| 董事、高级管理人员薪酬确定依据 | 依照决策程序、相关薪酬管理制度执行 |
| 董事和高级管理人员薪酬的实际支付情况 | 公司董事和高级管理人员报酬情况经相关决策程序、依照考核制度执行，具体情况见本节“持股变动情况及报酬情况”中“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。 |
| 报告期末全体董事和高级管理人员实际获得的薪酬合计 | 报告期内，公司董事和高级管理人员从公司领取的税前薪酬总额为人民币643.75万元。 |
| 报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据和完成情况 | 结合华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告、2025年度公司业绩目标和年度经营计划，根据公司绩效考核办法及相关制度，全体董事和高级管理人员年度绩效考评结果均为优。 |
| 报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支付安排 | 不适用 |
| 报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追索情况 | 不适用，截至报告期末，全体董事和高级管理人员均达成本年度绩效考核指标，亦未有发生过往年度需要重新考核并相应追回超额发放部分的情形。 |
(四)公司董事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 何祚军 | 董事 | 离任 | 工作调动 |
| 何祚军 | 职工代表董事 | 选举 | 工作调动 |
(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用□不适用
1、公司于2023年2月收到广东证监局下发的《关于对天创时尚股份有限公司、李林、倪兼
/
明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯采取出具警示函措施的决定》（【2023】15号）（以下简称“《警示函》”），公司因财务核算不准确、未及时披露重大对外投资进展情况、2020年年报相关信息披露不规范等问题，广东证监局对天创时尚、李林、倪兼明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯釆取出具警示函的行政监管措施。详见公司于2023年3月1日披露的《关于收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：
2023-011）。
公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，公司及相关人员充分吸取教训，切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，全面梳理、健全并严格执行公司内部控制相关制度，强化规范运作意识，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。公司及全体董事、监事、高级管理人员持续忠实、勤勉地履行职责，切实维护上市公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
2、2024年4月30日，公司因非标准意见所涉未及时披露关联交易事项收到了广东证监局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》。广东证监局于2024年5月对公司进行了现场检查，发现公司2022年收到的与收益相关的政府补助已达到信息披露标准，但未及时履行披露义务，2024年10月30日，公司收到广东证监局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》及《关于对李林、倪兼明、杨璐采取监管谈话措施的决定》。2024年11月18日，公司因未及时披露关联交易事项及未及时披露政府补助事项收到上海证券交易所下发的《关于对天创时尚股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0249号）。
公司及相关人员在收到警示函后高度重视，并已在规定时间内分别向广东证监局、上海证券交易所报送了整改报告，在整改中吸取教训，加强自律，增强规范运作的意识，同时加强公司及合并报表范围内子公司的内控合规管理，并对关键人员进行培训，组织公司董事会、管理层、子公司相关部门人员学习《公司法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，明确各部门、各子公司主体对关联方交易的识别、认定，确保公司关联交易能够有效识别、及时披露。并强化责任主体的披露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向董秘办及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生时，公司能够及时依法履行披露义务。
除上述事项外，近三年无其他受证券监管机构处罚的情况。(六)其他
□适用√不适用
四、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东会的情况
| 董事姓名 | 是否独立 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 |
/
| 董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | |
| 李林 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴静 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 何祚军 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 闵万里 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周婷 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 盛建明 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王朝曦 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 9 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 9 |
(二)董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
五、董事会下设专门委员会情况
√适用□不适用
(一)董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 王朝曦、盛建明、吴静 |
| 提名委员会 | 盛建明、周婷、李林 |
| 薪酬与考核委员会 | 周婷、王朝曦、李林 |
| 战略委员会 | 李林、周婷、吴静 |
(二)报告期内审计委员会召开
次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2025年4月8日 | 第五届董事会审计委员会2025年度第一次会议 | 审议通过了《2024年度报告及摘要》《2024年度内部控制评价报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》《2024年第四季度财务内控检查报告》等议案 | 审议通过本次会议议案后，需提交董事会审议的相关议案已提交董事会审议 |
| 2025年4月19日 | 第五届董事会审计委员会2025年度第二次会议 | 审议通过了《2025年第一季度报告》《2025年第一季度工作报告及第二季度工作计划》等议案 | 审议通过本次会议议案后，需提交董事会审议的相关议案已提交董事会审议 |
/
| 2025年8月19日 | 第五届董事会审计委员会2025年度第三次会议 | 审议通过了《2025年半年度报告及摘要》《关于取消监事会、增加公司注册资本暨修订公司章程及公司管理制度的议案》《2025年二季度工作报告及2025年三季度工作计划》《2025年第一季度财务内控检查报告》《2025年第二季度财务内控检查报告》等议案 | 审议通过本次会议议案后，需提交董事会审议的相关议案已提交董事会审议 |
| 2025年10月27日 | 第五届董事会审计委员会2025年度第四次会议 | 审议通过了《2025年三季度报告》《2025年三季度工作报告及2025年四季度工作计划》等议案 | 审议通过本次会议议案后，需提交董事会审议的相关议案已提交董事会审议 |
(三)报告期内薪酬与考核委员会召开
次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2025年4月8日 | 第五届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一次会议 | 分项审议通过了《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》 | 审议通过本次会议议案后提交董事会审议 |
| 2025年4月24日 | 第五届董事会薪酬与考核委员会2025年度第二次会议 | 审议通过了《关于调整2024年第一期员工持股计划的议案》《关于<2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》 | 审议通过本次会议议案后提交董事会审议 |
| 2025年8月19日 | 第五届董事会薪酬与考核委员会2025年度第三次会议 | 审议通过了《关于提前终止公司2024年第二期员工持股计划的议案》 | 审议通过本次会议议案后提交董事会审议 |
(四)存在异议事项的具体情况
□适用√不适用
六、审计委员会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。
七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况
| 母公司在职员工的数量 | 332 |
| 主要子公司在职员工的数量 | 2,327 |
| 在职员工的数量合计 | 2,659 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 生产人员 | 760 |
| 销售人员 | 1,466 |
| 技术人员 | 158 |
| 财务人员 | 32 |
| 行政人员 | 19 |
/
| 管理人员 | 69 |
| 后勤及其他 | 155 |
| 合计 | 2,659 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 博士研究生 | 0 |
| 硕士研究生 | 23 |
| 本科 | 227 |
| 大专 | 338 |
| 中专、高中及以下 | 2,071 |
| 合计 | 2,659 |
(二)薪酬政策
√适用□不适用
报告期内，公司采用全面预算、全面薪酬、全面绩效为基础的全面经营管理体系。基于全产业价值链，按照价值链对应组织定位和组织内关键岗位所承担的职责，采用“效率优先，效益分享”、“组织分层，岗位分类”的组织管理模式，通过建立具有外部竞争力、内部公平性的薪酬体系，以吸引及保留优秀的人才。全价值链组织和关键岗位采用“6+6”和“4+4”的绩效激励政策，以经营单元业绩结果、价值创造为导向，建立以业绩与薪酬回报强关联的激励体系，鼓励各经营单元争创业绩，同时通过流程优化、组织层级减少、人员精简等举措提升经营管理效率；在员工个体上，以业绩与薪酬回报强关联为基础，薪酬分配向关键岗位、价值贡献大的员工倾斜，以价值贡献论回报；同时，建立有完善的以能力和业绩结果为导向的调薪机制，通过完善的薪酬激励体系，充分挖掘组织、个体的自驱力，支持经营目标的达成。
(三)培训计划
√适用□不适用
报告期内，公司视人才为最宝贵的资源，致力于建立以组织能力提升为核心的人才发展体系，配备完善的培养体系与清晰的专业、管理双通道职业发展路径，持续开展内训、外派培训、读书会、内部分享会、轮岗培训、继续教育资助、工作项目复盘等多元化学习发展活动。2025年，公司强化AI元能力建设，全面推进人工智能应用能力普及与提升，组织实施人工智能训练师认证、飞书效率先锋大赛等专项活动，通过专项培训、实战辅导、以赛促学、以训促用等多种方式，持续提升员工AI使用能力和业务问题解决能力，重点加强数字化研发、数字化营销、数字化零售及AI协同应用能力培养，促进员工能力迭代升级，实现以人才驱动业务、人才在实战中成长，最终助推企业战略实施、组织升级与变革。
(四)劳务外包情况
√适用□不适用
| 劳务外包的工时总数 | 不适用 |
| 劳务外包支付的报酬总额（万元） | 826.38 |
/
八、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
1、现金分红政策的制定及调整情况根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配的决策程序和机制、利润分配原则、现金分红的条件和比例等，以充分保护股东特别是中小投资者的合法权益。公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东会决议执行。公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
2017年，公司按照《上市公司章程指引》中相关规定，增加发放股票股利的条件。该调整已经公司第二届董事会第十四次会议、2016年年度股东大会审议通过。公司现金分红政策的调整符合相关法律法规的规定。
2019年，为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制定《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。上述三年回报规划已经公司第三届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策的调整符合相关法律法规的规定。
2021年，基于企业若当年度亏损，但累计未发生亏损，企业仍可按照《公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件要求进行利润分配，故将《公司章程》第一百七十三条第（三）项第（1）点由“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”修改为“公司当年累计未分配利润为正值”。该调整已经公司第三届董事会第二十六次会议、2020年度股东大会审议通过，公司现金分红政策的调整符合相关法律法规的规定。
报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件，公司对原《公司章程》第一百七十三条第（三）项第（3）点由“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%”修改为“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。该调整已经公司第五届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，公司现金分红政策的调整符合相关法律法规的规定。
2、最近三个会计年度现金分红政策的执行情况
2023年度利润分配情况：
因公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配,也
/
不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。上述利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议、2023年年度股东大会审议通过。2024年度利润分配情况：
鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司日常生产经营发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。上述利润分配预案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过、2024年年度股东大会审议通过。
公司于2024年度以集中竞价交易方式回购股份合计回购3,229.01万股，回购总金额14,092.33万元（不含印花税及交易佣金等费用），详见公司分别于2024年2月3日、2月27日、9月5日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-020、2024-029、2024-127）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定，2024年度回购金额视同公司2024年度现金分红。
2025年度利润分配方案如下：
鉴于公司2025年度合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司日常生产经营发展需要，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。上述利润分配预案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。(二)现金分红政策的专项说明
√适用□不适用
| 是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求 | √是□否 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰 | √是□否 |
| 相关的决策程序和机制是否完备 | √是□否 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 | √是□否 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 | √是□否 |
(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应
当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
/
(五)最近三个会计年度现金分红情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1) | 0 |
| 最近三个会计年度累计回购并注销金额(2) | 0 |
| 最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2) | 0 |
| 最近三个会计年度年均净利润金额(4) | -3,548.42 |
| 最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4) | 不适用 |
| 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 1,451.89 |
| 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润 | -9,221.22 |
九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用员工持股计划情况
√适用□不适用
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| 员工持股计划 | 进展情况 | 公告索引 | ||||||
| 2024年第一期员工持股计划 | 2025年5月26日，公司2024年第一期员工持股计划管理委员会召开会议，审议并通过了《关于公司2024年第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核未达成的议案》，因第一个解锁期的公司层面业绩考核未达成，对应的标的股票不能解锁，未解锁的标的股票权益将递延至第二个解锁期，届时将根据第二个解锁期业绩考核的达成情况，确定第一个解锁期未解锁的标的股票权益与第二个解锁期对应的标的股票权益合计份额的公司层面解锁系数。若根据第二个解锁期业绩考核达成情况仍未全部解锁的，则持有人不能解锁的标的股票权益对应的份额由管理委员会收回。管理委员会收回的标的股票权益将择机出售后以初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。公司于2026年4月21日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议、于2026年4月24日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年第一期员工持股计划第二个锁定期即将届满暨解锁条件达成的议案》，根据《2024年第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第二个锁定期即将届满，解锁条件已成就，解锁比例为本次员工持股计划持有股票总数的100%，合计解锁股份数量为10,028,340股，占公司总股本的2.39%。 | 具体内容详见公司于2025年4月30日、2025年5月24日、2026年4月25日披露于上海证券交易所网站的相关公告。 | ||||||
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| 员工持股计划 | 进展情况 | 公告索引 |
| 2024年第二期员工持股计划 | 公司于2024年3月15日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议、于2024年4月2日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本期员工持股计划参与对象为公司（含合并报表范围内的子公司）互联网/信息技术业务板块的中层管理人员、核心技术/业务人员，不包含公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员，拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过30人；资金来源为员工自筹资金、合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金；股票来源为公司回购专用证券账户中的回购股票（拟受让公司回购股份的数量不超过1,880万股，占本员工持股计划公告日公司股本总额419,708,372股的4.48%）；购买公司回购股份的价格为2.92元/股。公司于2025年8月19日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年度第三次会议、于2025年8月29日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议及于2025年9月16日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于提前终止公司2024年第二期员工持股计划的议案》，基于公司战略调整因素，为更好的维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，公司决定提前终止本期员工持股计划，原回购的1,880万股股份将用于公司后期新的员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕的，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。后续，公司将结合实际发展需要、市场环境，努力建立长期有效的激励机制，以实现公司和员工的共同发展。 | 具体内容详见公司于2025年8月30日、2025年9月17日披露于上海证券交易所网站的相关公告。 |
其他激励措施
□适用√不适用
(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
2025年4月8日，公司召开第五届薪酬与考核委员会2025年第一次会议，分项审议通过了《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，对高级管理人员进行考核，并对同行业同岗位对标情况综合评定高级管理人员薪酬，相关议案同时经公司于2024年4月18日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，《关于董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》及《关于监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》已经公司于2025年5月23日召开的2024年年度股东大会审议通过。
2025年8月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，对《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》进行修订，并于2025年9月16日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
2026年4月21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，根据最新法规规定对《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》进行修订，并分项审议通过了《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，对高级管理人员进行考核，并
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对同行业同岗位对标情况综合评定高级管理人员薪酬。相关议案同时经公司于2026年4月24日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司2025年年度股东会审议。
十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求，结合行业特征及企业经营实际持续完善内部控制体系。公司根据2025年度内部控制实施情况编制了《2025年度内部控制评价报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制报告出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2025年度内部控制评价报告》及《2025年度内部控制审计报告》（华兴审字[2026]25015310021号）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
十一、报告期内对子公司的管理控制情况
√适用□不适用
报告期内，为加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，公司制定了《控股子公司管理制度》，并修订了《内部审计制度》、更新了《集团财务审批权限》等制度，要求子公司按照有关规定规范运作，明确了重大事项报告制度和审议程序，及时跟踪子公司财务状况、生产经营等重大事项，及时履行信息披露义务。对子公司的管理控制存在异常的风险提示
□适用√不适用
十二、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，详见公司于同日披露的《2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见
□是√否
十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等规则要求，持续完善公司治理结构，不断提升公司治理水平和治理能力。
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十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况
√适用□不适用
| 纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量（个） | 1 | |
| 序号 | 企业名称 | 环境信息依法披露报告的查询索引 |
| 1 | 天创时尚股份有限公司 | https://gdee.gd.gov.cn/gdeepub/front/dal/ent/list/detail?entId=b8b58153-00d0-4856-b038-600361bc28b0 |
其他说明
□适用√不适用
十五、社会责任工作情况
(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告
□适用√不适用
(二)社会责任工作具体情况
□适用√不适用具体说明
□适用√不适用
十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用√不适用具体说明
□适用√不适用
十七、其他
□适用√不适用
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第五节重要事项
一、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有履行期限 | 承诺期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 股份限售 | 安徽先睿、慈兴集团、胡先根 | 注1 | 2025年12月26日 | 是 | 自过户登记完成之日起60个月内/36个月内 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | 安徽先睿 | 注2 | 2025年12月26日 | 是 | 至收购完成 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 安徽先睿、胡先根 | 注3 | 2025年12月26日 | 是 | 在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 解决同业竞争 | 安徽先睿、胡先根 | 注4 | 2025年12月26日 | 是 | 在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 解决关联交易 | 安徽先睿、胡先根 | 注5 | 2025年12月26日 | 是 | 在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 股份限售 | 泉州禾天、李林 | 注6 | 2025年12月26日 | 是 | 本次权益变动完成后的36个月内 | 是 | 不适用 | 不适用 |
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| 股份限售 | 香港高创 | 注7 | 2025年12月26日 | 是 | 本次权益变动完成后的24个月内 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资 | 注8 | 2017年6月23日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 解决关联交易 | 李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资 | 注9 | 2017年6月23日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 李林、禾天 | 注10 | 2017年6月23日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资 | 注11 | 2017年6月23日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 李林、杨璐 | 注12 | 2017年6月23日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 李林、禾天 | 注13 | 2017年6月23日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 股份限售 | 李林 | 注14 | 2014年4月23日 | 是 | 担任公司董事/监事/高级管理人员期间、离职后半年内 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 股份限售 | 高洁仪、杨璐 | 注15 | 2014年4月23日 | 是 | 担任公司董事/监事/高级管理人员期间、离职后半年内 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 禾天 | 注16 | 2014年4月23日 | 是 | 至2026年1月12日止 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 天创时尚 | 注17 | 2014年4月23日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 李林、杨璐 | 注18 | 2019年1月10日 | 是 | 可转债存续期内即至2026年6月 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | 禾天、李林 | 注19 | 2019年1月10日 | 是 | 可转债存续期内即至2026年6月 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 解决同业竞争 | 李林、禾天 | 注20 | 2020年6月22日 | 是 | 可转债存续期内即至2026年6月 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 解决关联交易 | 禾天、李林 | 注21 | 2020年6月22日 | 是 | 可转债存续期内即至2026年6月 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 李林、高洁仪、杨璐 | 注22 | 2020年6月22日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 |
注1：
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1、在本次权益变动中信息披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。
2、信息披露义务人本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于信息披露义务人自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，信息披露义务人控股股东已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对信息披露义务人的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，信息披露义务人将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中信息披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且信息披露义务人/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因信息披露义务人/本人或信息披露义务人/本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，信息披露义务人/本人将依法承担相应赔偿责任。
4、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，信息披露义务人/本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。注2：
收购人本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于收购人自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，收购人控股股东已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对收购人的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，本公司将以自有资金补足交易价款。收购人本次收购不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。注3：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
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5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。保证上市公司不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。如因本公司/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。注4：
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司/本人将依法积极采取措施避免本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司/本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。注5：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。
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注6：
在本次权益变动完成后的36个月内，本企业/本人不会对外直接或间接转让本企业/本人持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业/本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。注7：
在本次权益变动完成后的24个月内，本企业不会对外直接或间接转让本企业持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述24个月的限制。注8：
1、截至本承诺函签署之日，除持有小子科技的股权外，承诺人未以直接或间接的方式从事与小子科技相同或相似的业务。
2、在本次交易完成后，承诺人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与天创时尚的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业不从事或参与与天创时尚的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、在本次交易完成后，如承诺人或承诺人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与天创时尚的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知天创时尚，如在书面通知中所指定的合理期间内，天创时尚书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给天创时尚。
4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失，并按承诺人在本次交易中取得的总对价的25%向天创时尚支付违约金。注9：
1、在本次交易完成后，承诺人以及承诺人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）原则上不与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于天创时尚能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天创时尚与独立第三方进行。
2、在本次交易完成后，如果天创时尚在经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚章程及有关规定履行有关程序，并与天创时尚依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚的合法权益。承诺人及承诺人的关联企业将严格履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议，不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向天创时尚拆借、占用天创时尚资金或采取由天创时尚代垫款、代偿债务等方式侵占天创时尚资金。
4、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。注10：
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郑重承诺将保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立：1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职工作，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司/本企业控制的其他企业中领薪。2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司/本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立：1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人/本公司/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。2、保证不以天创时尚的资产为本人/本公司/本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立：1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人/本公司/本企业控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人/本公司/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。5、保证天创时尚依法独立纳税。
（四）机构独立：1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人/本公司/本企业控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立：1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人/本公司/本企业除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本人/本公司/本企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本人/本公司/本企业控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司/本企业对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本人/本公司/本企业将向天创时尚进行赔偿。注11：
本企业/本人承诺：
（一）保证上市公司人员独立：1、保证天创时尚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在天创时尚任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。2、保证天创时尚的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。3、承诺人及承诺人控制的其他企业向天创时尚推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立：1、保证天创时尚具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。2、保证天创时尚不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。3、保证天创时尚的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证上市公司机构独立：1、保证天创时尚建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证上市公司财务独立：1、保证天创时尚建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
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财务管理制度。2、保证天创时尚独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证天创时尚的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。4、保证天创时尚依法独立纳税。5、保证天创时尚能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预天创时尚的资金使用等财务、会计活动。
（五）保证上市公司业务独立：1、保证天创时尚有完整的业务体系。2、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，不对天创时尚的业务活动进行干预。4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与天创时尚相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与天创时尚发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。注12：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。注13：本公司/本企业/本人就有效落实天创时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。注14：本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。注15：本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持预计发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。注16：
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本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
为促进上市公司持续健康发展，2025年12月26日，公司原控股股东泉州禾天、实际控制人李林、原第二大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”）与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”）签署了《股份转让协议》，泉州禾天拟向安徽先睿转让其所持有天创时尚45,959,020股股份（约占公司总股本的10.95%）、香港高创拟向安徽先睿转让其所持有天创时尚37,774,537股股份（约占公司总股本的9%），本次股份转让完成后，安徽先睿将持有公司83,733,557股股份，约占公司总股本的19.95%，泉州禾天所持公司股份比例由17.45%减少至6.5%，香港高创所持公司股份比例由13.61%减少至4.61%，公司控股股东由泉州禾天变更为安徽先睿、实际控制人由李林先生变更为胡先根先生。本次控制权转让事宜涉及泉州禾天持有的公司股份，且受其上述自愿性限售承诺限制。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）等相关规定，泉州禾天申请豁免上述自愿性限售承诺主要原因如下：
1、继续履行自愿性限售承诺不利于维护上市公司权益，符合《4号指引》规定的可豁免情形。
公司所处的时尚鞋履行业属于完全充分竞争行业，其消费需求受宏观经济波动、消费者信心及消费力恢复程度等多重客观因素影响较大。近年来，国内整体消费需求增长动力不足，消费需求呈现分化与分级并存态势，国内鞋服市场竞争日趋激烈，导致公司经营难度持续加大。截至2025年9月30日，公司合并报表层面未弥补亏损已超过公司总股本的三分之一，仅依靠自身现有资源难以突破当前发展瓶颈、改善经营状况。
本次控制权转让的核心目的之一是助力上市公司引入该优质产业型战略股东，依托收购方成熟的产业资源、先进的技术体系、完善的渠道布局以及丰富的经营管理经验，弥补上市公司自身发展短板，破解当前发展瓶颈，推动上市公司实现高质量可持续发展；同时，通过战略股东入驻，优化上市公司股东结构与治理水平，提升资源配置效率及运营效能，降低经营风险，为上市公司长远发展注入新动力，奠定坚实基础。
本次控制权转让事项涉及泉州禾天所持有的上市公司股份，而该部分股份受其前述自愿性限售承诺限制。若泉州禾天继续严格履行该自愿性限售承诺，将直接阻碍本次控制权转让事项的推进，进而影响上市公司引入优质产业型战略股东、改善经营状况的进程，不利于维护上市公司及全体股东的合法权益，该情形符合《4号指引》第十三条规定的“可以变更或豁免履行承诺”的情形。
2、本次申请豁免的自愿性限售承诺，不存在《4号指引》规定的不得豁免情形。
上述自愿性限售承诺系泉州禾天在公司首次公开发行股票时自愿作出的，承诺内容未包含不可变更、不可撤销的明确表述，且不属于《4号指引》第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形。
综上，泉州禾天根据《4号指引》等相关法律法规及监管要求，申请豁免其作出的上述自愿性股份限售承诺，符合相关规定，该豁免申请的推进有利于保障本次控制权转让事项的顺利实施，助力上市公司成功引入优质产业型战略股东，推动上市公司摆脱经营困境、实现持续健康发展，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
关于豁免泉州禾天上述股份限售自愿性承诺事项已经公司第五届独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会第十九次会议及公司于2026年1月12日召开的2026年第一次临时股东会审议通过，自2026年1月13日起泉州禾天无需履行上述自愿性股份限售承诺，满足其进行协议转让的先决条件，确保控制权转让事项的顺利推进。基于此，控制权转让事项所涉股份协议转让已于2026年3月11日完成过户，公司控股股东已由泉州禾天变更为安徽先睿，实际控制人已由李林先生变更为胡先根先生。
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注17：
在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。注18：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。注19：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。注20：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与天创时尚股份有限公司及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。
（2）本人及本人直接或间接控制的下属企业承诺将不会在中国境内或境外：a、单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚股份有限公司及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；b、不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚股份有限公司及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；c、不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。
（3）本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：a、本人不再是天创时尚股份有限公司实际控制人；b、天创时尚股份有限公司的股票终止在任何证券交易所上市（但天创时尚股份有限公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。
（4）“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其a、持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或b、有权享有
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50%或以上的税后利润，或c、有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。
（5）如违反上述承诺，本人将赔偿天创时尚股份有限公司由此造成的直接和间接损失。注21：
1、李林承诺：“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“番禺禾天”）提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
2、禾天承诺：“1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。注22：本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到
原盈利预测及其原因作出说明
□已达到□未达到√不适用
(三)业绩承诺情况
□适用√不适用业绩承诺变更情况
□适用√不适用其他说明
□适用√不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用√不适用
三、违规担保情况
□适用√不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四）审批程序及其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 113 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 2 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 刘琪、孔伟雄 |
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| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限 | 刘琪（2）、孔伟雄（1） |
名称
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） | 15 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用公司于2025年4月18日分别召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，于2025年5月23日召开了2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘华兴所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。具体内容详见公司分别于2025年4月19日、2025年5月24日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-034）、《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-046）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明
□适用√不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用√不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
八、破产重整相关事项
□适用√不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
□适用√不适用
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用□不适用报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信状况。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，公司及公司控股股东、实际控制人不属于失信被执行人。
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十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
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(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用√不适用
(六)其他
□适用√不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况
□适用√不适用
2、承包情况
□适用√不适用
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3、租赁情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 出租方名称 | 租赁方名称 | 租赁资产情况 | 租赁资产涉及金额 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益 | 租赁收益确定依据 | 租赁收益对公司影响 | 是否关联交易 | 关联关系 |
| 天创时尚股份有限公司 | 广州市畅顺物流有限公司 | 厂房、宿舍 | 6,819.82 | 2025年2月1日 | 2033年1月31日 | 632.80 | 租赁合同 | 影响损益 | 否 | 不适用 |
| 天创时尚股份有限公司 | 广州市畅顺物流有限公司 | 食堂 | 38.47 | 2025年3月1日 | 2027年2月28日 | 11.31 | 租赁合同 | 影响损益 | 否 | 不适用 |
| 天创时尚股份有限公司 | 广州市艺高洗碗机有限公司 | 厂房 | 1,298.44 | 2025年3月1日 | 2034年2月28日 | 94.81 | 租赁合同 | 影响损益 | 否 | 不适用 |
| 天创时尚股份有限公司 | 广州市艺高洗碗机有限公司 | 宿舍 | 9.96 | 2025年5月1日 | 2027年4月30日 | 3.04 | 租赁合同 | 影响损益 | 否 | 不适用 |
租赁情况说明
注1：上表为于报告期内签订租赁合同且对公司损益影响达到10%以上的租赁事项。为盘活闲置资产，提高资产的运营效率，经公司于2025年1月召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，公司拟将坐落于广州市南沙区东涌镇长莫大道3号天创智造工业园部分物业出租给广州市畅顺物流有限公司（以下简称“广州畅顺”）及广州市艺高洗碗机有限公司（以下简称“广州艺高”），具体内容详见公司于2025年1月25日披露的《关于对外出租资产的公告》（公告编号：2025-009），对应租赁协议于公告披露后签署。基于长期友好合作及承租方经营需求，广州畅顺于2025年3月与公司签订食堂相关租赁合同及对应物业管理服务协议；广州艺高于2025年4月与公司签订补充协议，对原协议进行展期3年，展期至2034年2月28日，并另行签订宿舍相关租赁合同。
注2：上表中“租赁资产涉及金额”指租赁合同于整个租赁期限内所产生的合同总金额（含管理费用等）合计。
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(二)担保情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保类型 | 担保物（如有） | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 反担保情况 | 是否为关联方担保 | 关联关系 | |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0 | ||||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0 | ||||||||||||||
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 5,000 | ||||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 0 | ||||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 0 | ||||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 0 | ||||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 | ||||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0 | ||||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 0 | ||||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0 | ||||||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 不适用 | ||||||||||||||
| 担保情况说明 | 报告期内，为满足子公司日常经营和业务发展资金需要，公司及子公司就全资子公司广州天创智造科技有限公司开展商业承兑汇票融资业务为其提供连带责任担保累计金额为5,000万元，详情见公司于2025年7月3日披露的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2025-052）。上述担保事项所涉商业承兑汇票融资业务已陆续到期偿还，截至本报告期末，公司及子公司对外（含对子公司）的担保余额为0。 | ||||||||||||||
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(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类型 | 风险特征 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 银行理财产品 | 保本收益 | 80,000,000 |
其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托理财情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
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(3).委托理财减值准备
□适用√不适用
2、委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用√不适用其他情况
□适用√不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用√不适用
3、其他情况
□适用√不适用
(四)其他重大合同
□适用√不适用
十四、募集资金使用进展说明
□适用√不适用
十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用√不适用
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第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 419,714,147 | 100 | 2,923 | 0 | 0 | 0 | 2,923 | 419,717,070 | 100 |
| 1、人民币普通股 | 419,714,147 | 100 | 2,923 | 0 | 0 | 0 | 2,923 | 419,717,070 | 100 |
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 419,714,147 | 100 | 2,923 | 0 | 0 | 0 | 2,923 | 419,717,070 | 100 |
注：上表中“本次变动增减-发行新股”系2025年1月1日至2025年12月31日期间“天创转债”转股新增股本的数量。
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2、股份变动情况说明
√适用□不适用
公司可转债“天创转债”于2021年1月4日进入转股期。截至2025年12月31日，累计共有638,000元“天创转债”转换为公司股票，累计转股数量为51,623股（其中2,026股为库存股，其余均为新增股份），其中2025年度因“天创转债”转股新增股本的数量为2,923股，具体内容详见公司于2025年4月2日、2025年7月3日、2025年10月11日、2026年1月6日披露于上海证券交易所网站的《关于可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-018、2025-053、2025-082、2026-003）。
3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用□不适用
报告期内，公司股份变动情况详见本节“一、股本变动情况”之“（一）股份变动情况表”。报告期初公司资产总额为1,641,758,790元，负债总额为576,123,095元，资产负债率为35.09%；报告期末公司资产总额为1,529,122,115元，负债总额为414,891,475元，资产负债率为27.13%，较2024年有所下降。
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
| 截至报告期末普通股股东总数(户) | 20,130 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 16,619 |
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 |
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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||
| 股东名称（全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东性质 | ||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 泉州禾天投资合伙企业（普通合伙） | 0 | 73,239,821 | 17.45 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | |
| 高创有限公司 | 0 | 57,121,222 | 13.61 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 | |
| 天创时尚股份有限公司－2024年第一期员工持股计划 | 0 | 10,028,340 | 2.39 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| VisionsHolding（HK）Limited | -15,785,800 | 5,717,494 | 1.36 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 | |
| 李林 | 0 | 4,170,317 | 0.99 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 石玲 | 3,395,880 | 3,395,880 | 0.81 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 广东臻远私募基金管理有限公司－广东臻远基金－臻远一号私募证券投资基金 | -1,824,200 | 3,164,540 | 0.75 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| 高盛公司有限责任公司 | 2,175,967 | 2,326,619 | 0.55 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 | |
| 沈江涛 | 2,118,700 | 2,118,700 | 0.5 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| J.P.MorganSecuritiesPLC－自有资金 | 1,057,471 | 2,069,767 | 0.49 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 种类 | 数量 | |||||||
| 泉州禾天投资合伙企业（普通合伙） | 73,239,821 | 人民币普通股 | 73,239,821 | |||||
| 高创有限公司 | 57,121,222 | 人民币普通股 | 57,121,222 | |||||
| 天创时尚股份有限公司－2024年第一期员工持股计划 | 10,028,340 | 人民币普通股 | 10,028,340 | |||||
| VisionsHolding（HK）Limited | 5,717,494 | 人民币普通股 | 5,717,494 | |||||
| 李林 | 4,170,317 | 人民币普通股 | 4,170,317 | |||||
| 石玲 | 3,395,880 | 人民币普通股 | 3,395,880 | |||||
| 广东臻远私募基金管理有限公司－广东臻远基金－臻远一号私募证券投资基金 | 3,164,540 | 人民币普通股 | 3,164,540 | |||||
| 高盛公司有限责任公司 | 2,326,619 | 人民币普通股 | 2,326,619 | |||||
/
| 沈江涛 | 2,118,700 | 人民币普通股 | 2,118,700 |
| J.P.MorganSecuritiesPLC－自有资金 | 2,069,767 | 人民币普通股 | 2,069,767 |
| 前十名股东中回购专户情况说明 | 公司前十名股东中存在回购专户，截至2025年12月31日，天创时尚股份有限公司回购专用证券账户合计持有公司32,290,060股股份，占公司总股本的7.69%，在前十名股东中位列第3位，上表中“前10名股东持股情况”及“前10名无限售条件股东持股情况”均已剔除公司回购专户。 | ||
| 上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明 | 不适用 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、上述股东中李林先生系泉州禾天的实际控制人及执行事务合伙人；2、天创时尚股份有限公司－2024年第一期员工持股计划为公司员工持股计划专用账户；3、除上述关联关系外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||
持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用√不适用
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前
名股东
□适用√不适用
/
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
√适用□不适用
| 名称 | 泉州禾天投资合伙企业（普通合伙） |
| 单位负责人或法定代表人 | 李林 |
| 成立日期 | 2011年12月2日 |
| 主要经营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场调查（不含涉外调查）；销售代理；市场营销策划；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 |
| 其他情况说明 | 无 |
2、自然人
□适用√不适用
3、公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4、报告期内控股股东变更情况的说明
√适用□不适用2025年12月26日，公司控股股东泉州禾天、第二大股东香港高创及实际控制人李林与安徽先睿签署了《天创时尚股份有限公司之股份转让协议》，泉州禾天、香港高创拟以协议转让的方式以7.50元/股的价格向安徽先睿合计转让公司83,733,557股股份，占公司当前总股本的19.95%。本次权益变动后，泉州禾天持有公司股份比例减少至6.50%；香港高创持有公司股份比例减少至
4.61%；安徽先睿持有公司股份比例增加至19.95%。本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。上述权益变动完成后，公司控股股东将变更为安徽先睿，实际控制人将变更为胡先根先生。
具体内容详见公司于2025年12月27日披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2025-099）及相关权益变动公告。
2026年3月12日，本次协议转让交易已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日为2026年3月11日。自2026年3月11日起，公司控股股东变更为安徽先睿，实际控制人变更为胡先根先生，具体详见公司于2026年3月13日披露的《关于股东协议转让公司股份过户完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2026-008）。
5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
/
注：截至本报告期末，公司控股股东为泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）；自2026年3月11日起，公司控股股东已变更为安徽先睿投资控股有限公司。
(二)实际控制人情况
1、法人
□适用√不适用
2、自然人
√适用□不适用
| 姓名 | 李林 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 董事长、总经理 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 |
注：截至本报告期末，公司实际控制人为李林先生；自2026年3月11日起，公司实际控制人已变更为胡先根先生。
3、公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明
详见本报告本节“4、报告期内控股股东变更情况的说明”。
5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
/
注：截至本报告期末，公司实际控制人为李林先生，李林先生通过泉州禾天间接持有及通过个人直接持有公司股份，为公司原实际控制人。自2026年3月11日起，公司实际控制人变更为胡先根先生。具体情况详见公司于2026年3月13日披露的相关公告《关于股东协议转让公司股份过户完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2026-008）。
6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到80%以上
□适用√不适用
六、其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用□不适用
单位：元币种：港元
| 法人股东名称 | 单位负责人或法定代表人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动等情况 |
| 高创有限公司 | 梁耀华 | 1997年11月5日 | 21703651 | 32,000,000 | 股权投资 |
| 情况说明 | 截至本报告期末，高创有限公司持有公司57,121,222股股份，占公司总股本的13.61%，其注册地址为中国香港，其注册资本为港币32,000,000元。 | ||||
七、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
/
八、股份回购在报告期的具体实施情况
□适用√不适用
九、优先股相关情况
□适用√不适用
第七节债券相关情况
一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具
□适用√不适用
二、可转换公司债券情况
√适用□不适用(一)转债发行情况
√适用□不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]526号文核准，公司于2020年6月24日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]192号文同意，公司60,000万元可转换公司债券于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。
“天创转债”期限为自发行之日起6年，即自2020年6月24日至2026年6月23日。债券利率第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为
2.0%。本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。“天创转债”转股期起止日期为2021年1月4日至2026年6月23日。
(二)报告期转债持有人及担保人情况
√适用□不适用
| 可转换公司债券名称 | 天创转债 | |
| 期末转债持有人数 | 1,916 | |
| 本公司转债的担保人 | 不适用（注1） | |
| 前十名转债持有人情况如下： | ||
| 可转换公司债券持有人名称 | 期末持债数量（元） | 持有比例(%) |
| 钟琴 | 12,050,000 | 18.10 |
| 王阳 | 10,993,000 | 16.51 |
| 王再 | 4,220,000 | 6.34 |
| 许婉鹏 | 2,518,000 | 3.78 |
| 白小龙 | 1,812,000 | 2.72 |
| 张党英 | 1,625,000 | 2.44 |
| 陈静怡 | 1,592,000 | 2.39 |
/
| 张恺 | 1,450,000 | 2.18 |
| 杨宏永 | 1,389,000 | 2.09 |
| 吴凤娇 | 1,275,000 | 1.91 |
注
：根据公司可转换公司债券募集说明书第1-1-6页“四、本次可转债发行不设担保”中提及：根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：
“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年
月
日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为21.52亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。(三)报告期转债变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 可转换公司债券名称 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 转股 | 赎回 | 回售 | |||
| 天创转债 | 66,623,000 | 36,000 | 0 | 0 | 66,587,000 |
报告期转债累计转股情况
√适用□不适用
| 可转换公司债券名称 | 天创转债 |
| 报告期转股额（元） | 36,000 |
| 报告期转股数（股） | 2,923 |
| 累计转股数（股） | 51,623 |
| 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） | 0.012036 |
| 尚未转股额（元） | 66,587,000 |
| 未转股转债占转债发行总量比例（%） | 11.0978 |
(四)转股价格历次调整情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 可转换公司债券名称 | 天创转债 | |||
| 转股价格调整日 | 调整后转股价格 | 披露时间 | 披露媒体 | 转股价格调整说明 |
| 2020年10月12日 | 12.44 | 2020年9月28日 | 上海证券交易所网站及《上海证券报》 | 因权益分派引起的转股价格调整 |
| 2021年6月16日 | 12.29 | 2021年6月9日 | 上海证券交易所网站及《上海证券报》 | 因权益分派引起的转股价格调整 |
| 截至本报告期末最新转股价格 | 12.29 | |||
(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
√适用□不适用报告期末，公司资产总额为1,529,122,115元，负债总额为414,891,475元，资产负债率为27.13%，较2024年有所下降。信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对公司发行可转换债券进行了信用评级，于2025年6月12日出具了《2020年天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【123】号01）。本次公司主体信用评级结果
/
为“A-”，天创转债信用评级结果为“A-”，评级展望为“负面”。
公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。报告期内，公司不存在逾期还债的情况。公司已于2025年6月24日支付“天创转债”自2024年6月24日至2025年6月23日期间的利息，详见《关于“天创转债”付息公告》（公告编号：2025-049）。
公司可转换公司债券将于2026年6月24日到期，截至2026年3月31日，“天创转债”尚未转股余额为6,635.20万元，目前公司账面货币资金充裕，可为“天创转债”的本息兑付提供充分保障。(六)转债其他情况说明
√适用□不适用
1、关于“天创转债”转股价格不向下修正事项
根据《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的转股价格修正条款及上海证券交易所发布的《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号-可转换公司债券》等相关要求，在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。
于2022年8月19日、2023年9月8日、2024年3月28日、2024年7月18日、2024年11月7日、2025年5月27日、2025年12月17日公司股价分别触发“天创转债”转股价格向下修正条款，鉴于公司股价受宏观经济、市场调整等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值，公司董事会及管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体股东权益，明确投资者预期，减少相应的审议程序，公司已分别于触发当日召开董事会审议通过了《关于不向下修正可转债转股价格的议案》，最近一次为自第五届董事会第十八次会议审议通过之日起未来六个月（2025年12月17日至2026年6月16日）内，如公司股价再次触发“天创转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2026年6月17日开始重新起算，若再次触发“天创转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“天创转债”的转股价格向下修正方案。具体内容详见公司于2022年8月20日、2023年9月9日、2024年3月29日、2024年7月19日、2024年11月8日、2025年5月28日、2025年12月18日披露的《关于不向下修正“天创转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-060、2023-054、2024-036、2024-097、2024-151、2025-047、2025-091）。
2、关于“天创转债”回售情况
2024年8月，公司股票自2024年6月24日至2024年8月2日连续30个交易日的收盘价格低于公司“天创转债”当期转股价格（12.29元/股）的70%，根据《天创时尚股份有限公司公开发
/
行可转换公司债券募集说明书》的约定，该事项已触发回售条款。“天创转债”于2024年8月12日至2024年8月16日进行回售申报，回售申报期内，有效申报数量为5,327,750张，面值532,775,000元。根据回售的有效申报数量，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月21日注销“天创转债”532,775,000元，详见《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：
2024-114）。
2024年12月，公司经“天创转债”2024年第一次债券持有人会议和2024年第四次临时股东大会审议通过，将“天创转债”部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金，根据《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，该事项已触发附加回售条款。“天创转债”于2024年12月17日至2024年12月23日进行回售申报，回售申报期内，有效申报数量为0张，回售金额为0元，无需办理向投资者支付回售资金等后续业务事项，详见《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-176）。
2025年8月，公司股票自2025年6月24日至2025年8月4日连续30个交易日的收盘价格低于公司“天创转债”当期转股价格（12.29元/股）的70%，根据《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，该事项已触发回售条款。“天创转债”于2025年8月12日至2025年8月18日进行回售申报，回售申报期内，有效申报数量为0张，回售金额为0元，无需办理向投资者支付回售资金等后续业务事项，详见《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：2025-068）。
第八节财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
审计报告
华兴审字[2026]25015310018号天创时尚股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了天创时尚股份有限公司（以下简称天创时尚或公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天创时尚2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果以及现金流量。
/
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天创时尚，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1.事项描述如财务报表附注三、（二十九）和附注五、（四十一）所述，2025年度天创时尚主营业务收入为101,950.67万元，较2024年度主营业务收入108,825.45万元下降6,874.78万元，下降幅度为
6.32%。营业收入是公司的关键业绩指标之一，收入确认是否适当，是否记录在正确的会计期间对财务报表影响重大。因此，我们将收入确认作为关键审计事项。
2.审计应对
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、客户对账单等，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；
（4）对主要客户执行函证程序，以确认公司的应收账款余额和销售收入金额；
（5）对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查有无跨期确认收入的情况；
（6）对毛利率变动以及收入与成本配比进行分析性复核。
（二）存货跌价准备
1.事项描述
如财务报表附注三、（十四）和附注五、（七）所述，2025年12月31日天创时尚存货账面余额及存货跌价准备金额分别为23,717.37万元和1,582.86万元。存货按成本与可变现净值孰低计量。管理层根据对存货的账龄分析和未来销售计划，结合以往年度的同类型存货销售价格，估计存货的可变现净值，确定存货跌价准备。由于存货金额重大，且存货跌价准备的计提涉及管理层的重大估计，我们将该事项作为关键审计事项。
/
2.审计应对
（1）了解、评价并测试管理层对存货所实施的关键内部控制，包括定期复核存货跌价准备的内部控制；
（2）获取管理层对存货跌价准备计提的计算表，并检查其计算的准确性；
（3）抽样测试管理层编制的存货库龄表的准确性；
（4）取得管理层的未来销量和销售价格预测，与历史数据进行比对分析，评价管理层存货跌价准备计提的合理性和充分性；
（5）通过比较去年管理层对不同账龄存货的跌价准备估计结果与本年度相应存货实际跌价水平，评价管理层对存货跌价准备的估计是否存在管理层偏向；
（6）抽样检查资产负债表日后的实际销售情况，比较存货的可变现净值与实际销售价格；
（7）评估存货跌价准备根据准则规定的列报和披露的恰当性和充分性。
四、其他信息
天创时尚管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天创时尚2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天创时尚的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天创时尚、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督天创时尚的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
/
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天创时尚持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天创时尚不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就天创时尚中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：(项目合伙人) | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 2026年4月24日 |
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二、财务报表
合并资产负债表2025年12月31日编制单位：天创时尚股份有限公司
单位：元币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 七（1） | 410,123,642 | 181,897,320 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 七（2） | 80,639,181 | 230,495,900 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 七（4） | 499,950 | 414,810 |
| 应收账款 | 七（5） | 79,544,256 | 93,825,440 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 七（8） | 7,809,263 | 11,976,461 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 七（9） | 11,782,896 | 15,493,619 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 七（10） | 221,345,031 | 263,141,050 |
| 其中：数据资源 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 七（12） | 20,855,288 | - |
| 其他流动资产 | 七（13） | 4,755,171 | 5,235,508 |
| 流动资产合计 | 837,354,678 | 802,480,108 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | 七（16） | - | - |
| 长期股权投资 | 七（17） | 17,767,348 | 16,852,234 |
| 其他权益工具投资 | 七（18） | - | - |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 七（20） | 420,280,329 | 202,456,729 |
| 固定资产 | 七（21） | 91,814,284 | 411,447,787 |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 七（25） | 10,897,814 | 11,501,111 |
| 无形资产 | 七（26） | 27,460,783 | 57,183,119 |
| 其中：数据资源 | |||
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| 项目 | 附注 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 开发支出 | 八（2） | 14,796,449 | |
| 其中：数据资源 | |||
| 商誉 | 七（27） | - | - |
| 长期待摊费用 | 七（28） | 50,791,040 | 67,701,381 |
| 递延所得税资产 | 七（29） | 36,680,296 | 35,816,544 |
| 其他非流动资产 | 七（30） | 36,075,543 | 21,523,328 |
| 非流动资产合计 | 691,767,437 | 839,278,682 | |
| 资产总计 | 1,529,122,115 | 1,641,758,790 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 七（32） | 39,906,994 | 100,120,694 |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 七（36） | 84,397,254 | 61,475,080 |
| 预收款项 | 七（37） | 107,154 | - |
| 合同负债 | 七（38） | 4,998,820 | 6,080,699 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 七（39） | 36,647,638 | 40,423,728 |
| 应交税费 | 七（40） | 10,192,381 | 10,602,959 |
| 其他应付款 | 七（41） | 31,963,978 | 75,107,478 |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | 七（41） | 1,625,000 | 1,625,000 |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 七（43） | 75,356,082 | 7,147,233 |
| 其他流动负债 | 七（44） | 17,044,465 | 20,499,064 |
| 流动负债合计 | 300,614,766 | 321,456,935 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 七（45） | 106,000,000 | 180,000,000 |
| 应付债券 | 七（46） | - | 63,899,877 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 七（47） | 4,441,125 | 5,375,376 |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 七（51） | 3,835,584 | 5,390,907 |
| 递延所得税负债 | 七（29） | - | - |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 114,276,709 | 254,666,160 | |
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| 项目 | 附注 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 负债合计 | 414,891,475 | 576,123,095 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 七（53） | 419,717,070 | 419,714,147 |
| 其他权益工具 | 七（54） | 11,549,665 | 11,555,909 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 七（55） | 1,029,304,946 | 1,054,200,273 |
| 减：库存股 | 七（56） | 140,924,320 | 201,158,277 |
| 其他综合收益 | 七（57） | -3,011,109 | -2,844,008 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 七（59） | 88,695,660 | 88,695,660 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 七（60） | -312,953,593 | -327,472,497 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,092,378,319 | 1,042,691,207 | |
| 少数股东权益 | 21,852,321 | 22,944,488 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,114,230,640 | 1,065,635,695 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,529,122,115 | 1,641,758,790 | |
公司负责人：李林主管会计工作负责人：李林会计机构负责人：吴玉妮
母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：天创时尚股份有限公司
单位：元币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 278,214,067 | 70,376,377 | |
| 交易性金融资产 | 80,003,675 | 200,016,379 | |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 十九（1） | 516,688,478 | 363,720,478 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 4,843,639 | 8,056,151 | |
| 其他应收款 | 十九（2） | 102,301,739 | 257,745,128 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | 十九（2） | 16,475,000 | 19,875,000 |
| 存货 | 21,713,115 | 21,640,659 | |
| 其中：数据资源 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 1,305,928 | 931,357 | |
| 流动资产合计 | 1,005,070,641 | 922,486,529 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
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| 项目 | 附注 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 十九（3） | 170,510,675 | 189,740,113 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 411,117,522 | 192,819,540 | |
| 固定资产 | 30,126,966 | 346,082,691 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 61,346,119 | 267,441 | |
| 无形资产 | 23,760,831 | 53,283,239 | |
| 其中：数据资源 | |||
| 开发支出 | - | 14,796,449 | |
| 其中：数据资源 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 41,917,857 | 51,572,802 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | - | 65,571 | |
| 非流动资产合计 | 738,779,970 | 848,627,846 | |
| 资产总计 | 1,743,850,611 | 1,771,114,375 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 23,010,158 | 100,120,694 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 17,000,000 | - | |
| 应付账款 | 91,442,521 | 71,958,132 | |
| 预收款项 | 107,154 | - | |
| 合同负债 | 494,702 | 119,461 | |
| 应付职工薪酬 | 17,519,436 | 9,133,666 | |
| 应交税费 | 2,355,055 | 2,229,456 | |
| 其他应付款 | 22,068,261 | 71,607,024 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 75,345,255 | 1,083,933 | |
| 其他流动负债 | 7,470,717 | 5,763,256 | |
| 流动负债合计 | 256,813,259 | 262,015,622 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 106,000,000 | 180,000,000 | |
| 应付债券 | - | 63,899,877 | |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 56,122,930 | 26,785 | |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
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| 项目 | 附注 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 递延收益 | 3,816,681 | 5,274,107 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 165,939,611 | 249,200,769 | |
| 负债合计 | 422,752,870 | 511,216,391 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 419,717,070 | 419,714,147 | |
| 其他权益工具 | 11,549,665 | 11,555,909 | |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 1,037,387,335 | 1,062,282,662 | |
| 减：库存股 | 140,924,320 | 201,158,277 | |
| 其他综合收益 | -3,000,000 | -3,000,000 | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 88,580,185 | 88,580,185 | |
| 未分配利润 | -92,212,194 | -118,076,642 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,321,097,741 | 1,259,897,984 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,743,850,611 | 1,771,114,375 | |
公司负责人：李林主管会计工作负责人：李林会计机构负责人：吴玉妮
合并利润表2025年1—12月
单位：元币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2025年度 | 2024年度 |
| 一、营业总收入 | 1,148,520,858 | 1,098,642,403 | |
| 其中：营业收入 | 七（61） | 1,148,520,858 | 1,098,642,403 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 1,115,211,794 | 1,147,790,479 | |
| 其中：营业成本 | 七（61） | 458,027,624 | 414,867,771 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 七（62） | 16,620,413 | 15,282,506 |
| 销售费用 | 七（63） | 490,411,585 | 544,148,336 |
| 管理费用 | 七（64） | 112,121,940 | 127,258,025 |
| 研发费用 | 七（65） | 28,552,039 | 28,142,440 |
| 财务费用 | 七（66） | 9,478,193 | 18,091,401 |
| 其中：利息费用 | 七（66） | 11,629,865 | 22,781,661 |
| 利息收入 | 七（66） | 2,767,529 | 5,057,416 |
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| 项目 | 附注 | 2025年度 | 2024年度 |
| 加：其他收益 | 七（67） | 2,817,718 | 3,314,883 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 七（68） | 2,578,523 | -3,337,380 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 七（68） | 868,027 | -4,759,361 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 七（70） | 2,226,457 | 3,117,027 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 七（71） | -150,431 | 3,058,580 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 七（72） | -24,256,794 | -38,759,263 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 七（73） | -355,915 | -141,122 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 16,168,622 | -81,895,351 | |
| 加：营业外收入 | 七（74） | 2,569,835 | 3,068,149 |
| 减：营业外支出 | 七（75） | 1,386,296 | 3,190,828 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 17,352,161 | -82,018,030 | |
| 减：所得税费用 | 七（76） | 2,300,424 | 8,546,201 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 15,051,737 | -90,564,231 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 15,051,737 | -89,562,543 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | -1,001,688 | |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 14,518,904 | -90,814,140 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 532,833 | 249,909 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -167,101 | 371,571 | |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -167,101 | 371,571 | |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | 400,000 | ||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | 400,000 | ||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | -167,101 | -28,429 | |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | 467,288 | -288,825 | |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （5）现金流量套期储备 | |||
| （6）外币财务报表折算差额 | -634,389 | 260,396 | |
| （7）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 14,884,636 | -90,192,660 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 14,351,803 | -90,442,569 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 532,833 | 249,909 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.04 | -0.24 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.04 | -0.24 | |
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：李林主管会计工作负责人：李林会计机构负责人：吴玉妮
母公司利润表2025年1—12月
单位：元币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2025年度 | 2024年度 |
| 一、营业收入 | 十九（4） | 664,777,319 | 586,722,140 |
| 减：营业成本 | 十九（4） | 440,127,035 | 390,752,123 |
| 税金及附加 | 8,925,140 | 7,408,168 | |
| 销售费用 | 72,993,040 | 64,810,275 | |
| 管理费用 | 98,167,425 | 90,044,509 | |
| 研发费用 | 27,366,681 | 26,483,482 | |
| 财务费用 | 12,155,100 | 19,344,908 | |
| 其中：利息费用 | 12,745,684 | 22,307,550 | |
| 利息收入 | 907,196 | 3,142,221 | |
| 加：其他收益 | 1,777,581 | 2,679,905 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 十九（5） | 18,998,672 | 43,983,559 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,788,558 | 2,586,314 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 955,130 | 40,782 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,894,835 | -18,067,771 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -253,658 | -381,045 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 25,414,346 | 18,720,419 | |
| 加：营业外收入 | 1,208,830 | 1,905,134 | |
| 减：营业外支出 | 758,728 | 2,333,619 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 25,864,448 | 18,291,934 | |
| 减：所得税费用 | - | 400,000 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 25,864,448 | 17,891,934 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 25,864,448 | 17,891,934 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | 400,000 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 400,000 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 400,000 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5.现金流量套期储备 | |||
| 6.外币财务报表折算差额 |
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| 项目 | 附注 | 2025年度 | 2024年度 |
| 7.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 25,864,448 | 18,291,934 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 | |
公司负责人：李林主管会计工作负责人：李林会计机构负责人：吴玉妮
合并现金流量表2025年1—12月
单位：元币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2025年度 | 2024年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,009,320,534 | 1,029,751,460 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 106,310 | 973 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 七（78） | 25,714,508 | 21,231,101 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,035,141,352 | 1,050,983,534 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 251,575,646 | 348,314,127 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 339,703,846 | 393,514,443 | |
| 支付的各项税费 | 97,052,743 | 92,855,151 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 七（78） | 174,079,790 | 169,090,711 |
| 经营活动现金流出小计 | 862,412,025 | 1,003,774,432 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 七（79） | 172,729,327 | 47,209,102 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 七（78） | 1,355,814,287 | 1,634,995,190 |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,551,978 | 13,670,548 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 106,997,711 | 206,316 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
/
| 项目 | 附注 | 2025年度 | 2024年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,467,363,976 | 1,648,872,054 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12,093,146 | 27,850,267 | |
| 投资支付的现金 | 1,351,235,081 | 1,581,211,318 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 七（78） | 95,000,000 | 20,000,000 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,458,328,227 | 1,629,061,585 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,035,749 | 19,810,469 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 110,000,000 | 300,000,000 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 七（78） | 3,080,000 | 43,577,935 |
| 筹资活动现金流入小计 | 113,080,000 | 343,577,935 | |
| 偿还债务支付的现金 | 242,000,000 | 554,080,363 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,303,909 | 16,265,514 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,625,000 | 2,500,000 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 七（78） | 26,169,334 | 150,934,090 |
| 筹资活动现金流出小计 | 279,473,243 | 721,279,967 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -166,393,243 | -377,702,032 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,479 | 21,429 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 七（79） | 15,366,354 | -310,661,032 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 七（79） | 145,021,395 | 455,682,427 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 七（79） | 160,387,749 | 145,021,395 |
公司负责人：李林主管会计工作负责人：李林会计机构负责人：吴玉妮
母公司现金流量表
2025年1—12月
单位：元币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2025年度 | 2024年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 439,444,054 | 338,374,877 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 222,737,649 | 634,140,677 | |
| 经营活动现金流入小计 | 662,181,703 | 972,515,554 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 308,339,052 | 511,834,415 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 74,026,443 | 83,608,814 | |
| 支付的各项税费 | 32,049,973 | 28,033,703 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 140,088,985 | 164,463,539 | |
| 经营活动现金流出小计 | 554,504,453 | 787,940,471 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,677,250 | 184,575,083 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,201,000,000 | 1,249,500,000 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 24,472,597 | 55,037,916 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 | 106,794,943 | 365,526 | |
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| 项目 | 附注 | 2025年度 | 2024年度 |
| 净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 335,675 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 1,332,603,215 | 1,304,903,442 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,529,466 | 7,906,256 | |
| 投资支付的现金 | 1,171,000,000 | 1,249,600,000 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 50,000,000 | 20,000,000 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,222,529,466 | 1,277,506,256 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 110,073,749 | 27,397,186 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 43,000,000 | 300,000,000 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,080,000 | 43,577,935 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 46,080,000 | 343,577,935 | |
| 偿还债务支付的现金 | 192,000,000 | 554,080,363 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,094,197 | 13,765,514 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 20,916,016 | 145,279,862 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 222,010,213 | 713,125,739 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -175,930,213 | -369,547,804 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 41,820,786 | -157,575,535 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 50,376,377 | 207,951,912 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 92,197,163 | 50,376,377 | |
公司负责人：李林主管会计工作负责人：李林会计机构负责人：吴玉妮
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合并所有者权益变动表
2025年1—12月
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2025年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年年末余额 | 419,714,147 | 11,555,909 | 1,054,200,273 | 201,158,277 | -2,844,008 | 88,695,660 | -327,472,497 | 1,042,691,207 | 22,944,488 | 1,065,635,695 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 419,714,147 | 11,555,909 | 1,054,200,273 | 201,158,277 | -2,844,008 | 88,695,660 | -327,472,497 | 1,042,691,207 | 22,944,488 | 1,065,635,695 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 2,923 | -6,244 | -24,895,327 | -60,233,957 | -167,101 | 14,518,904 | 49,687,112 | -1,092,167 | 48,594,945 | ||||||
| （一）综合收益总额 | -167,101 | 14,518,904 | 14,351,803 | 532,833 | 14,884,636 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 2,923 | -6,244 | -24,895,327 | -60,233,957 | 35,335,309 | 35,335,309 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | 2,923 | -6,244 | 38,873 | 35,552 | 35,552 | ||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 7,721,822 | 7,721,822 | 7,721,822 | ||||||||||||
| 4．其他 | -32,656,022 | -60,233,957 | 27,577,935 | 27,577,935 | |||||||||||
| （三）利润分配 | -1,625,000 | -1,625,000 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -1,625,000 | -1,625,000 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
/
| 项目 | 2025年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 419,717,070 | 11,549,665 | 1,029,304,946 | 140,924,320 | -3,011,109 | 88,695,660 | -312,953,593 | 1,092,378,319 | 21,852,321 | 1,114,230,640 | |||||
项目
| 项目 | 2024年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年年末余额 | 419,708,291 | 103,979,417 | 984,437,607 | 60,233,957 | -3,215,579 | 88,695,660 | -236,658,357 | 1,296,713,082 | 24,329,314 | 1,321,042,396 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 419,708,291 | 103,979,417 | 984,437,607 | 60,233,957 | -3,215,579 | 88,695,660 | -236,658,357 | 1,296,713,082 | 24,329,314 | 1,321,042,396 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 5,856 | -92,423,508 | 69,762,666 | 140,924,320 | 371,571 | -90,814,140 | -254,021,875 | -1,384,826 | -255,406,701 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 371,571 | -90,814,140 | -90,442,569 | 249,909 | -90,192,660 | ||||||||||
/
| 项目 | 2024年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 5,856 | -92,423,508 | 69,762,666 | 140,924,320 | -163,579,306 | -9,735 | -163,589,041 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | -9,735 | -9,735 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | 5,856 | -92,423,508 | 64,839,535 | -27,578,117 | -27,578,117 | ||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 4,923,131 | 140,924,320 | -136,001,189 | -136,001,189 | |||||||||||
| （三）利润分配 | -1,625,000 | -1,625,000 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -1,625,000 | -1,625,000 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 419,714,147 | 11,555,909 | 1,054,200,273 | 201,158,277 | -2,844,008 | 88,695,660 | -327,472,497 | 1,042,691,207 | 22,944,488 | 1,065,635,695 | |||||
/
公司负责人：李林主管会计工作负责人：李林会计机构负责人：吴玉妮
母公司所有者权益变动表2025年1—12月
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2025年度 | ||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 419,714,147 | 11,555,909 | 1,062,282,662 | 201,158,277 | -3,000,000 | 88,580,185 | -118,076,642 | 1,259,897,984 | |||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 419,714,147 | 11,555,909 | 1,062,282,662 | 201,158,277 | -3,000,000 | 88,580,185 | -118,076,642 | 1,259,897,984 | |||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 2,923 | -6,244 | -24,895,327 | -60,233,957 | 25,864,448 | 61,199,757 | |||||
| （一）综合收益总额 | 25,864,448 | 25,864,448 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 2,923 | -6,244 | -24,895,327 | -60,233,957 | 35,335,309 | ||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | 2,923 | -6,244 | 38,873 | 35,552 | |||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 7,721,822 | 7,721,822 | |||||||||
| 4．其他 | -32,656,022 | -60,233,957 | 27,577,935 | ||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 419,717,070 | 11,549,665 | 1,037,387,335 | 140,924,320 | -3,000,000 | 88,580,185 | -92,212,194 | 1,321,097,741 | |||
/
| 项目 | 2024年度 | ||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 419,708,291 | 103,979,417 | 997,461,774 | 60,233,957 | -3,400,000 | 88,580,185 | -135,968,576 | 1,410,127,134 | |||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 419,708,291 | 103,979,417 | 997,461,774 | 60,233,957 | -3,400,000 | 88,580,185 | -135,968,576 | 1,410,127,134 | |||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 5,856 | -92,423,508 | 64,820,888 | 140,924,320 | 400,000 | 17,891,934 | -150,229,150 | ||||
| （一）综合收益总额 | 400,000 | 17,891,934 | 18,291,934 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 5,856 | -92,423,508 | 64,820,888 | 140,924,320 | -168,521,084 | ||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | 5,856 | -92,423,508 | 64,839,535 | -27,578,117 | |||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | -18,647 | 140,924,320 | -140,942,967 | ||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 419,714,147 | 11,555,909 | 1,062,282,662 | 201,158,277 | -3,000,000 | 88,580,185 | -118,076,642 | 1,259,897,984 | |||
公司负责人：李林主管会计工作负责人：李林会计机构负责人：吴玉妮
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三、公司基本情况
1、公司概况
√适用□不适用天创时尚股份有限公司(曾用名：广州天创时尚鞋业股份有限公司，2018年6月25日更名为“天创时尚股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”)，在广州市市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为914401017594326773。本公司于2016年2月18日在上海证券交易所挂牌上市交易，证券代码为603608，截至2025年12月31日，公司的总股本为人民币419,717,070元，每股面值1元。
公司注册地和总部地址为广州市南沙区东涌镇银沙大街31号。本公司及其子公司（以下简称“本集团”）实际从事的主要经营业务为皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售。
本财务报表由本公司董事会于2026年4月24日批准报出。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
√适用□不适用
公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量(附注五(11))、存货的计价方法(附注五(16))、投资性房地产的计量模式(附注五(20))、固定资产折旧、使用权资产和无形资产摊销(附注五(21)(38)(26))、开发支出资本化的判断标准(附注五(26))、收入的确认和计量(附注五(34))等。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
√适用□不适用
本公司营业周期为12个月。
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4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，子公司莎莎素国际有限公司和意奇移动科技有限公司的记账本位币为港币。本财务报表以人民币列示。
5、重要性标准确定方法和选择依据
√适用□不适用
| 项目 | 重要性标准 |
| 重要的单项计提坏账准备的应收款项 | 单项计提占各类应收款项坏账准备总额的10%以上或金额大于100万 |
| 应收款项坏账准备收回或转回金额重要的 | 单项收回或转回金额占各类应收款项总额的10%以上或金额大于100万 |
| 本期重要的应收款项核销 | 单项核销的金额占各类应收款项总额的10%以上或金额大于100万 |
| 重要的非全资子公司 | 子公司净资产占集团净资产10%以上，或单个子公司少数股东权益占集团净资产的2%以上 |
| 重要的联营公司 | 对单个被投资单位的长期股权投资账面价值占集团净资产的5%以上，且长期股权投资权益法下投资损益占集团合并净利润的10%以上 |
| 重要的资本化研发项目 | 单个项目期末余额占集团总资产的5%以上或金额大于500万 |
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
(1)同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。
（3）企业合并中相关费用的处理
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
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7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
（1）控制的判断标准及合并报表编制范围
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。是否控制被投资方，本公司判断要素包括：拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；对被投资方享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
除非有确凿证据表明本公司不能主导被投资方相关活动，下列情况，本公司对被投资方拥有权力:持有被投资方半数以上的表决权的；持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
对于持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断持有的表决权足以有能力主导被投资方相关活动的，视为本公司对被投资方拥有权力：持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；其他合同安排产生的权利；被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
本公司基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
本公司以主要责任人的身份行使决策权，或在其他方拥有决策权的情况下，其他方以本公司代理人的身份代为行使决策权的，表明本公司控制被投资方。
一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司将进行重新评估。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
（2）合并程序
合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。（a）增加子公司以及业务
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的
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被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。（b）处置子公司以及业务i.一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。ii.分步处置股权至丧失控制权企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。（c）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（d）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
8、合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用√不适用
9、现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。10、外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
(1)外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采
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用交易发生日的即期汇率折算。对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
(2)外币财务报表的折算境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
11、金融工具
√适用□不适用金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
(1)金融资产的分类、确认依据和计量方法公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。（a）以摊余成本计量的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。（b）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。（c）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
(2)金融负债的分类、确认依据和计量方法
公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当
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期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。（a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。（b）其他金融负债
除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
(3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
(4)金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移的确认
| 情形 | 确认结果 |
| 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 | 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) |
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
| 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 | 放弃了对该金融资产的控制 | |
| 未放弃对该金融资产的控制 | 按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关资产和负债 | |
| 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 | 继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债 | |
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。（a）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：被转移金融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。（b）转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确认部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债），与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及部分转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
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(5)金融负债的终止确认条件金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。如存在下列情况：
（a）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债。（b）公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
(6)金融资产减值（a）减值准备的确认方法
公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认减值损失。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。（b）已发生减值的金融资产
本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
本公司判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过90日(即，已发生违约)，或者符合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。（c）购买或源生的已发生信用减值的金融资产
公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内
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预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。（d）信用风险显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。具体判断是：本公司判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降从而将影响违约概率等。（e）评估金融资产预期信用损失的方法本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
本公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。（f）金融资产减值的会计处理方法公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
(7)财务担保合同
财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
(8)金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（a）公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；（b）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
(9)权益工具
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少所有者权益。发放的股票股利不影响所有者权益总额。
12、应收票据
√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
√适用□不适用
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计
/
算预期信用损失。除单项评估信用风险的应收票据外，本公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 银行承兑汇票 | 由银行签发并承兑，管理层评价具有较低信用风险，一般不确认预期信用损失 |
| 商业承兑汇票 | 由企业签发并由付款人承兑，信用风险相对较大 |
基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法
□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准
√适用□不适用本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
13、应收账款
√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
√适用□不适用本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
除单项评估信用风险的应收账款外，本公司基于客户类别、账龄等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 关联方组合 | 应收子公司货款账龄组合 |
| 一般客户 | 应收商场、电商客户及经销商款项账龄组合 |
| 其他客户 | 应收其他客户账款账龄组合 |
对于划分为一般客户的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为关联方组合和其他组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司按照应收账款逾期日作为账龄的起算时点确认账龄。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法
□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准
√适用□不适用
本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
14、应收款项融资
□适用√不适用
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15、其他应收款
√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
√适用□不适用
除单项评估信用风险的其他应收款外，本公司基于其他应收款交易对手关系、款项性质等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 其他应收款组合1 | 应收子公司款项 |
| 其他应收款组合2 | 应收股利 |
| 其他应收款组合3 | 押金及保证金 |
| 其他应收款组合4 | 应收利息 |
| 其他应收款组合5 | 备用金及其他 |
| 其他应收款组合6 | 应收关联方借款等 |
对于划分为组合的其他应收款，本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。本公司其他应收款按照入账日期至资产负债表日的时间确认账龄。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法
□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准
√适用□不适用
本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的其他应收款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的其他应收款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
16、存货
√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法
√适用□不适用
(1)存货的分类
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和周转材料等。
(2)存货取得和发出的计价方法
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。
(3)存货的盘存制度
采用永续盘存制。
(4)低值易耗品及包装物的摊销方法
采用“一次摊销法”核算。存货跌价准备的确认标准和计提方法
√适用□不适用
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的
/
金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于库存商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。其中，对于库存商品，本公司根据库龄、保管状态、历史销售折扣情况及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据
□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据
□适用√不适用
17、合同资产
√适用□不适用合同资产的确认方法及标准
√适用□不适用
合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
√适用□不适用
合同资产坏账准备的确认标准和计提方法参见本会计政策之第（十三）项应收账款的相关政策。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法
□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准
√适用□不适用
合同资产坏账准备的确认标准和计提方法参见本会计政策之第（十三）项应收账款的相关政策。
18、持有待售的非流动资产或处置组
□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法
□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法
√适用□不适用
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：
/
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。本公司对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并在比较期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。
19、长期股权投资
√适用□不适用
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时，一般确定为对被投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
（2）初始投资成本确定（a）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本溢价或股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。（b）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。
（3）后续计量和损益确认方法
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（a）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。（b）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。（c）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。20、投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法投资性房地产主要包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，即以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物计提折旧。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
本集团对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
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21、固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其他设备等。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
(2).折旧方法
√适用□不适用
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 平均年限法 | 30年 | 10% | 3% |
| 机器设备 | 平均年限法 | 10年 | 5% | 9.5% |
| 运输设备 | 平均年限法 | 5年 | 5% | 19% |
| 电子设备 | 平均年限法 | 5年 | 5% | 19% |
| 其他设备 | 平均年限法 | 5年 | 5% | 19% |
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
22、在建工程
□适用√不适用
23、借款费用
√适用□不适用
（1）借款费用资本化的确认原则借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
（a）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（b）借款费用已发生；（c）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
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（a）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。（b）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
24、生物资产
□适用√不适用
25、油气资产
□适用√不适用
26、无形资产
(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
√适用□不适用(a)无形资产主要包括土地使用权、计算机软件及平台技术，以实际成本计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。各项无形资产的预计使用寿命如下：
| 类别 | 摊销方法 | 使用寿命（年） | 确定依据 | 残值率（%） |
| 土地使用权 | 直线法 | 30、50 | 土地使用证登记年限 | 0 |
| 软件 | 直线法 | 5 | 受益期限 | 0 |
(b)定期复核使用寿命和摊销方法
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。(c)无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(本附注五(27))。
(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法
√适用□不适用
本集团的研究开发支出主要包括本集团实施研究开发活动而耗用的材料、研发部门职工薪酬、研发使用的设备及软件等资产的折旧摊销、研发测试、研发技术服务费及授权许可费等支出。
为开发本集团的软件系统而进行的行业发展趋势分析、业务调研、原型设计和系统设计的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；程序开发、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
?软件系统的开发已经技术团队进行充分论证；?管理层已批准软件系统项目开发的预算和立项；?软件系统计划用于本集团的生产经营；?有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该软件系统的开发，并有能力使用；以及?软件系统开发的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
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27、长期资产减值
√适用□不适用长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
28、长期待摊费用
√适用□不适用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。长期待摊费用的摊销年限列示如下：
| 类别 | 摊销年限 |
| 使用权资产改良支出 | 18个月-5年 |
| 车间及宿舍楼等装修改造工程 | 5-10年 |
| 其他 | 5年-20年 |
29、合同负债
√适用□不适用
合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。30、职工薪酬
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支
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付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。（a）设定提存计划设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（b）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
A.服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。B.设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。C.重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第A和B项计入当期损益；第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
□适用√不适用
31、预计负债
√适用□不适用
公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益的流出；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真
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实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列报为其他流动负债。
32、股份支付
√适用□不适用
(1)股份支付的种类公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
(2)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），处理如下：
(a)将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。(b)在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。(c)如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
33、优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
34、收入
(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策
√适用□不适用
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。履约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，本公司在合同开始日对合同进行评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可明确区分商品：客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户；该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
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项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品。
本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
本公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，本公司综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。
(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法
√适用□不适用（a）向经销商销售
本公司向各地经销商销售皮鞋及皮具服饰制品。本公司将皮鞋及皮具服饰制品按照合同规定运至约定交货地点，在经销商验收且双方签署货物交接单后确认收入。本公司给予经销商的信用期通常为30~45天，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
本公司向经销商提供基于销售金额的销售折扣，本公司根据历史经验，按照期望值法确定折
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扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。(b)零售本公司生产的皮鞋及皮具服饰制品以零售的方式直接销售给顾客，并于顾客购买该产品时确认收入。
本公司实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费积分在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为合同负债。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本公司已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。
本公司根据销售产品和奖励积分各自单独售价的相对比例，将销售取得的货款在产品销售收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分先确认为合同负债，待顾客兑换奖励积分或奖励积分失效时，结转计入收入。
本公司根据销售产品的历史经验和数据，按照期望值法确定预计销售退回的金额，并抵减销售收入。本公司将预期因销售退回而将退还的金额确认为应付退货款，列示为其他流动负债；同时，按照预期将退回产品于销售时的账面价值，扣除收回该产品预计发生的成本后的余额，确认为应收退货成本，列示为其他流动资产。(c)电子商务业务A.B2B业务
本公司生产皮鞋及皮具服饰制品并销售予电子商务平台客户。本公司在相关商品的控制权转移给电子商务平台客户时，按预期有权收取的对价金额确认收入。本公司给予电子商务平台客户的信用期通常为7-60天，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。B．B2C业务
本公司通过电子商务平台直接销售给终端消费者。本公司在相关商品的控制权转移给终端消费者时，按预期有权收取的对价金额确认收入。
35、合同成本
√适用□不适用
合同成本包括取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（3）该成本预期能够收回。
合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
（1）企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；
（2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
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36、政府补助
√适用□不适用
（1）政府补助的类型政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）政府补助的确认原则和确认时点政府补助的确认原则：
（a）公司能够满足政府补助所附条件；（b）公司能够收到政府补助。政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。
（3）政府补助的计量（a）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量；（b）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量（名义金额为人民币1元）。
（4）政府补助的会计处理方法（a）与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。（b）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
1)用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
2)用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。（c）对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。（d）与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。（e）已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：
1)初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。
2)存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。
3)属于其他情况的，直接计入当期损益。
37、递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
(1)递延所得税资产的确认(a)公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。(b)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
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(c)对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
(2)递延所得税负债的确认(a)除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。(b)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
(3)递延所得税资产和递延所得税负债的净额抵销列报
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报
38、租赁
√适用□不适用
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法
√适用□不适用
（1）使用权资产
在租赁期开始日，本公司作为承租人将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，短期租赁和低价值资产租赁除外。
使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
A.租赁负债的初始计量金额；B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C.发生的初始直接费用；D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，对各类使用权资产采用年限平均法计提折旧。
本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。如果使用权资产发生减值，本公司按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。
本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。
使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本会计政策之第（二十七）项长期资产
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减值。
（2）租赁负债在租赁期开始日，本公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司作为承租人采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。
（3）短期租赁和低价值资产租赁
短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。
（4）售后租回交易
本公司按照本会计政策本附注（34）收入的规定评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。
如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相关销售利得或损失。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法
√适用□不适用
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值参见本会计政策之第（十一）项金融工具。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（3）售后租回交易
售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按照资产购买进行相应会计处理，并根据租赁准则对资产出租进行会计处理。
如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者本公司未按市场价格收取租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为本公
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司向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按市场价格调整租金收入。售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司确认一项与转让收入等额的金融资产。
39、其他重要的会计政策和会计估计
√适用□不适用
（1）回购本公司股份公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。
公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本，同时进行备查登记。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。
（2）附回购条件的资产转让
售后回购是指销售商品的同时，公司同意日后再将同样或类似的商品购回的销售方式。公司根据合同或协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。若售后回购交易属于融资交易的，商品所有权上的主要风险和报酬没有转移，不确认收入；回购价格大于原售价的差额，公司在回购期间按期计提利息费用，计入财务费用。
（3）债务重组（a）作为债务人记录债务重组义务
以资产清偿债务的债务重组，在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
将债务转为权益工具的债务重组，在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。初始确认权益工具时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益。
采用修改其他条款方式进行债务重组的，按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。
采用多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，本公司按照前述方法确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，计入当期损益。（b）作为债权人记录债务重组义务
以资产清偿债务的债务重组，初始确认受让的金融资产以外的资产时，以成本计量，其中：
存货的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、保险费等其他成本；投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本；固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本；生物资产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金、运输费、保险费等其他成本；无形资产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本。
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放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为权益工具的债务重组导致本公司将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
采用修改其他条款方式进行债务重组的，按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定，确认和计量重组债权。
采用多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，首先按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定确认和计量受让的金融资产和重组债权，然后按照受让的金融资产以外的各项资产的公允价值比例，对放弃债权的公允价值扣除受让金融资产和重组债权确认金额后的净额进行分配，并以此为基础按照前述方法分别确定各项资产的成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。40、重要会计政策和会计估计的变更
本报告期公司未发生重要会计政策和会计估计的变更。
41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用√不适用
42、其他
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率主要税种及税率情况
√适用□不适用
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） | 13%、9%、6%、5%、3%及1% |
| 城市维护建设税 | 缴纳的增值税及消费税税额 | 7%、5%及1% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、8.25%及5% |
| 房产税 | 从价计征的，计税依据为房产原值一次扣除20%-30%后的余值；从租计征的，计税依据为租金收入 | 1.2%；12% |
| 教育费附加 | 缴纳的增值税及消费税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 缴纳的增值税及消费税税额 | 2% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 本公司及中国国内成立的子公司（除下述子公司外） | 25 |
| 莎莎素国际有限公司、意奇移动科技有限公司 | 8.25 |
| 广州天畅智能科技有限公司、上海云趣科技有限公司、北京小子科技有限公司、天津意奇科技有限公司、西藏美创实业有限公司、天津天资互 | 5 |
/
2、税收优惠
√适用□不适用(a)企业所得税莎莎素国际有限公司和意奇移动科技有限公司适用香港法定税率为16.5%，因本年度应纳税所得额不足港币2,000,000元，适用8.25%优惠税率。
根据国家税务总局颁布的《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》财政部税务总局公告2023年第12号第三条对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。广州天畅智能科技有限公司、上海云趣科技有限公司、北京小子科技有限公司、天津意奇科技有限公司、西藏美创实业有限公司、天津天资互联网科技有限公司、广州型录智能科技有限公司、北京天骏行信息技术有限公司和珠海天创时尚设计有限公司符合该项税收优惠的条件。(b)附加税优惠
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财税[2023]12号)规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
根据财政部税务总局公告财税〔2016〕12号关于扩大有关政府性基金免征范围的通知，自2016年2月1日起，将免征教育费附加、地方教育附加、水利建设基金的范围，由按月纳税的月销售额或营业额不超过3万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过9万元）的缴纳义务人，扩大到按月纳税的月销售额或营业额不超过10万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过30万元）的缴纳义务人。
3、其他
□适用√不适用
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
联网科技有限公司、广州型录智能科技有限公司、北京天骏行信息技术有限公司和珠海天创时尚设计有限公司项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 58,321 | 53,720 |
| 银行存款 | 404,562,409 | 178,213,439 |
| 其他货币资金 | 5,502,912 | 3,630,161 |
| 合计 | 410,123,642 | 181,897,320 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 8,674,364 | 6,972,868 |
其他说明：
（1）截至2025年12月31日，其他货币资金主要为存放于具有支付牌照的平台资金账户余额，其他货币资金中不存在受限资金。
（2）截至2025年12月31日，本公司使用受限的货币资金为553万元，系因开具银行承兑汇票存入保证金所致。
（3）截至2025年12月31日，包含在银行存款中的三个月以上到期但可随时支取的银行存款为14,896.58万元。
/
（4）截至2025年12月31日，因劳动仲裁案件被采取财产保全措施冻结广州天创智造科技有限公司名下资金人民币23.92万元；因受益人信息过期被冻结广州天创服饰有限公司苏州第三分公司资金人民币820元，截至报告披露日以上两笔资金均已解除冻结。
（5）本公司于2025年12月29日分别购买结构性存款5,000万元，被银行限做其他用途，于2026年1月4日起计息；子公司天津天创服饰有限公司、广州天创新零售科技有限公司于2025年12月29日分别购买结构性存款1,000万元、3,500万元，被银行限做其他用途，于2026年1月1日起计息。
2、交易性金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 指定理由和依据 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 80,639,181 | 230,495,900 | / |
| 其中： | |||
| 理财产品 | 80,003,675 | 230,023,160 | / |
| 证券投资 | 635,506 | 472,740 | / |
| 合计 | 80,639,181 | 230,495,900 | / |
其他说明：
√适用□不适用
截至2025年12月31日，证券投资为股票投资，本集团考虑到持有该金融资产的目的主要为短期投资，故列示为交易性金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益。
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
(1).应收票据分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑票据 | 499,950 | 414,810 |
| 合计 | 499,950 | 414,810 |
(2).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 商业承兑票据 | 6,868,475 | - |
| 合计 | 6,868,475 | - |
(4).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
/
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按组合计提坏账准备 | 505,000 | 100.00 | 5,050 | 1.00 | 499,950 | 419,000 | 100.00 | 4,190 | 1.00 | 414,810 |
| 其中： | ||||||||||
| 按信用风险特征组合-商业承兑汇票计提坏账准备 | 505,000 | 100.00 | 5,050 | 1.00 | 499,950 | 419,000 | 100.00 | 4,190 | 1.00 | 414,810 |
| 合计 | 505,000 | / | 5,050 | / | 499,950 | 419,000 | / | 4,190 | / | 414,810 |
按单项计提坏账准备：
□适用√不适用按组合计提坏账准备：
√适用□不适用组合计提项目：按信用风险特征组合-商业承兑汇票计提坏账准备
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 坏账准备 | 505,000 | 5,050 | 1.00 |
| 合计 | 505,000 | 5,050 | 1.00 |
按组合计提坏账准备的说明
□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
(5).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 4,190 | 5,050 | 4,190 | 5,050 | ||
| 其中：商业承兑汇票 | 4,190 | 5,050 | 4,190 | 5,050 | ||
| 合计 | 4,190 | 5,050 | 4,190 | 5,050 | ||
/
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用其他说明：
无
(6).本期实际核销的应收票据情况
□适用√不适用其中重要的应收票据核销情况：
□适用√不适用应收票据核销说明：
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
5、应收账款
(1).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 信用期内 | 71,514,073 | 83,780,716 |
| 超信用期1年以内（含1年） | 9,506,831 | 9,627,556 |
| 超信用期1至2年（含2年） | 87,355 | 2,058,830 |
| 超信用期2至3年（含3年） | 92,784 | 230,767 |
| 超信用期3年以上 | 8,679,621 | 9,581,590 |
| 合计 | 89,880,664 | 105,279,459 |
/
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 10,394,086 | 11.56 | 9,962,878 | 95.85 | 431,208 | 11,775,676 | 11.19 | 10,245,304 | 87.00 | 1,530,372 |
| 按组合计提坏账准备 | 79,486,578 | 88.44 | 373,530 | 0.47 | 79,113,048 | 93,503,783 | 88.81 | 1,208,715 | 1.29 | 92,295,068 |
| 其中： | ||||||||||
| 一般客户 | 79,486,578 | 88.44 | 373,530 | 0.47 | 79,113,048 | 93,503,783 | 88.81 | 1,208,715 | 1.29 | 92,295,068 |
| 合计 | 89,880,664 | / | 10,336,408 | / | 79,544,256 | 105,279,459 | / | 11,454,019 | / | 93,825,440 |
/
按单项计提坏账准备：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 兴隆大家庭商业集团有限公司 | 8,653,270 | 8,653,270 | 100.00 | 诉讼，预计难以收回 |
| 苏宁易购集团股份有限公司 | 1,332,537 | 965,329 | 72.44 | 诉讼，预计难以收回 |
| 河南郑州国贸商业有限公司花园路分公司 | 119,134 | 119,134 | 100.00 | 诉讼，预计难以收回 |
| 南昌百货大楼萍乡有限责任公司 | 148,876 | 94,876 | 63.73 | 诉讼，预计难以收回 |
| 长春长百集团有限公司 | 73,629 | 73,629 | 100.00 | 诉讼，预计难以收回 |
| 镇江大友鸿图贸易有限公司 | 66,640 | 56,640 | 84.99 | 诉讼，预计难以收回 |
| 合计 | 10,394,086 | 9,962,878 | 95.85 | / |
按单项计提坏账准备的说明：
√适用□不适用本公司针对上述客户的双方还款协议及其集团背景（如有），并结合期后回款情况，确定其在2025年12月31日预计可回收现金流量，根据其与合同应收的现金流量之间差额的现值计提坏账准备。针对其他已提起诉讼的债务人，考虑到谨慎性原则，确定其坏账准备计提比例为100%。按组合计提坏账准备：
√适用□不适用组合计提项目：一般客户
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 信用期内 | 71,323,761 | 228,232 | 0.32 |
| 超信用期且1年内（含1年） | 8,162,817 | 145,298 | 1.78 |
| 超信用期1-2年（含2年） | - | - | - |
| 超信用期2-3年（含3年） | - | - | - |
| 超信用期3年以上 | - | - | - |
| 合计 | 79,486,578 | 373,530 | / |
按组合计提坏账准备的说明：
√适用□不适用详见附注“五、11金融工具”及“五、13应收账款”。按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
(3).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转 | 转销或核 | 其他变动 | |||
/
| 回 | 销 | |||||
| 应收账款 | 11,454,019 | 1,254,789 | 1,340,949 | 1,037,252 | 5,801 | 10,336,408 |
| 合计 | 11,454,019 | 1,254,789 | 1,340,949 | 1,037,252 | 5,801 | 10,336,408 |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用其他说明：
无
(4).本期实际核销的应收账款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 1,037,252 |
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用应收账款核销说明：
□适用√不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 12,622,707 | 0 | 12,622,707 | 14.04 | 40,761 |
| 第二名 | 8,653,270 | 0 | 8,653,270 | 9.63 | 8,653,270 |
| 第三名 | 6,303,865 | 0 | 6,303,865 | 7.01 | 25,439 |
| 第四名 | 3,956,027 | 0 | 3,956,027 | 4.40 | 14,552 |
| 第五名 | 3,836,345 | 0 | 3,836,345 | 4.27 | 15,478 |
| 合计 | 35,372,214 | 0 | 35,372,214 | 39.35 | 8,749,500 |
其他说明：
无其他说明：
□适用√不适用
6、合同资产
(1).合同资产情况
□适用√不适用
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用√不适用
(3).按坏账计提方法分类披露
□适用√不适用按单项计提坏账准备：
□适用√不适用
/
按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用按组合计提坏账准备：
□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用。对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
(4).本期合同资产计提坏账准备情况
□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用其他说明：
无。
(5).本期实际核销的合同资产情况
□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况
□适用√不适用合同资产核销说明：
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
7、应收款项融资
(1).应收款项融资分类列示
□适用√不适用
(2).期末公司已质押的应收款项融资
□适用√不适用
(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
□适用√不适用
(4).按坏账计提方法分类披露
□适用√不适用按单项计提坏账准备：
□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用按组合计提坏账准备：
□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用。对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：
/
□适用√不适用
(5).坏账准备的情况
□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用其他说明：
无。
(6).本期实际核销的应收款项融资情况
□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况
□适用√不适用核销说明：
□适用√不适用
(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：
□适用√不适用
(8).其他说明
□适用√不适用
8、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内（含1年） | 7,274,997 | 93.16 | 10,828,611 | 90.42 |
| 1-2年（含2年） | 32,613 | 0.42 | 15,322 | 0.13 |
| 2-3年（含3年） | 457 | 0.01 | 5,374 | 0.04 |
| 3年以上 | 501,196 | 6.41 | 1,127,154 | 9.41 |
| 合计 | 7,809,263 | 100.00 | 11,976,461 | 100.00 |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) |
| 第一名 | 1,164,651 | 14.91 |
| 第二名 | 667,680 | 8.55 |
| 第三名 | 591,155 | 7.57 |
| 第四名 | 570,591 | 7.31 |
| 第五名 | 500,000 | 6.40 |
| 合计 | 3,494,077 | 44.74 |
其他说明：
无
/
其他说明：
□适用√不适用
9、其他应收款项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 11,782,896 | 15,493,619 |
| 合计 | 11,782,896 | 15,493,619 |
其他说明：
□适用√不适用应收利息
(1).应收利息分类
□适用√不适用
(2).重要逾期利息
□适用√不适用
(3).按坏账计提方法分类披露
□适用√不适用按单项计提坏账准备：
□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用按组合计提坏账准备：
□适用√不适用
(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
(5).坏账准备的情况
□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用其他说明：
无
(6).本期实际核销的应收利息情况
□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况
□适用√不适用
/
核销说明：
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用应收股利
(7).应收股利
□适用√不适用
(8).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
(9).按坏账计提方法分类披露
□适用√不适用按单项计提坏账准备：
□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用按组合计提坏账准备：
□适用√不适用
(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例：
无对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
(11).坏账准备的情况
□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用其他说明：
无
(12).本期实际核销的应收股利情况
□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况
□适用√不适用核销说明：
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用其他应收款
(13).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
/
| 1年以内（含1年） | 3,303,808 | 6,106,890 |
| 1年以内小计 | 3,303,808 | 6,106,890 |
| 1-2年（含2年） | 2,460,229 | 1,174,839 |
| 2-3年（含3年） | 952,482 | 2,617,302 |
| 3年以上 | 5,845,219 | 6,206,339 |
| 合计 | 12,561,738 | 16,105,370 |
(14).按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金及保证金 | 11,844,653 | 13,308,136 |
| 备用金 | 139,309 | 92,712 |
| 其他 | 577,776 | 2,704,522 |
| 合计 | 12,561,738 | 16,105,370 |
(15).坏账准备计提情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2025年1月1日余额 | 149,364 | 141,512 | 320,875 | 611,751 |
| 2025年1月1日余额在本期 | - | - | - | - |
| --转入第二阶段 | -15,008 | 15,008 | - | 0 |
| --转入第三阶段 | -1,504 | -42,350 | 43,854 | 0 |
| --转回第二阶段 | - | - | - | - |
| --转回第一阶段 | 46,540 | - | -46,540 | 0 |
| 本期计提 | 125,233 | 315,831 | 149,146 | 590,210 |
| 本期转回 | 152,896 | 99,212 | 102,371 | 354,479 |
| 本期转销 | - | - | - | - |
| 本期核销 | 90,049 | - | 21,200 | 111,249 |
| 其他变动 | 42,609 | - | - | 42,609 |
| 2025年12月31日余额 | 104,289 | 330,789 | 343,764 | 778,842 |
各阶段划分依据和坏账准备计提比例详见附注“五、11金融工具”及“五、15其他应收款”对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用√不适用
(16).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 |
/
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 其他应收款 | 611,751 | 590,210 | 354,479 | 111,249 | 42,609 | 778,842 |
| 合计 | 611,751 | 590,210 | 354,479 | 111,249 | 42,609 | 778,842 |
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用其他说明：
无
(17).本期实际核销的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 111,249 |
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 期末余额 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 款项的性质 | 账龄 | 坏账准备期末余额 |
| 银泰百货有限公司 | 794,500 | 6.32 | 押金及保证金 | 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上 | 46,040 |
| 阿里巴巴（中国）有限公司 | 528,179 | 4.20 | 押金及保证金 | 1年以内、1-2年、3年以上 | 5,282 |
| 中国华润有限公司 | 518,241 | 4.13 | 押金及保证金 | 1年以内、1-2年、3年以上 | 12,198 |
| 北京华联集团投资控股有限公司 | 446,833 | 3.56 | 押金及保证金 | 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上 | 13,968 |
| 郑州丹尼斯百货有限公司 | 417,016 | 3.32 | 押金及保证金 | 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上 | 18,230 |
| 合计 | 2,704,769 | 21.53 | / | / | 95,718 |
(19).因资金集中管理而列报于其他应收款
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用10、存货
(1).存货分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
/
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 11,797,159 | 943,824 | 10,853,335 | 16,069,001 | 2,575,752 | 13,493,249 |
| 在产品 | 8,114,663 | - | 8,114,663 | 8,099,542 | - | 8,099,542 |
| 库存商品 | 213,255,517 | 14,884,815 | 198,370,702 | 253,666,344 | 13,468,129 | 240,198,215 |
| 委托加工物资 | 4,006,331 | - | 4,006,331 | 1,350,044 | - | 1,350,044 |
| 合计 | 237,173,670 | 15,828,639 | 221,345,031 | 279,184,931 | 16,043,881 | 263,141,050 |
(2).确认为存货的数据资源
□适用√不适用
(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,575,752 | 954,997 | - | 2,586,925 | - | 943,824 |
| 库存商品 | 13,468,129 | 23,301,797 | - | 21,885,111 | - | 14,884,815 |
| 合计 | 16,043,881 | 24,256,794 | - | 24,472,036 | - | 15,828,639 |
本期转回或转销存货跌价准备的原因
√适用□不适用
| 分类 | 确定可变现净值的具体依据 | 本年转回或转销存货跌价准备的原因 |
| 原材料 | 以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金 | 跌价原材料已处置或领用而转销 |
| 库存商品 | 以存货的售价减去估计的销售费用和相关税金 | 跌价库存商品已出售而转销 |
按组合计提存货跌价准备
□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准
□适用√不适用
(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据
□适用√不适用
(5).合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
/
11、持有待售资产
□适用√不适用
12、一年内到期的非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的定期存款 | 20,855,288 | - |
| 一年内到期的长期应收款 | 8,756,661 | 6,740,978 |
| 减：坏账准备 | 8,756,661 | 6,740,978 |
| 合计 | 20,855,288 | - |
一年内到期的债权投资
□适用√不适用一年内到期的其他债权投资
□适用√不适用一年内到期的非流动资产的其他说明：
无。
13、其他流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收退货成本 | 4,090,507 | 4,158,918 |
| 留抵税额及待认证进项税额 | 664,664 | 872,279 |
| 预缴企业所得税 | - | 204,311 |
| 合计 | 4,755,171 | 5,235,508 |
其他说明：
无
14、债权投资
(1).债权投资情况
□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况
□适用√不适用
(2).期末重要的债权投资
□适用√不适用
(3).减值准备计提情况
□适用√不适用各阶段划分依据和减值准备计提比例：
不适用。对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：
/
□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用√不适用
(4).本期实际的核销债权投资情况
□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况
□适用√不适用债权投资的核销说明：
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
15、其他债权投资
(1).其他债权投资情况
□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况
□适用√不适用
(2).期末重要的其他债权投资
□适用√不适用
(3).减值准备计提情况
□适用√不适用各阶段划分依据和减值准备计提比例：
不适用。对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用√不适用
(4).本期实际核销的其他债权投资情况
□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况
□适用√不适用其他债权投资的核销说明：
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
16、长期应收款
(1).长期应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 柯玛妮克回购款 | 8,756,661 | 8,756,661 | 0 | 8,756,661 | 8,756,661 | 0 | 7% |
| 减：一年内到期的其他非流动资产 | 8,756,661 | 8,756,661 | 0 | 6,740,978 | 6,740,978 | 0 | 7% |
/
| 合计 | 0 | 0 | 0 | 2,015,683 | 2,015,683 | 0 | / |
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | 2,015,683 | 100 | 2,015,683 | 100 | 0 |
| 其中： | ||||||||||
| 柯玛妮克回购款 | - | - | - | - | - | 2,015,683 | 100 | 2,015,683 | 100 | 0 |
| 合计 | - | / | - | / | - | 2,015,683 | / | 2,015,683 | / | 0 |
按单项计提坏账准备：
□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用按组合计提坏账准备：
□适用√不适用
(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2025年1月1日余额 | - | - | 2,015,683 | 2,015,683 |
| 2025年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | 2,015,683 | 2,015,683 | ||
| 2025年12月31日余额 | - | - | 0 | 0 |
各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用√不适用
/
(4).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 坏账准备 | 2,015,683 | - | - | - | 2,015,683 | 0 |
| 合计 | 2,015,683 | - | - | - | 2,015,683 | 0 |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用其他说明：
无
(5).本期实际核销的长期应收款情况
□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况
□适用√不适用长期应收款核销说明：
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
/
17、长期股权投资
(1).长期股权投资情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 小计 | - | - | - | ||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| UnitedNudeInternationalLimited | 16,852,234 | - | - | 868,027 | 47,087 | - | - | - | - | 17,767,348 | 2,658,690 |
| 小计 | 16,852,234 | - | - | 868,027 | 47,087 | - | - | - | - | 17,767,348 | 2,658,690 |
| 合计 | 16,852,234 | - | - | 868,027 | 47,087 | - | - | - | - | 17,767,348 | 2,658,690 |
截至2025年12月31日，本公司持有UnitedNude的股比为43.89%。UnitedNude董事会3名董事中，1名由本公司任命，董事会决议需经半数以上董事同意通过生效。因此，本公司对UnitedNude能施加重大影响，作为联营企业核算。
(2).长期股权投资的减值测试情况
□适用√不适用其他说明：
无。
/
18、其他权益工具投资
(1).其他权益工具投资情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 本期确认的股利收入 | 累计计入其他综合收益的利得 | 累计计入其他综合收益的损失 | 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 | ||||
| 追加投资 | 减少投资 | 本期计入其他综合收益的利得 | 本期计入其他综合收益的损失 | 其他 | |||||||
| 深圳创感科技有限公司 | - | - | 4,000,000 | 见注1 | |||||||
| 合计 | - | - | 4,000,000 | / | |||||||
注1：于2017年10月，本公司与深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)原有股东李勤、李志男、郭晓峰(统称“原股东”)签订《关于深圳创感科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。根据投资协议，本公司共投入人民币4,000,000元以持有深圳创感4.5455%股权，首期投资款人民币2,400,000元于2017年支付完毕，第二期投资款人民币1,600,000元在2018年度已支付完毕。根据深圳创感公司章程，本公司对深圳创感不存在控制、共同控制及重大影响。于2019年1月1日，本公司执行新金融工具准则，考虑到持有该金融资产的目的并非为短期内出售，不属于交易性权益工具，即在初始确认时，本公司选择将该股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。于2020年度，综合考虑深圳创感的实际经营情况及该项目预计未来能为企业带来的收益情况，公司认为该权益工具的公允价值为零，将公允价值变动金额人民币4,000,000元计入其他综合收益。
截止2025年12月31日，公司综合考虑深圳创感的实际经营情况及该项目预计未来能为企业带来的收益情况，公司认为该权益工具的公允价值仍为零。
(2).本期存在终止确认的情况说明
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
/
19、其他非流动金融资产
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用20、投资性房地产投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 288,676,900 | - | - | 288,676,900 |
| 2.本期增加金额 | 339,251,337 | 46,205,800 | - | 385,457,137 |
| （1）外购 | - | - | ||
| （2）固定资产、无形资产转入 | 339,251,337 | 46,205,800 | - | 385,457,137 |
| （3）企业合并增加 | - | - | - | |
| 3.本期减少金额 | 151,294,142 | - | - | 151,294,142 |
| （1）处置 | 151,294,142 | - | - | 151,294,142 |
| （2）其他转出 | - | - | ||
| 4.期末余额 | 476,634,095 | 46,205,800 | - | 522,839,895 |
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 75,580,538 | - | - | 75,580,538 |
| 2.本期增加金额 | 48,423,480 | 8,933,122 | - | 57,356,602 |
| （1）计提或摊销 | 10,091,533 | 308,039 | - | 10,399,572 |
| （2）固定资产、无形资产转入 | 38,331,947 | 8,625,083 | - | 46,957,030 |
| 3.本期减少金额 | 34,383,757 | - | - | 34,383,757 |
| （1）处置 | 34,383,757 | - | - | 34,383,757 |
| （2）其他转出 | - | - | - | |
| 4.期末余额 | 89,620,261 | 8,933,122 | - | 98,553,383 |
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | 10,639,633 | - | - | 10,639,633 |
| 2.本期增加金额 | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | |
| 3.本期减少金额 | 6,633,450 | - | - | 6,633,450 |
| （1）处置 | 6,633,450 | - | - | 6,633,450 |
| （2）其他转出 | - | - | - | - |
| 4.期末余额 | 4,006,183 | - | - | 4,006,183 |
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 383,007,651 | 37,272,678 | - | 420,280,329 |
| 2.期初账面价值 | 202,456,729 | - | - | 202,456,729 |
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书原因 |
| 房屋及建筑物 | 413,301 | 正在政府相关部门办理权属 |
/
(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
21、固定资产项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
证明的相关手续项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 91,814,284 | 411,389,731 |
| 固定资产清理 | - | 58,056 |
| 合计 | 91,814,284 | 411,447,787 |
其他说明：
□适用√不适用固定资产
(1).固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 其他设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.期初余额 | 448,417,203 | 89,478,448 | 9,571,435 | 23,631,345 | 9,617,309 | 580,715,740 |
| 2.本期增加金额 | - | 265,893 | - | 528,421 | 86,500 | 880,814 |
| （1）购置 | - | 265,893 | - | 528,421 | 86,500 | 880,814 |
| （2）在建工程转入 | - | - | - | - | - | - |
| （3）企业合并增加 | - | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | 339,251,337 | 1,931,210 | 1,451,783 | 2,554,979 | 595,114 | 345,784,423 |
| （1）处置或报废 | - | 1,931,210 | 1,451,783 | 2,554,979 | 595,114 | 6,533,086 |
| （2）转入投资性房地产 | 339,251,337 | - | - | - | - | 339,251,337 |
| （3）其他转出 | - | - | - | - | - | - |
| 4.期末余额 | 109,165,866 | 87,813,131 | 8,119,652 | 21,604,787 | 9,108,695 | 235,812,131 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.期初余额 | 76,717,632 | 53,359,252 | 7,010,518 | 19,289,339 | 8,477,150 | 164,853,891 |
| 2.本期增加金额 | 10,638,202 | 5,756,030 | 863,787 | 1,058,926 | 318,116 | 18,635,061 |
| （1）计提 | 10,638,202 | 5,756,030 | 863,787 | 1,058,926 | 318,116 | 18,635,061 |
| 3.本期减少金额 | 38,331,947 | 1,791,897 | 1,112,654 | 2,222,502 | 504,223 | 43,963,223 |
| （1）处置或报废 | - | 1,791,897 | 1,112,654 | 2,222,502 | 504,223 | 5,631,276 |
| （2）转出至投资性房地产 | 38,331,947 | - | - | - | - | 38,331,947 |
| （3）其他转出 | - | - | - | - | - | - |
| 4.期末余额 | 49,023,887 | 57,323,385 | 6,761,651 | 18,125,763 | 8,291,043 | 139,525,729 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | - | 4,472,118 | - | - | - | 4,472,118 |
/
| 2.本期增加金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - | - |
| 4.期末余额 | - | 4,472,118 | - | - | - | 4,472,118 |
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 60,141,979 | 26,017,628 | 1,358,001 | 3,479,024 | 817,652 | 91,814,284 |
| 2.期初账面价值 | 371,699,571 | 31,647,078 | 2,560,917 | 4,342,006 | 1,140,159 | 411,389,731 |
(2).暂时闲置的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
| 房屋及建筑物 | 7,582,843 | 3,714,888 | - | 3,867,955 | - |
| 机器设备 | 18,600,195 | 10,788,838 | 4,453,390 | 3,357,967 | - |
| 其他设备 | 1,886,296 | 1,594,496 | - | 291,800 | - |
| 电子设备 | 4,506,768 | 4,042,158 | - | 464,610 | - |
(3).通过经营租赁租出的固定资产
□适用√不适用
(4).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 房屋及建筑物 | 2,304,894 | 正在政府相关部门办理权属证明的相关手续 |
(5).固定资产的减值测试情况
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用固定资产清理
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 机器设备 | - | 402 |
| 运输设备 | - | 15,714 |
| 电子设备 | - | 37,343 |
| 其他设备 | - | 4,597 |
| 合计 | - | 58,056 |
其他说明：
无
/
22、在建工程项目列示
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用在建工程
(1).在建工程情况
□适用√不适用
(2).重要在建工程项目本期变动情况
□适用√不适用
(3).本期计提在建工程减值准备情况
□适用√不适用
(4).在建工程的减值测试情况
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用工程物资
(5).工程物资情况
□适用√不适用
23、生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况
□适用√不适用
(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
24、油气资产
(1).油气资产情况
□适用√不适用
(2).油气资产的减值测试情况
□适用√不适用其他说明：
无。
/
25、使用权资产
(1).使用权资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1.期初余额 | 17,307,707 | 17,307,707 |
| 2.本期增加金额 | 8,946,280 | 8,946,280 |
| (1)新增租赁合同 | 8,946,280 | 8,946,280 |
| (2)租赁变更 | - | - |
| 3.本期减少金额 | 6,131,631 | 6,131,631 |
| (1)处置 | 2,880,383 | 2,880,383 |
| (2)租赁变更 | 3,251,248 | 3,251,248 |
| 4.期末余额 | 20,122,356 | 20,122,356 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.期初余额 | 5,806,596 | 5,806,596 |
| 2.本期增加金额 | 7,971,882 | 7,971,882 |
| (1)计提 | 7,971,882 | 7,971,882 |
| 3.本期减少金额 | 4,553,936 | 4,553,936 |
| (1)处置 | 2,880,383 | 2,880,383 |
| (2)租赁变更 | 1,673,553 | 1,673,553 |
| 4.期末余额 | 9,224,542 | 9,224,542 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.期初余额 | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| (1)计提 | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| (1)处置 | - | - |
| 4.期末余额 | - | - |
| 四、账面价值 | ||
| 1.期末账面价值 | 10,897,814 | 10,897,814 |
| 2.期初账面价值 | 11,501,111 | 11,501,111 |
(2).使用权资产的减值测试情况
□适用√不适用其他说明：
无。
26、无形资产
(1).无形资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 土地使用权 | 计算机 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
/
| 1.期初余额 | 53,215,942 | 49,441,150 | 102,657,092 |
| 2.本期增加金额 | - | 14,818,643 | 14,818,643 |
| （1）购置 | - | 31,858 | 31,858 |
| （2）内部研发 | - | 14,786,785 | 14,786,785 |
| （3）企业合并增加 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | 46,205,800 | 215,978 | 46,421,778 |
| （1）处置 | 9,300 | 9,300 | |
| （2）其他转出 | 46,205,800 | 206,678 | 46,412,478 |
| 4.期末余额 | 7,010,142 | 64,043,815 | 71,053,957 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.期初余额 | 11,119,267 | 34,354,706 | 45,473,973 |
| 2.本期增加金额 | 816,006 | 6,144,256 | 6,960,262 |
| （1）计提 | 816,006 | 6,144,256 | 6,960,262 |
| 3.本期减少金额 | 8,625,083 | 215,978 | 8,841,061 |
| （1）处置 | - | 9,300 | 9,300 |
| （2）其他转出 | 8,625,083 | 206,678 | 8,831,761 |
| 4.期末余额 | 3,310,190 | 40,282,984 | 43,593,174 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.期初余额 | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4.期末余额 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1.期末账面价值 | 3,699,952 | 23,760,831 | 27,460,783 |
| 2.期初账面价值 | 42,096,675 | 15,086,444 | 57,183,119 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是41.57%。
(2).确认为无形资产的数据资源
□适用√不适用
(3).未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用√不适用
(4).无形资产的减值测试情况
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
/
27、商誉
(1).商誉账面原值
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 北京小子科技有限公司 | 613,392,806 | - | - | - | - | 613,392,806 |
| 天津大筱姐服饰设计有限公司 | 8,702,740 | - | - | - | - | 8,702,740 |
| 合计 | 622,095,546 | - | - | - | - | 622,095,546 |
(2).商誉减值准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 北京小子科技有限公司 | 613,392,806 | - | - | - | - | 613,392,806 |
| 天津大筱姐服饰设计有限公司 | 8,702,740 | - | - | - | - | 8,702,740 |
| 合计 | 622,095,546 | - | - | - | - | 622,095,546 |
(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用√不适用资产组或资产组组合发生变化
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
□适用√不适用
(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
28、长期待摊费用
√适用□不适用
/
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 使用权资产改良支出 | 14,011,999 | 6,764,977 | 13,429,921 | - | 7,347,055 |
| 车间及宿舍楼等装修改造工程 | 52,450,120 | 531,224 | 10,579,168 | - | 42,402,176 |
| 其他 | 1,239,262 | 579,942 | 777,395 | - | 1,041,809 |
| 合计 | 67,701,381 | 7,876,143 | 24,786,484 | - | 50,791,040 |
其他说明：
无
29、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 42,424,152 | 10,606,038 | 51,556,866 | 12,871,380 |
| 内部交易未实现利润 | 56,358,778 | 14,089,694 | 66,509,114 | 16,627,279 |
| 可抵扣亏损 | 61,404,626 | 15,351,156 | 60,650,307 | 15,135,478 |
| 资产摊销 | 15,870,114 | 3,967,528 | 13,608,854 | 3,310,312 |
| 递延收益及其他非流动负债 | 3,835,584 | 958,896 | 5,390,907 | 1,324,367 |
| 预提费用及其他流动负债 | 8,718,523 | 2,179,631 | 9,649,836 | 2,345,897 |
| 租赁负债 | 11,277,500 | 2,819,375 | 11,663,985 | 951,122 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动 | 524,103 | 131,026 | 686,870 | 171,717 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值变动 | 4,000,000 | 1,000,000 | 4,000,000 | 1,000,000 |
| 股份支付 | 7,721,822 | 1,930,455 | - | - |
| 合计 | 212,135,202 | 53,033,799 | 223,716,739 | 53,737,552 |
(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | ||||
| 其他债权投资公允价值变动 | ||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | ||||
| 固定资产及投资性房地产加速折旧 | 54,512,525 | 13,628,131 | 68,110,618 | 16,999,816 |
| 使用权资产 | 10,897,814 | 2,724,453 | 11,478,499 | 915,402 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动 | 3,675 | 919 | 23,160 | 5,790 |
| 合计 | 65,414,014 | 16,353,503 | 79,612,277 | 17,921,008 |
/
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 递延所得税资产和负债互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债余额 | 递延所得税资产和负债互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债余额 | |
| 递延所得税资产 | 16,353,503 | 36,680,296 | 17,921,008 | 35,816,544 |
| 递延所得税负债 | 16,353,503 | - | 17,921,008 | - |
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 5,406,236 | 3,084,265 |
| 可抵扣亏损 | 442,063,970 | 488,315,724 |
| 合计 | 447,470,206 | 491,399,989 |
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2025年 | 22,947,278 | ||
| 2026年 | 103,434,190 | 107,591,188 | |
| 2027年 | 70,294,749 | 88,999,213 | |
| 2028年 | 50,358,641 | 49,890,620 | |
| 2029年 | 34,799,072 | 21,143,173 | |
| 2030年 | 47,107,669 | 60,049,464 | |
| 2031年 | 34,469,641 | 34,469,641 | |
| 2032年 | 77,490,417 | 77,490,417 | |
| 2033年 | 18,639,488 | 18,639,488 | |
| 2034年 | 5,470,103 | 7,095,242 | |
| 合计 | 442,063,970 | 488,315,724 | / |
其他说明：
□适用√不适用30、其他非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 一年以上的经营租赁押金 | 758,173 | - | 758,173 | 1,098,040 | - | 1,098,040 |
| 一年以上的定期存款 | 35,317,370 | - | 35,317,370 | 20,425,288 | - | 20,425,288 |
| 合计 | 36,075,543 | - | 36,075,543 | 21,523,328 | - | 21,523,328 |
其他说明：
无
/
31、所有权或使用权受限资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末 | 期初 | ||||||
| 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | |
| 货币资金 | 100,770,082 | 100,770,082 | 冻结或被限用 | 注(2) | 20,100,000 | 20,100,000 | 冻结或被限用 | 注(1) |
| 固定资产 | 94,404,037 | 52,060,591 | 抵押 | 注(4) | 165,936,626 | 94,001,095 | 抵押、融资租赁 | 注(3)、(4)、(5) |
| 投资性房地产 | 35,455,387 | 20,968,286 | 抵押 | 注(3) | 288,676,900 | 213,104,950 | 抵押 | 注(3)、(4)、(5) |
| 无形资产 | 7,010,142 | 3,699,951 | 抵押 | 注(4) | 7,010,142 | 3,899,881 | 抵押 | 注(4) |
| 合计 | 237,639,648 | 177,498,910 | / | / | 481,723,668 | 331,105,926 | / | / |
其他说明：
（1）公司于2024年12月30日以2,000万元购买结构性存款，该笔资金在2024年12月31日被银行限做其他用途，于2025年1月2日起计息;因劳动仲裁案件，申请人请求对被申请人公司之子公司广州天创新零售科技有限公司名下账户10万元的财产采取冻结保全措施，该笔资金已解冻。
（2）本公司于浦发银行购买结构性存款5,000万元，该笔资金于2025年12月29日被银行限做其他用途，于2026年1月4日起计息；子公司天津天创服饰有限公司及广州天创新零售科技有限公司于民生银行分别购买结构性存款1,000万及3,500万元，该两笔资金于2025年12月29日被银行限做其他用途，于2026年1月1日起计息。截至2025年12月31日，本公司使用受限的货币资金为553万元，系因开具银行承兑汇票所存入的保证金；
因劳动仲裁案件被采取财产保全措施被冻结广州天创智造科技有限公司名下资金人民币23.92万元；因受益人信息过期被冻结广州天创服饰有限公司苏州第三分公司名下资金人民币820元，截至报告披露日以上两笔资金均已解除冻结。
（3）本公司于2024年8月以固定资产、投资性房地产作为抵押物，向浦发银行取得短期借款10,000万元。该笔借款已于本报告期内全部偿还，并解除部分房产抵押，剩余账面价值2,097万元的投资性房地产尚未解押。截至本报告披露日，该剩余抵押物已解除抵押。
（4）本公司及子公司广州高创鞋业有限公司以部分固定资产、投资性房地产、无形资产作为抵押物，于2024年7月向兴业银行取得长期借款20,000万元，报告期初余额为18,000万元，期末余额为10,800万元，报告期内已相应解除部分投资性房地产的抵押，剩余部分固定资产、无形资产尚未解押。上述抵押物同时为本公司于2025年12月在兴业银行开立的700万元银行承兑汇票提供担保。
（5）公司之子公司北京天骏行信息技术有限公司以固定资产、投资性房地产作为抵押物，于2024年8月与出租人粤科港航融资租赁有限公司签订编号为GTF202402005-ZL的融资租赁合同，以公司生产线设备出售后回租，取得融资金额1,600万元，至报告期末已按期全部偿付，相关固定资产、投资性房地产的抵押已解除。
/
32、短期借款
(1).短期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | 6,951,280 | 100,120,694 |
| 信用借款 | 32,955,714 | - |
| 合计 | 39,906,994 | 100,120,694 |
短期借款分类的说明：
本公司按短期借款的借款条件对短期借款进行分类
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
33、交易性金融负债
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
34、衍生金融负债
□适用√不适用
35、应付票据
(1).应付票据列示
□适用√不适用
36、应付账款
(1).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付材料款 | 60,503,581 | 40,808,398 |
| 应付外采鞋款 | 20,657,245 | 19,706,803 |
| 应付委托加工费 | 2,797,758 | 720,148 |
| 应付其他 | 438,670 | 239,731 |
| 合计 | 84,397,254 | 61,475,080 |
(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款
□适用√不适用
/
其他说明：
□适用√不适用
37、预收款项
(1).预收款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收租金 | 107,154 | - |
| 合计 | 107,154 | - |
(2).账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用
(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
38、合同负债
(1).合同负债情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 未使用的会员积分奖励 | 1,892,460 | 1,700,362 |
| 预收货款 | 3,106,360 | 4,380,337 |
| 合计 | 4,998,820 | 6,080,699 |
(2).账龄超过1年的重要合同负债
□适用√不适用
(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
39、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 24,903,835 | 293,510,532 | 284,862,566 | 33,551,801 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 875,780 | 36,739,214 | 37,135,065 | 479,929 |
/
| 三、辞退福利 | 14,644,113 | 5,944,888 | 17,973,093 | 2,615,908 |
| 合计 | 40,423,728 | 336,194,634 | 339,970,724 | 36,647,638 |
(2).短期薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 23,820,657 | 252,554,798 | 246,038,236 | 30,337,219 |
| 二、职工福利费 | 268,079 | 9,067,035 | 8,545,724 | 789,390.00 |
| 三、社会保险费 | 326,677 | 16,012,198 | 16,051,823 | 287,052 |
| 其中：医疗保险费 | 313,113 | 14,924,375 | 14,962,214 | 275,274 |
| 工伤保险费 | 11,620 | 873,908 | 875,073 | 10,455 |
| 生育保险费 | 1,944 | 213,915 | 214,536 | 1,323 |
| 四、住房公积金 | 74,431 | 10,091,510 | 8,427,979 | 1,737,962 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 413,991 | 5,784,991 | 5,798,804 | 400,178 |
| 合计 | 24,903,835 | 293,510,532 | 284,862,566 | 33,551,801 |
(3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 858,521 | 35,307,336 | 35,700,825 | 465,032 |
| 2、失业保险费 | 17,259 | 1,431,878 | 1,434,240 | 14,897 |
| 合计 | 875,780 | 36,739,214 | 37,135,065 | 479,929 |
其他说明：
□适用√不适用40、应交税费
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 5,997,752 | 7,750,988 |
| 企业所得税 | 2,096,343 | 355,170 |
| 个人所得税 | 599,431 | 641,765 |
| 城市维护建设税 | 410,018 | 530,373 |
| 教育费附加 | 297,098 | 386,608 |
| 房产税 | 654,803 | 780,971 |
| 其他 | 136,936 | 157,084 |
| 合计 | 10,192,381 | 10,602,959 |
其他说明：
无。
41、其他应付款
(1).项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
/
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付股利 | 1,625,000 | 1,625,000 |
| 其他应付款 | 30,338,978 | 73,482,478 |
| 合计 | 31,963,978 | 75,107,478 |
其他说明：
□适用√不适用
(2).应付利息分类列示
□适用√不适用逾期的重要应付利息：
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
(3).应付股利分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付股利-少数股东 | 1,625,000 | 1,625,000 |
| 合计 | 1,625,000 | 1,625,000 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无
(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付员工持股计划回购款 | - | 27,577,935 |
| 应付售后租回款项 | - | 12,134,747 |
| 应付供应商质保金及经销商保证金 | 15,736,097 | 17,149,183 |
| 应付运费及仓储费 | 5,126,655 | 2,212,521 |
| 应付店铺装修费 | 2,786,106 | 4,383,688 |
| 应付推广宣传费 | 1,189,670 | 1,272,855 |
| 其他 | 5,500,450 | 8,751,549 |
| 合计 | 30,338,978 | 73,482,478 |
账龄超过1年或逾期的重要其他应付款
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
42、持有待售负债
□适用√不适用
/
43、
年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年内到期的长期借款 | 2,105,911 | 231,111 |
| 1年内到期的应付债券 | 66,413,796 | 627,513 |
| 1年内到期的租赁负债 | 6,836,375 | 6,288,609 |
| 合计 | 75,356,082 | 7,147,233 |
其他说明：
无
44、其他流动负债其他流动负债情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付退货款 | 9,948,631 | 11,115,932 |
| 待转销项税 | 6,923,538 | 9,229,477 |
| 产品质量保证 | 172,296 | 153,655 |
| 合计 | 17,044,465 | 20,499,064 |
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
45、长期借款
(1).长期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | 106,000,000 | 180,000,000 |
| 合计 | 106,000,000 | 180,000,000 |
长期借款分类的说明：
本公司按长期借款的借款条件对长期借款进行分类，利率为3.10-3.20%。其他说明：
□适用√不适用
46、应付债券
(1).应付债券
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可转换公司债券 | - | 63,899,877 |
| 合计 | - | 63,899,877 |
/
(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 债券名称 | 面值（元） | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 本年转股金额 | 期末余额 | 是否违约 |
| 天创转债 | 100 | 2020年6月24日 | 6年 | 600,000,000 | 64,527,390 | - | 1,268,666 | 1,852,200 | 1,198,908 | 35,552 | 66,413,796 | 否 |
| 减：一年内到期的非流动负债 | 627,513 | 66,413,796 | ||||||||||
| 合计 | / | / | / | 600,000,000 | 63,899,877 | - | 1,268,666 | 1,852,200 | 1,198,908 | 35,552 | 0 | / |
经中国证券监督管理委员会证监[2020]526号文核准，本公司于2020年6月24日发行公司债券，募集资金总额为600,000,000元。扣除发行费用人民币9,614,887元后，实际募集资金净额为人民币590,385,113元，其中，负债部分价值为486,313,766元，权益部分价值为104,071,347元。本次可转换公司债券存续期限为六年，即自2020年6月24日至2026年6月23日，票面利率具体为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
可转换公司债券于2026年到期，将期末余额全部列示于一年内到期的非流动负债。
(3).可转换公司债券的说明
√适用□不适用
| 项目 | 转股条件 | 转股时间 |
| 天创转债 | 自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 | 2021年1月2日至2026年6月23日 |
转股权会计处理及判断依据
√适用□不适用详见附注“七、54其他权益工具”。
/
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
47、租赁负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 租赁负债 | 11,277,500 | 11,663,985 |
| 减：一年内到期的非流动负债 | 6,836,375 | 6,288,609 |
| 合计 | 4,441,125 | 5,375,376 |
其他说明：
无
48、长期应付款项目列示
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
□适用√不适用专项应付款
(2).按款项性质列示专项应付款
□适用√不适用
49、长期应付职工薪酬
□适用√不适用50、预计负债
□适用√不适用
/
51、递延收益递延收益情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 5,390,907 | - | 1,555,323 | 3,835,584 | 与资产相关的政府补助 |
| 合计 | 5,390,907 | - | 1,555,323 | 3,835,584 | / |
其他说明：
√适用□不适用无
52、其他非流动负债
□适用√不适用
53、股本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 419,714,147 | 2,923 | 2,923 | 419,717,070 | |||
其他说明：
本报告期内，因本公司可转换公司债券持有人行使转股权形成的股份数量为2,923股，全部由本公司新发股份作为转股来源。
54、其他权益工具
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
√适用□不适用
经中国证券监督管理委员会证监[2020]526号文核准，本公司于2020年6月24日发行公司债券，募集资金总额为600,000,000元。扣除发行费用人民币9,614,887元后，实际募集资金净额为人民币590,385,113元，其中，负债部分价值为486,313,766元，权益部分价值为104,071,347元。
本次可转换公司债券的存续期限为六年，即自2020年6月24日至2026年6月23日，票面利率具体为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 发行在外的金融工具 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | ||||
| 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | |
| 可转换公司债券 | 666,230 | 11,555,909 | - | - | 360 | 6,244 | 665,870 | 11,549,665 |
| 合计 | 666,230 | 11,555,909 | - | - | 360 | 6,244 | 665,870 | 11,549,665 |
/
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
√适用□不适用本期公司可转换公司债券持有人行权转股形成的股份数量为2,923股。本公司由此应付债券、其他应付款和其他权益工具分别调减35,143元、409元和6,244元，股本和资本公积分别调增2,923元和38,873元。由于该可转换公司债券的转股权未构成本公司无法避免的支付现金或者其他金融资产的合同义务，因此分类为权益工具，列式为其他权益工具。其他说明：
□适用√不适用
55、资本公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 1,047,844,152 | 38,873 | 32,656,022 | 1,015,227,003 |
| 其他资本公积 | 6,356,121 | 7,721,822 | - | 14,077,943 |
| 合计 | 1,054,200,273 | 7,760,695 | 32,656,022 | 1,029,304,946 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注1：本期可转换公司债券持有人债转股，增加资本公积38,873元；注2：本期综合考虑2024年第一期员工持股计划的可行权可能性，调减该部分库存股对应的资本公积32,656,022元；同时本期计提2024年第一期员工持股计划费用，增加资本公积7,721,822元，详见本附注“十五、股份支付”。
56、库存股
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 股票回购 | 201,158,277 | 60,233,957 | 140,924,320 | |
| 合计 | 201,158,277 | 60,233,957 | 140,924,320 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期减少系本期综合考虑2024年第一期员工持股计划的可行权可能性，减少本公司回购股份10,028,340股。
57、其他综合收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期发生金额 | 期末余额 |
本期所得税前发生额
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | -3,000,000 | -3,000,000 |
/
| 其中：重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -3,000,000 | -3,000,000 | |
| 企业自身信用风险公允价值变动 |
二、将重分类进损益的其他综合收益
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | 155,992 | -167,101 | -167,101 | -11,109 | ||
| 其中：权益法下可转损益的其他综合收益 | -1,805,919 | 467,288 | 467,288 | -1,338,631 | ||
| 其他债权投资公允价值变动 | ||||||
| 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||||||
| 其他债权投资信用减值准备 | ||||||
| 现金流量套期储备 | ||||||
| 外币财务报表折算差额 | 1,961,911 | -634,389 | -634,389 | 1,327,522 | ||
| 其他综合收益合计 | -2,844,008 | -167,101 | -167,101 | -3,011,109 |
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无。
58、专项储备
□适用√不适用
59、盈余公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 88,695,660 | - | - | 88,695,660 |
| 任意盈余公积 | ||||
| 储备基金 | ||||
| 企业发展基金 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | 88,695,660 | - | - | 88,695,660 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无。
/
60、未分配利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -327,472,497 | -236,658,357 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | ||
| 调整后期初未分配利润 | -327,472,497 | -236,658,357 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 14,518,904 | -90,814,140 |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 期末未分配利润 | -312,953,593 | -327,472,497 |
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。
61、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,019,506,717 | 328,876,926 | 1,088,254,491 | 407,359,273 |
| 其他业务 | 129,014,141 | 129,150,698 | 10,387,912 | 7,508,498 |
| 合计 | 1,148,520,858 | 458,027,624 | 1,098,642,403 | 414,867,771 |
(2).营业收入、营业成本的分解信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 合同分类 | 皮鞋及皮具服饰制品 | 合计 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 商品类型 | 1,019,506,717 | 328,876,926 | 1,019,506,717 | 328,876,926 |
| 鞋、包及其他 | 1,019,506,717 | 328,876,926 | 1,019,506,717 | 328,876,926 |
| 按经营地区分类 | 1,019,506,717 | 328,876,926 | 1,019,506,717 | 328,876,926 |
| 南区 | 606,809,904 | 212,419,627 | 606,809,904 | 212,419,627 |
| 北区 | 212,563,742 | 64,992,340 | 212,563,742 | 64,992,340 |
| 中区 | 200,133,071 | 51,464,959 | 200,133,071 | 51,464,959 |
| 按销售渠道分类 | 1,019,506,717 | 328,876,926 | 1,019,506,717 | 328,876,926 |
| 直营店 | 548,782,604 | 149,654,458 | 548,782,604 | 149,654,458 |
| 加盟店 | 75,346,494 | 37,357,387 | 75,346,494 | 37,357,387 |
| 电商平台 | 395,377,619 | 141,865,081 | 395,377,619 | 141,865,081 |
/
| 合计 | 1,019,506,717 | 328,876,926 | 1,019,506,717 | 328,876,926 |
其他说明：
√适用□不适用
本报告期内，公司基于业务管理优化，重新划分经营地区管理，将原有的西区按照城市重新划分至中区和北区，东区重新划分至南区和中区，而南北区保持不变。
(3).履约义务的说明
√适用□不适用
本公司实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费积分在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为合同负债。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本公司已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。
本公司根据销售产品和奖励积分各自单独售价的相对比例，将销售取得的货款在产品销售收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分先确认为合同负债，待顾客兑换奖励积分或奖励积分失效时，结转计入收入。
(4).分摊至剩余履约义务的说明
√适用□不适用
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为1,892,460元，为剩余未兑换的积分，计入合同负债，本公司待顾客兑换积分或奖励积分失效时结转计入收入。
(5).重大合同变更或重大交易价格调整
□适用√不适用其他说明：
无。
62、税金及附加
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 5,970,912 | 4,908,858 |
| 教育费附加 | 4,263,850 | 3,510,096 |
| 房产税 | 5,543,552 | 5,897,717 |
| 土地使用税 | 227,039 | 227,342 |
| 印花税 | 602,979 | 720,563 |
| 其他 | 12,081 | 17,930 |
| 合计 | 16,620,413 | 15,282,506 |
其他说明：
无
63、销售费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
/
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 173,869,140 | 198,366,125 |
| 商场及电商扣费 | 178,254,969 | 218,196,282 |
| 业务推广费 | 78,241,315 | 67,800,340 |
| 运杂费、仓储费及速递费 | 18,428,446 | 18,912,000 |
| 店铺装修费 | 15,661,631 | 16,211,562 |
| 差旅、会务费及业务招待费 | 4,470,545 | 5,501,292 |
| 使用权资产折旧费 | 7,789,984 | 6,249,659 |
| 其他 | 13,695,555 | 12,911,076 |
| 合计 | 490,411,585 | 544,148,336 |
其他说明：
无
64、管理费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 70,041,832 | 70,286,186 |
| 折旧及摊销费用 | 21,668,816 | 28,000,122 |
| 办公、水电及通讯等杂费 | 6,767,747 | 10,105,593 |
| 咨询、审计等服务费 | 8,921,846 | 12,609,326 |
| 租金及管理费 | 1,418,101 | 2,024,599 |
| 差旅、交通及会务费 | 1,096,092 | 1,403,761 |
| 使用权资产折旧费 | 155,088 | 84,523 |
| 其他 | 2,052,418 | 2,743,915 |
| 合计 | 112,121,940 | 127,258,025 |
其他说明：
无
65、研发费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 20,271,030 | 17,289,215 |
| 开发费用 | 7,132,694 | 9,493,719 |
| 折旧及摊销费用 | 187,772 | 360,982 |
| 差旅、交通及会务费 | 143,406 | 294,087 |
| 办公、水电及通讯等杂费 | 96,359 | 160,313 |
| 其他 | 720,778 | 544,124 |
| 合计 | 28,552,039 | 28,142,440 |
其他说明：
无
66、财务费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
/
| 利息支出 | 11,194,090 | 22,297,498 |
| 加：租赁负债利息支出 | 435,775 | 484,163 |
| 减：资本化利息 | - | - |
| 减：利息收入 | 2,767,529 | 5,057,416 |
| 汇兑损失净额 | 147,818 | 37,916 |
| 其他 | 468,039 | 329,240 |
| 合计 | 9,478,193 | 18,091,401 |
其他说明：
无
67、其他收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 按性质分类 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 2,403,840 | 3,810,334 |
| 其中：与资产相关 | 1,555,323 | 1,195,911 |
| 与收益相关 | 848,517 | 2,614,423 |
| 税费减免 | 271,488 | -835,350 |
| 个人所得税手续费返还 | 142,390 | 339,899 |
| 合计 | 2,817,718 | 3,314,883 |
其他说明：
无
68、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 868,027 | -1,495,552 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | -3,263,809 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 1,710,496 | 1,421,981 |
| 合计 | 2,578,523 | -3,337,380 |
其他说明：
无
69、净敞口套期收益
□适用√不适用70、公允价值变动收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 交易性金融资产 | 2,226,457 | 3,117,027 |
| 合计 | 2,226,457 | 3,117,027 |
其他说明：
无
/
71、信用减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收票据坏账损失 | -860 | 10,330 |
| 应收账款坏账损失 | 86,160 | 3,254,844 |
| 其他应收款坏账损失 | -235,731 | -206,594 |
| 长期应收款坏账损失 | 2,015,683 | 1,568,570 |
| 一年内到期其他非流动资产坏账损失 | -2,015,683 | -1,568,570 |
| 合计 | -150,431 | 3,058,580 |
其他说明：
无
72、资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、合同资产减值损失 | - | - |
| 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -24,256,794 | -23,647,512 |
| 三、投资性房地产减值损失 | - | -10,639,633 |
| 四、固定资产减值损失 | - | -4,472,118 |
| 合计 | -24,256,794 | -38,759,263 |
其他说明：
无
73、资产处置收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置损失 | -451,796 | -635,924 |
| 使用权资产处置损失 | 95,881 | 494,802 |
| 合计 | -355,915 | -141,122 |
其他说明：
无
74、营业外收入营业外收入情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置利得合计 | - | 18,518 | - |
| 其中：固定资产处置利得 | - | 18,518 | - |
| 罚款收入 | 408,848 | 1,003,699 | 408,848 |
| 其他 | 2,160,987 | 2,045,932 | 2,160,987 |
| 合计 | 2,569,835 | 3,068,149 | 2,569,835 |
/
其他说明：
□适用√不适用
75、营业外支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置损失合计 | - | 1,935,501 | - |
| 其中：固定资产处置损失 | - | 120,805 | - |
| 无形资产处置损失 | - | 1,814,696 | - |
| 对外捐赠 | - | 25,000 | - |
| 其他 | 1,386,296 | 1,230,327 | 1,386,296 |
| 合计 | 1,386,296 | 3,190,828 | 1,386,296 |
其他说明：
无
76、所得税费用
(1).所得税费用表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 3,164,176 | 2,532,863 |
| 递延所得税费用 | -863,752 | 6,013,338 |
| 合计 | 2,300,424 | 8,546,201 |
(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 17,352,161 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 4,338,041 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -345,592 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -65,329 |
| 非应税收入的影响 | - |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 1,097,355 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -6,358,313 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 3,845,287 |
| 加计扣除 | -211,025 |
| 所得税费用 | 2,300,424 |
其他说明：
□适用√不适用
77、其他综合收益
√适用□不适用
/
详见本附注57、其他综合收益。
78、现金流量表项目
(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 848,433 | 2,738,523 |
| 利息收入 | 1,209,269 | 4,435,841 |
| 租赁收入及租赁押金 | 19,637,153 | 9,671,797 |
| 其他收到款项 | 4,019,653 | 4,384,940 |
| 合计 | 25,714,508 | 21,231,101 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无。支付的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 业务推广费 | 80,504,629 | 64,286,701 |
| 仓储物流费 | 20,435,086 | 21,627,579 |
| 商场、电商服务费 | 26,501,110 | 23,145,095 |
| 办公、水电及通讯等杂费 | 17,977,006 | 24,070,534 |
| 咨询、审计等服务费 | 7,617,314 | 11,712,805 |
| 备用金、押金、保证金及租金及管理费 | 8,699,521 | 9,757,032 |
| 开发费用 | 5,216,221 | 6,039,258 |
| 其他 | 7,128,903 | 8,451,707 |
| 合计 | 174,079,790 | 169,090,711 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无。
(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 到期赎回理财产品收到的现金 | 1,337,900,000 | 1,393,079,481 |
| 到期收回定期存款的现金 | 16,229,257 | 185,000,000 |
| 股票及债券投资收回 | - | 16,915,709 |
| 收回投资非上市股权的现金 | 1,685,030 | 40,000,000 |
| 处置天盈房产收到的现金净额 | 106,444,743 | - |
| 合计 | 1,462,259,030 | 1,634,995,190 |
收到的重要的投资活动有关的现金说明无。支付的重要的投资活动有关的现金
√适用□不适用
/
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 购买理财产品支付的现金 | 1,262,900,000 | 1,451,460,000 |
| 存入定期存款 | 183,335,081 | 121,423,318 |
| 购买债券投资 | - | 8,328,000 |
| 合计 | 1,446,235,081 | 1,581,211,318 |
支付的重要的投资活动有关的现金说明无。收到的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 限用的银行存款 | 95,000,000 | 20,000,000 |
| 合计 | 95,000,000 | 20,000,000 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
计划购买结构性存款等理财产品，因银行确认时间差被限用。
(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到售后回租款 | - | 16,000,000 |
| 员工认购股权款 | 3,080,000 | 27,577,935 |
| 合计 | 3,080,000 | 43,577,935 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无。支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 股票回购 | - | 140,942,966 |
| 偿还租赁负债支付的金额 | 5,443,639 | 5,837,352 |
| 偿还售后回租款 | 12,066,871 | 4,144,037 |
| 减资款 | - | 9,735 |
| 支付员工持股计划认购款 | 3,080,000 | - |
| 票据贴现费用 | 48,824 | - |
| 保证金账户冻结 | 5,530,000 | - |
| 合计 | 26,169,334 | 150,934,090 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无。筹资活动产生的各项负债变动情况
/
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 现金变动 | 非现金变动 | 现金变动 | 非现金变动 | |||
| 短期借款（含利息） | 100,120,694 | 90,000,000 | 2,117,789 | 152,331,489 | 39,906,994 | |
| 长期借款（含利息） | 180,231,111 | 20,000,000 | 5,750,794 | 97,875,994 | 108,105,911 | |
| 租赁负债 | 11,663,985 | 9,382,055 | 5,443,639 | 4,324,901 | 11,277,500 | |
| 应付债券（含利息） | 64,527,390 | 3,120,866 | 1,198,908 | 35,552 | 66,413,796 | |
| 其他应付款-售后回租 | 12,134,747 | 204,641 | 12,339,388 | - | ||
| 合计 | 368,677,927 | 110,000,000 | 20,576,145 | 269,189,418 | 4,360,453 | 225,704,201 |
注：长期借款、租赁负债、应付债券期初余额、期末余额均包括了一年内到期的部分。
(4).以净额列报现金流量的说明
□适用√不适用
(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财
务影响
□适用√不适用
79、现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 15,051,737 | -90,564,231 |
| 加：资产减值准备 | 24,256,794 | 38,759,263 |
| 信用减值损失 | 150,431 | -3,058,580 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 18,635,061 | 22,531,285 |
| 投资性房地产折旧 | 10,399,572 | 8,660,848 |
| 使用权资产摊销 | 7,971,882 | 7,671,864 |
| 无形资产摊销 | 6,960,262 | 6,245,995 |
| 长期待摊费用摊销 | 24,786,484 | 25,515,818 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 355,915 | 141,122 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 1,916,983 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -2,226,457 | -3,117,027 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 10,125,908 | 19,764,324 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -2,578,523 | 3,337,380 |
| 递延收益摊销（收益以“－”号填列） | -1,555,323 | -1,195,911 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -863,752 | 6,019,098 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | -5,760 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 17,539,225 | 35,145,514 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 17,992,534 | 15,011,204 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 13,833,719 | -45,470,087 |
| 其他 | 11,893,858 | -100,000 |
/
| 经营活动产生的现金流量净额 | 172,729,327 | 47,209,102 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | 66,413,796 | |
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 160,387,749 | 145,021,395 |
| 减：现金的期初余额 | 145,021,395 | 455,682,427 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,366,354 | -310,661,032 |
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
□适用√不适用
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
(4).现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 160,387,749 | 145,021,395 |
| 其中：库存现金 | 58,321 | 53,720 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 154,826,516 | 141,337,514 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 5,502,912 | 3,630,161 |
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 160,387,749 | 145,021,395 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 |
(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况
□适用√不适用
(6).不属于现金及现金等价物的货币资金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 理由 |
| 定期存款及计提的利息 | 148,965,811 | 16,775,925 | 存期在三个月以上的定期存款及应收利息 |
| 限用的银行存款 | 95,000,000 | 20,000,000 | 计划购买结构性存款，因银行确认时间差被限用 |
| 冻结的资金 | 5,770,082 | 100,000 | 劳动仲裁、保证金账户冻结、账户受限冻结 |
| 合计 | 249,735,893 | 36,875,925 | / |
其他说明：
/
□适用√不适用80、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
81、外币货币性项目
(1).外币货币性项目
√适用□不适用
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | - | - | 8,727,761 |
| 其中：美元 | 1,198,410 | 7.02880 | 8,423,383 |
| 欧元 | 6,484 | 8.23550 | 53,397 |
| 港币 | 277,874 | 0.90322 | 250,981 |
| 其他应付款 | - | - | 27,051 |
| 其中：港币 | 29,950 | 0.90322 | 27,051 |
| 应付账款 | 227,738 | ||
| 其中：欧元 | 27,653 | 8.23550 | 227,738 |
其他说明：
无
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
√适用□不适用香港莎莎素和意奇移动系本公司子公司，主要经营地：中国香港地区；莎莎素和意奇移动根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币为港币。
本期境外经营实体的记账本位币未发生变化。
82、租赁
(1).作为承租人
√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额753,563元。简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用
√适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用3,054,857元。售后租回交易及判断依据
√适用□不适用
出租人粤科港航融资租赁有限公司与承租人天创时尚股份有限公司于2024年8月9日签订编号为GTF202402005-ZL的融资租赁合同，以公司生产线设备出售后回租，取得融资金额1,600
/
万元，租赁期为2024年8月15日至2025年8月15日。上述售后回租涉及的租赁物相关的风险和报酬并未发生转移，均不构成销售。2025年度相关售后回租交易支付12,339,388元。与租赁相关的现金流出总额21,591,447元(单位：元币种：人民币)
(2).作为出租人作为出租人的经营租赁
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 租赁收入 | 其中:未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入 |
| 房屋及建筑物 | 14,482,553 | |
| 合计 | 14,482,553 |
作为出租人的融资租赁
□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表
□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额
□适用√不适用
(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益
□适用√不适用其他说明：
无。
83、数据资源
□适用√不适用
84、其他
□适用√不适用
八、研发支出
1、按费用性质列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 20,261,366 | 28,162,038 |
| 开发费用 | 7,132,694 | 9,493,719 |
| 折旧及摊销费用 | 187,772 | 360,982 |
| 差旅、交通及会务费 | 143,406 | 294,087 |
| 办公、水电及通讯等杂费 | 96,359 | 160,313 |
| 其他 | 720,778 | 1,203,391 |
| 合计 | 28,542,375 | 39,674,530 |
/
| 其中：费用化研发支出 | 28,552,039 | 28,142,440 |
| 资本化研发支出 | -9,664 | 11,532,090 |
其他说明：
上述资本化研发费用为负数系职工薪酬的预提与实发差异调整所致。
2、符合资本化条件的研发项目开发支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | |||
| 内部开发支出 | 其他 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | 其他 | |||
| 智能制造系统项目 | - | -8,381 | 8,381 | 0 | |||
| 新零售中台系统 | 14,796,449 | 14,795,166 | - | 1,283 | 0 | ||
| 合计 | 14,796,449 | 14,786,785 | - | 9,664 | 0 | ||
注：本期减少金额的其他变动为负数系职工薪酬的预提与实发差异调整所致。重要的资本化研发项目
□适用√不适用开发支出减值准备
□适用√不适用其他说明：
无。
3、重要的外购在研项目
□适用√不适用
九、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
□适用√不适用
2、同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、反向购买
□适用√不适用
4、处置子公司本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
/
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用□不适用
于本报告期内，基于企业经营规划和战略布局，整合及优化资源配置，提升整体运营效率，公司于报告期内注销天津天资互联网科技有限公司（公司全资子公司）、广州型录智能科技有限公司（公司全资孙公司）、天津同行皮具护理有限公司（公司全资孙公司）、深圳九颂宇帆投资中心(有限合伙)（公司控股公司）、天津世捷物流有限公司(公司全资子公司)和西藏美创实业有限公司(公司全资子公司)，对公司整体生产经营不构成重大影响。
6、其他
□适用√不适用
十、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册资本 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 北京天骏行信息技术有限公司(以下简称“北京天骏行”) | 北京 | 800 | 北京 | 技术服务 | 100 | 本公司出资设立 | |
| 广州天创新零售科技有限公司(以下简称“天创新零售”)(曾用名：广州天资电子商务有限公司) | 广州 | 3600 | 广州 | 销售鞋类及皮革制品 | 100 | 本公司出资设立 | |
| 珠海天创时尚设计有限公司(“珠海天创设计”) | 珠海 | 500 | 珠海 | 销售鞋类及皮革制品 | 100 | 本公司出资设立 | |
| 天津天创服饰有限公司(“天津天创服饰”) | 天津 | 1000 | 天津 | 销售鞋类及皮革制品 | 100 | 本公司出资设立 | |
| 天津意奇科技有限公司(曾用名：天津意奇服饰有限公司)(以下简称“天津意奇”) | 天津 | 2600 | 天津 | 销售服饰及箱包、移动互联网业务 | 100 | 本公司出资设立 | |
| 广州接吻猫科技有限公司(以下简称“广州接吻猫”) | 广州 | 1000 | 广州 | 销售鞋类及皮革制品 | 100 | 本公司出资设立 | |
| 广州天创智造科技有限公司(以下简称“天创智造”) | 广州 | 1000 | 广州 | 销售鞋类及皮革制品 | 100 | 本公司出资设立 | |
| 广州天畅智能科技有限公司 | 广州 | 800 | 广州 | 技术服务 | 100 | 本公司出资设立 | |
| 广州高创鞋业有限公司(以下简称“广州高创”) | 广州 | 2,324.8081 | 广州 | 房屋租赁 | 100 | 同一控制下企业合并 | |
/
| 广州天创服饰有限公司(以下简称“天创服饰”) | 广州 | 443.084 | 广州 | 销售鞋类及皮革制品 | 100 | 同一控制下企业合并 | |
| 莎莎素国际有限公司(以下简称“香港莎莎素”) | 香港 | 不适用 | 香港 | 投资 | 100 | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”） | 北京 | 117.65 | 北京 | 移动互联网业务 | 100 | 非同一控制下企业合并 | |
| 天津大筱姐服饰设计有限公司(以下简称“大筱姐”) | 天津 | 500 | 天津 | 鞋服、箱包批发及零售 | 65 | 非同一控制下企业合并 | |
| 帕翠亚(天津)服饰有限公司(以下简称“帕翠亚（天津）”) | 天津 | 240万欧元 | 天津 | 销售鞋类及皮革制品 | 75 | 同一控制下企业合并 | |
| 上海云趣科技有限公司 | 上海 | 50 | 上海 | 技术服务 | 100 | 本公司的子公司出资设立 | |
| 意奇移動科技有限公司 | 香港 | 不适用 | 香港 | 移动互联网业务 | 100 | 本公司的子公司出资设立 | |
| 深圳市美塔迪真科技有限公司 | 深圳 | 500 | 深圳 | 技术服务 | 40 | 本公司的子公司出资设立 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
1、根据帕翠亚（天津）公司章程规定，本公司可委任帕翠亚（天津）5名董事中的3名，占表决权的60%。
2、于2024年3月8日，广州天畅智能科技有限公司和深圳市瀚宇芯辰科技有限公司（简称“深圳瀚宇”）签订了《关于深圳市美塔迪真科技有限公司的一致行动协议》，深圳瀚宇占深圳美塔迪真股权20%，协议中约定深圳瀚宇与本公司在行使相关股东权利时，需与本公司保持一致行动，故而本公司在深圳美塔迪真的表决权为60%。持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
不适用。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
不适用。确定公司是代理人还是委托人的依据：
不适用。其他说明：
不适用。
(2).重要的非全资子公司
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
/
| 帕翠亚（天津）服饰有限公司 | 25% | 742,549 | 1,625,000 | 22,713,622 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
√适用□不适用
根据帕翠亚（天津）公司章程规定，本公司可委任帕翠亚（天津）5名董事中的3名，占表决权的60%，少数股东占表决权的40%。其他说明：
□适用√不适用
/
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 帕翠亚（天津）服饰有限公司 | 66,660,219 | 36,476,696 | 103,136,915 | 11,266,025 | - | 11,266,025 | 84,483,712 | 21,679,371 | 106,163,083 | 11,778,790 | - | 11,778,790 |
子公司名称
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 帕翠亚（天津）服饰有限公司 | 48,827,002 | 2,970,197 | 2,970,197 | 5,399,437 | 57,167,218 | 4,856,388 | 4,856,388 | 2,549,212 |
其他说明：
无。
/
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用√不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用√不适用
3、在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(1).重要的合营企业或联营企业
□适用√不适用
(2).重要合营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(3).重要联营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | ||
| 投资账面价值合计 | ||
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| --净利润 | ||
| --其他综合收益 | ||
| --综合收益总额 | ||
联营企业：
| 联营企业： | ||
| 投资账面价值合计 | 17,767,348 | 16,852,234 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| --净利润 | 868,027 | -1,495,552 |
| --其他综合收益 | 47,087 | 504,347 |
| --综合收益总额 | 915,114 | -991,205 |
其他说明：
无
/
(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用√不适用
(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
(7).与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、重要的共同经营
□适用√不适用
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
6、其他
□适用√不适用
十一、政府补助
1、报告期末按应收金额确认的政府补助
□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因
□适用√不适用
2、涉及政府补助的负债项目
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 财务报表项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期转入其他收益 | 本期其他变动 | 期末余额 | 与资产/收益相关 |
| 递延收益 | 5,390,907 | - | - | 1,555,323 | - | 3,835,584 | 与资产相关 |
| 合计 | 5,390,907 | - | - | 1,555,323 | - | 3,835,584 | / |
3、计入当期损益的政府补助
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类型 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 与资产相关 | 1,555,323 | 1,195,911 |
/
| 与收益相关 | 848,517 | 2,614,423 |
| 合计 | 2,403,840 | 3,810,334 |
其他说明：
无。
十二、与金融工具相关的风险
1、金融工具的风险
√适用□不适用本集团的经营活动会面临各种金融风险，主要包括市场风险(主要为外汇风险、利率风险)、信用风险和流动性风险。
本公司进行风险管理的核心目标是在风险与收益之间实现适当的平衡，最大限度降低金融风险对本公司经营业绩的负面影响，切实保障股东利益最大化。基于上述目标，本公司确立的风险管理基本策略是全面识别、科学评估本公司所面临的各类风险，明确合理的风险承受底线，建立健全风险管理体系，对各类风险实施及时可靠的监督与管控，确保风险水平控制在既定范围之内。本集团审计部负责对风险管理控制措施及相关程序的执行情况开展定期或不定期的检查，并将检查结果及时向本集团的董事会审计委员会汇报。1．市场风险
（1）外汇风险本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司持续监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。本公司期末外币货币性资产和负债情况参见本附注七、81外币货币性项目。
（2）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。2．信用风险
本集团信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、一年内到期的其他非流动资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具及以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产等。于资产负债表日，本集团金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口。
本集团货币资金主要存放于声誉良好的并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行。本集团认为该等银行不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。
本集团持有的债权投资及其他债权投资主要为国债及金融债等具有较高信用评级的固定收益类债券。本集团通过设定整体投资额度以控制信用风险敞口，并且每年复核和审批投资额度。本集团会定期监控债券投资的信用风险敞口、债券信用评级的变化及其他相关信息，确保整体信用风险在可控的范围内。
对于应收票据、应收账款、其他应收款和一年内到期的其他非流动资产，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
此外，财务担保和贷款承诺可能会因为交易对手方违约而产生风险，本集团对财务担保和贷款承诺制定了严格的申请和审批要求，综合考虑内外部信用评级等信息，持续监控信用风险敞口、交易对手方信用评级的变化及其他相关信息，确保整体信用风险在可控的范围内。
本集团通常不要求应收票据及应收账款及其他应收款的债务人提供担保。现有债务人过去并
/
无重大拖欠记录。截至2025年12月31日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级。3．流动性风险
流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。本集团在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
(i)截至2025年12月31日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
| 项目 | 1年以内（含1年） | 1到2年（含2年） | 2到5年（含5年） | 5年以上 | 合计 |
| 短期借款 | 39,906,994 | 39,906,994 | |||
| 应付账款 | 84,397,254 | 84,397,254 | |||
| 其他应付款 | 31,963,978 | 31,963,978 | |||
| 应付债券(含一年内到期的非流动负债) | 67,918,740 | 67,918,740 | |||
| 租赁负债(含一年内到期的非流动负债) | 7,096,268 | 3,126,691 | 962,068 | 604,233 | 11,789,260 |
| 长期借款(含一年内到期的非流动负债) | 2,105,911 | 106,000,000 | - | 108,105,911 |
(ii)截至2025年12月31日，本集团无已签订但尚未开始执行的租赁合同。
2、套期
(1).公司开展套期业务进行风险管理
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
3、金融资产转移
(1).转移方式分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 转移方式 | 已转移金融资产性质 | 已转移金融资产金额 | 终止确认情况 | 终止确认情况的判断依据 |
| 票据贴现 | 银行承兑汇票 | 6,868,475 | 终止确认 | 已经转移了其几乎所有的风险和 |
/
| 报酬 | ||||
| 合计 | / | 6,868,475 | / | / |
(2).因转移而终止确认的金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 金融资产转移的方式 | 终止确认的金融资产金额 | 与终止确认相关的利得或损失 |
| 应收票据 | 票据贴现 | 6,868,475 | - |
| 合计 | / | 6,868,475 | - |
(3).继续涉入的转移金融资产
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
十三、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | 635,506 | 80,003,675 | 80,639,181 | |
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 635,506 | 80,003,675 | 80,639,181 | |
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | 635,506 | 635,506 | ||
| （3）理财产品 | 80,003,675 | 80,003,675 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 635,506 | 80,003,675 | 80,639,181 | |
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用□不适用
本公司采用持续第一层次公允价值计量的项目为公司持有的证券投资产品，市价确定依据为活跃市场中的报价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
/
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用□不适用交易性金融资产为公司购买的银行理财产品，期末根据预期收益率计算，截至2025年12月31日，公司持有交易性金融资产的公允价值为80,003,675元。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用√不适用
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
□适用√不适用
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用□不适用
本集团以摊余成本计量的金融资产和负债主要包括：应收票据、应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、应付款项、一年内到期的非流动负债、租赁负债和应付债券。不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值差异很小。
租赁负债以及不存在活跃市场的应付债券，以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值，属于第三层次。
9、其他
□适用√不适用
十四、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) |
| 泉州禾天（原名称：青岛禾天） | 中国泉州 | 股权投资 | 1,041 | 17.45 | 18.90 |
本企业的母公司情况的说明泉州禾天的实际控制人为李林先生。本企业最终控制方是李林先生。其他说明：
注1：上表中“母公司对本企业的表决权比例”为截至2025年12月31日控股股东泉州禾天持有公司股份数/（公司总股本-公司回购账户内股份数）。
注2：截至本报告披露日，公司股东泉州禾天及香港高创与安徽先睿之间的股份协议转让事
/
项已完成过户，公司控股股东变更为安徽先睿，实际控制人变更为胡先根先生，具体情况详见公司于2026年3月13日披露的《关于股东协议转让公司股份过户完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2026-008）。
2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用本企业子公司的情况详见附注十。
3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用□不适用本企业重要的联营企业情况见附注十。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
4、其他关联方情况
□适用√不适用
5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表
□适用√不适用出售商品/提供劳务情况表
□适用√不适用购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用关联托管/承包情况说明
□适用√不适用本公司委托管理/出包情况表
□适用√不适用关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3).关联租赁情况本公司作为出租方：
□适用√不适用本公司作为承租方：
□适用√不适用
/
关联租赁情况说明
□适用√不适用
(4).关联担保情况本公司作为担保方
□适用√不适用本公司作为被担保方
□适用√不适用关联担保情况说明
□适用√不适用
(5).关联方资金拆借
□适用√不适用
(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 643.75 | 515.94 |
(8).其他关联交易
□适用√不适用
6、应收、应付关联方等未结算项目情况
(1).应收项目
□适用√不适用
(2).应付项目
□适用√不适用
(3).其他项目
□适用√不适用
7、关联方承诺
□适用√不适用
8、其他
□适用√不适用
/
十五、股份支付
1、各项权益工具
(1).明细情况
□适用√不适用
(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 以权益结算的股份支付对象 | 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员 |
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 授予日公司股权的公允价值 |
| 授予日权益工具公允价值的重要参数 | 授予日的公司股票收盘价、行权价格、到期年限等参数 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 实际授予的股份数量，详见“其他说明” |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 7,721,822 |
其他说明：
注1：公司经2025年4月24日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年度第二次会议、于2025年4月29日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议、以及审议于2025年5月23日召开股东大会审议，通过了《关于调整2024年第一期员工持股计划的议案》，同意对公司2024年第一期员工持股计划（“本员工持股计划”）的公司层面业绩考核指标进行调整。
本次调整为对“公司层面业绩考核指标”进行调整，具体情况：
调整前：
| 解锁期 | 考核年度 | 考核年度营业收入较2023年的增长率 | |
| 目标值（A1） | 触发值（A2） | ||
| 第一个解锁期 | 2024年 | 6% | 3% |
| 第二个解锁期 | 2025年 | 12% | 6% |
| 各考核年度营业收入指标实际完成值A | |||
| 各考核年度公司层面解锁系数M | |||
| 当A≥A1 | M=1 | ||
| 当A1＞A≥A2 | M=0.6 | ||
| 当A＜A2 | M=0 | ||
注：上述“营业收入”指经审计的时尚鞋履服饰板块营业收入。
调整后：
| 解锁期 | 考核年度 | 考核年度营业收入较2023年的增长率 | |
| 目标值（A1） | 触发值（A2） | ||
| 第一个解锁期 | 2024年 | 6% | 3% |
| 解锁期 | 考核年度 | 考核年度净利润（注） | |
| 目标值（A1） | 触发值（A2） | ||
/
| 第二个解锁期 | 2025年 | 300万元 | 100万元 |
| 各考核年度对应考核指标实际完成值A | |||
| 各考核年度公司层面解锁系数M | |||
| 当A≥A1 | M=1 | ||
| 当A1＞A≥A2 | M=0.6 | ||
| 当A＜A2 | M=0 | ||
注：上述“净利润”指以经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本期员工持股计划及未来其他有效期内激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）在当年所产生的股份支付费用影响后作为计算依据。注2：本员工持股计划分两期解锁，解锁期分别为12个月、24个月，每期解锁比例为50%，考核年度为2024年和2025年，业绩指标以2023年为基准。2025年关于《2024年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》中业绩考核指标变更为“2025年业绩指标的触发值为100万元，目标值为300万元，即达到（含）100万元则解锁当期60%，达到（含）300万则全部解锁”。
个人层面绩效考核指标解锁系数为个人绩效考核评定分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三个等级，分别为100%、60%、0。依据个人绩效考核结果确定个人层面解锁系数N。持有人个人当年实际可解锁额度=持有人当年计划解锁额度×公司层面解锁系数M*个人层面解锁系数N。
由于2024年度业绩为负增长，在公司层面未达到解锁条件，故2024年未解锁的股权权益全部递延至2025年。
本报告期内，公司层面业绩考核指标的“经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”达到可行权的业绩考核要求，预计未来可行权的可能性较大，故在本期计提股份支付费用。
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、本期股份支付费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 授予对象类别 | 以权益结算的股份支付费用 | 以现金结算的股份支付费用 |
| 董事、高级管理人员 | 1,817,200 | |
| 中层管理人员、核心技术人员 | 5,904,622 | |
| 合计 | 7,721,822 | - |
其他说明无。
5、股份支付的修改、终止情况
√适用□不适用
详见本报告第四节之“九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响”。
/
6、其他
□适用√不适用
十六、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
□适用√不适用
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、其他
□适用√不适用
十七、资产负债表日后事项
、重要的非调整事项
□适用√不适用
2、利润分配情况
□适用√不适用
、销售退回
□适用√不适用
、其他资产负债表日后事项说明
□适用√不适用
十八、其他重要事项
1、前期会计差错更正
详见本报告第五节“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”。
2、重要债务重组
□适用√不适用
/
3、资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).其他资产置换
□适用√不适用
4、年金计划
□适用√不适用
5、终止经营
□适用√不适用
6、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
□适用√不适用
(2).报告分部的财务信息
□适用√不适用
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4).其他说明
□适用√不适用
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、其他
□适用√不适用
十九、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 信用期内 | 34,260,890 | 43,537,068 |
| 超信用期1年内（含1年） | 235,957,472 | 323,835,731 |
| 超信用期1至2年（含2年） | 251,650,135 | - |
| 超信用期2至3年（含3年） | - | 1,241 |
| 超信用期3年以上 | 14,605,298 | 22,710,669 |
| 合计 | 536,473,795 | 390,084,709 |
/
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 5,164,768 | 0.96 | 5,164,768 | 100.00 | 0 | 12,270,139 | 3.15 | 12,270,139 | 100.00 | 0 |
| 按组合计提坏账准备 | 531,309,027 | 99.04 | 14,620,549 | 2.75 | 516,688,478 | 377,814,570 | 96.85 | 14,094,092 | 3.73 | 363,720,478 |
| 其中： | ||||||||||
| 关联方组合 | 522,538,495 | 97.41 | 14,571,510 | 2.79 | 507,966,985 | 372,202,951 | 95.42 | 14,058,155 | 3.78 | 358,144,796 |
| 一般客户 | 8,770,532 | 1.63 | 49,039 | 0.56 | 8,721,493 | 5,611,619 | 1.43 | 35,937 | 0.64 | 5,575,682 |
| 合计 | 536,473,795 | / | 19,785,317 | / | 516,688,478 | 390,084,709 | / | 26,364,231 | / | 363,720,478 |
/
按单项计提坏账准备：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 兴隆大家庭商业集团有限公司 | 5,164,768 | 5,164,768 | 100.00 | 诉讼，预计难以收回 |
| 合计 | 5,164,768 | 5,164,768 | 100.00 | / |
按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用按组合计提坏账准备：
√适用□不适用组合计提项目：关联方组合
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 信用期内 | 26,926,872 | 269,268 | 1.00 |
| 超信用期1年内（含1年） | 234,520,957 | 2,345,210 | 1.00 |
| 超信用期1-2年（含2年） | 251,650,135 | 2,516,501 | 1.00 |
| 超信用期2-3年（含3年） | - | - | - |
| 超信用期3年以上 | 9,440,531 | 9,440,531 | 100.00 |
| 合计 | 522,538,495 | 14,571,510 | / |
组合计提项目：一般客户
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 信用期内 | 7,334,017 | 23,469 | 0.32 |
| 超信用期1年内（含1年） | 1,436,515 | 25,570 | 1.78 |
| 超信用期1-2年（含2年） | - | - | - |
| 超信用期2-3年（含3年） | - | - | - |
| 超信用期3年以上 | - | - | - |
| 合计 | 8,770,532 | 49,039 | / |
按组合计提坏账准备的说明：
√适用□不适用详见附注“五、11金融工具”及“五、13应收账款”。按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
(3).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
/
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 应收账款 | 26,364,231 | 1,638,119 | 1,111,662 | 7,105,371 | 19,785,317 | |
| 合计 | 26,364,231 | 1,638,119 | 1,111,662 | 7,105,371 | 19,785,317 | |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用其他说明：
无
(4).本期实际核销的应收账款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 7,105,371 |
其中重要的应收账款核销情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 天津天资互联网科技有限公司 | 货款 | 7,105,371 | 预期无法收回 | 管理层审批 | 是 |
| 合计 | / | 7,105,371 | / | / | / |
应收账款核销说明：
□适用√不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 271,133,323 | 271,133,323 | 50.54 | 2,711,333 | |
| 第二名 | 230,265,718 | 230,265,718 | 42.92 | 2,302,657 | |
| 第三名 | 9,440,531 | 9,440,531 | 1.76 | 9,440,531 | |
| 第四名 | 4,041,579 | 4,041,579 | 0.75 | 40,416 | |
| 第五名 | 3,760,232 | 3,760,232 | 0.70 | 37,602 | |
| 合计 | 518,641,383 | - | 518,641,383 | 96.67 | 14,532,539 |
其他说明：
无其他说明：
□适用√不适用
/
2、其他应收款项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | 16,475,000 | 19,875,000 |
| 其他应收款 | 85,826,739 | 237,870,128 |
| 合计 | 102,301,739 | 257,745,128 |
其他说明：
□适用√不适用应收利息
(1).应收利息分类
□适用√不适用
(2).重要逾期利息
□适用√不适用
(3).按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | 335,675 | 100.00 | 335,675 | 100.00 | 0 |
| 其中： | ||||||||||
| 其他 | - | - | - | - | - | 335,675 | 100.00 | 335,675 | 100.00 | 0 |
| 合计 | - | / | - | / | - | 335,675 | / | 335,675 | / | 0 |
按单项计提坏账准备：
□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用按组合计提坏账准备：
□适用√不适用
(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
/
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2025年1月1日余额 | - | - | 335,675 | 335,675 |
| 2025年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | ||||
| 本期转回 | 335,675 | 335,675 | ||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2025年12月31日余额 | - | - | 0 | 0 |
各阶段划分依据和坏账准备计提比例详见附注“五、11金融工具”及“五、15其他应收款”对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
(5).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 应收利息 | 335,675 | - | 335,675 | - | - | 0 |
| 合计 | 335,675 | - | 335,675 | - | - | 0 |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用其他说明：
无
(6).本期实际核销的应收利息情况
□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况
□适用√不适用核销说明：
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用应收股利
(7).应收股利
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
/
| 帕翠亚（北京）服饰有限公司 | 4,875,000 | 4,875,000 |
| 珠海天创时尚设计有限公司 | 1,600,000 | - |
| 天津天创服饰有限公司 | 10,000,000 | 15,000,000 |
| 合计 | 16,475,000 | 19,875,000 |
(8).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
(9).按坏账计提方法分类披露
□适用√不适用按单项计提坏账准备：
□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用按组合计提坏账准备：
□适用√不适用
(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
(11).坏账准备的情况
□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用其他说明：
无
(12).本期实际核销的应收股利情况
□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况
□适用√不适用核销说明：
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用其他应收款
(13).按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 10,207,125 | 61,238,100 |
/
| 1年以内小计 | 10,207,125 | 61,238,100 |
| 1至2年（含2年） | 46,711 | 6,870,502 |
| 2至3年（含3年） | 6,865,342 | 156,888,797 |
| 3年以上 | 93,275,826 | 41,296,811 |
| 合计 | 110,395,004 | 266,294,210 |
(14).按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应收子公司款项 | 108,662,342 | 264,030,354 |
| 押金及保证金 | 1,184,889 | 1,990,954 |
| 备用金 | 80,036 | - |
| 其他 | 467,737 | 272,902 |
| 合计 | 110,395,004 | 266,294,210 |
(15).坏账准备计提情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2025年1月1日余额 | 2,371,274 | 26,052,808 | 28,424,082 | |
| 2025年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 73,409 | 337,462 | 410,871 | |
| 本期转回 | 1,537,939 | 18,842 | 1,556,781 | |
| 本期转销 | - | |||
| 本期核销 | 66,000 | 2,669,117 | 2,735,117 | |
| 其他变动 | 25,210 | 25,210 | ||
| 2025年12月31日余额 | 865,954 | 23,702,311 | 24,568,265 |
各阶段划分依据和坏账准备计提比例详见附注“五、11金融工具”及“五、15其他应收款”对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用√不适用
(16).坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 |
/
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 其他应收款 | 28,424,082 | 410,871 | 1,556,781 | 2,735,117 | 25,210 | 24,568,265 |
| 合计 | 28,424,082 | 410,871 | 1,556,781 | 2,735,117 | 25,210 | 24,568,265 |
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用其他说明：
无
(17).本期实际核销的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 2,735,117 |
其中重要的其他应收款核销情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 天津天资互联网科技有限公司 | 应收子公司款项 | 2,667,917 | 预期无法收回 | 管理层审批 | 是 |
| 合计 | / | 2,667,917 | / | / | / |
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 期末余额 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 款项的性质 | 账龄 | 坏账准备期末余额 |
| 广州高创鞋业有限公司 | 32,097,247 | 29.07 | 应收子公司款项 | 3年以上 | 320,972 |
| 广州接吻猫科技有限公司 | 28,952,561 | 26.23 | 应收子公司款项 | 1年以内、3年以上 | 289,526 |
| 天津意奇科技有限公司 | 23,705,675 | 21.47 | 应收子公司款项 | 2-3年、3年以上 | 23,634,673 |
| 广州天创智造科技有限公司 | 19,388,244 | 17.56 | 应收子公司款项 | 1年以内、2-3年、3年以上 | 193,882 |
| 广州天创新零售科技有限公司 | 4,182,869 | 3.79 | 应收子公司款项 | 1年以内 | 41,829 |
| 合计 | 108,326,596 | 98.13 | / | / | 24,480,882 |
(19).因资金集中管理而列报于其他应收款
□适用√不适用其他说明：
□适用√不适用
/
3、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 943,767,855 | 773,257,180 | 170,510,675 | 968,557,456 | 778,817,343 | 189,740,113 |
| 对联营、合营企业投资 | ||||||
| 合计 | 943,767,855 | 773,257,180 | 170,510,675 | 968,557,456 | 778,817,343 | 189,740,113 |
(1).对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 广州高创 | 18,106,876 | - | - | - | - | - | 18,106,876 | - |
| 天创服饰 | 4,283,142 | - | - | - | - | - | 4,283,142 | |
| 广州天创新零售 | 10,000,000 | 26,000,000 | - | - | - | 1,178,100 | 11,178,100 | 26,000,000 |
| 天津天资 | - | 7,500,001 | - | 7,500,001 | - | - | - | - |
| 北京天骏行 | 8,000,000 | - | - | - | - | - | 8,000,000 | |
| 天津意奇 | - | 26,000,001 | - | - | - | - | - | 26,000,001 |
| 珠海天创设计 | 5,000,000 | - | - | - | - | - | 5,000,000 | - |
| 天津天创服饰 | 10,000,000 | - | - | - | - | - | 10,000,000 | - |
| 香港莎莎素 | 31,080,570 | - | - | - | - | - | 31,080,570 | - |
| 天津世捷 | 10,000,000 | - | - | 10,000,000 | - | - | - | - |
| 西藏美创 | 10,000,000 | - | - | 10,000,000 | - | - | - | - |
| 大筱姐 | - | 3,250,000 | - | - | - | - | - | 3,250,000 |
| 广州接吻猫 | 10,000,000 | - | - | - | - | 462,000 | 10,462,000 | - |
/
| 天创智造 | 10,000,000 | - | - | - | - | 53,900 | 10,053,900 | - |
| 小子科技 | 41,551,173 | 716,067,341 | - | - | - | - | 41,551,173 | 716,067,341 |
| 帕翠亚天津 | 19,618,352 | - | - | - | - | 1,016,400 | 20,634,752 | - |
| 广州天畅 | 2,100,000 | - | - | - | 1,939,838 | - | 160,162 | 1,939,838 |
| 合计 | 189,740,113 | 778,817,343 | - | 27,500,001 | 1,939,838 | 2,710,400 | 170,510,675 | 773,257,180 |
(2).对联营、合营企业投资
□适用√不适用
(3).长期股权投资的减值测试情况
□适用√不适用其他说明：
无。
/
4、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 515,428,969 | 310,114,333 | 541,088,129 | 372,721,029 |
| 其他业务 | 149,348,350 | 130,012,702 | 45,634,011 | 18,031,094 |
| 合计 | 664,777,319 | 440,127,035 | 586,722,140 | 390,752,123 |
(2).营业收入、营业成本的分解信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 合同分类 | 皮鞋及皮具服饰制品分部 | 合计 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 商品类型 | 515,428,969 | 310,114,333 | 515,428,969 | 310,114,333 |
| 鞋、包及其他 | 515,428,969 | 310,114,333 | 515,428,969 | 310,114,333 |
| 按经营地区分类 | 515,428,969 | 310,114,333 | 515,428,969 | 310,114,333 |
| 南区 | 515,428,969 | 310,114,333 | 515,428,969 | 310,114,333 |
| 按销售渠道分类 | 515,428,969 | 310,114,333 | 515,428,969 | 310,114,333 |
| 电商平台 | 237,520,080 | 82,691,986 | 237,520,080 | 82,691,986 |
| 其他 | 277,908,889 | 227,422,347 | 277,908,889 | 227,422,347 |
| 合计 | 515,428,969 | 310,114,333 | 515,428,969 | 310,114,333 |
其他说明：
□适用√不适用
(3).履约义务的说明
□适用√不适用
(4).分摊至剩余履约义务的说明
□适用√不适用
(5).重大合同变更或重大交易价格调整
□适用√不适用其他说明：
无
5、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 17,450,393 | 42,875,000 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 1,548,279 | 1,108,559 |
| 合计 | 18,998,672 | 43,983,559 |
其他说明：
/
无
6、其他
□适用√不适用
二十、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -4,668,032 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 2,403,840 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 2,226,457 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,710,496 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 530,130 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等 | ||
| 因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响 | ||
| 因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用 | ||
| 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的收益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,183,539 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 减：所得税影响额 | 421,450 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 43,896 | |
| 合计 | 2,921,084 |
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
/
其他说明：
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
√适用□不适用
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.35 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.08 | 0.03 | 0.03 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
4、其他
□适用√不适用
董事长：李林董事会批准报送日期：2026年4月24日修订信息
□适用√不适用