申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2021年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）作为博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对博天环境2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1676号）核准，公司非公开发行募集配套资金不超过17,000.00万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）4,503,816股，每股发行价格为人民币13.10元，募集配套资金总金额合计58,999,989.60元，扣除发行相关费用7,855,068.85元后，募集资金净额为51,144,920.75元。募集资金已全部到位后，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年7月24日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2019] 02360011号）。
（二）募集资金使用及结余情况
本年度募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 58,999,989.60 |
| 减：支付的发行费用 | 7,855,068.85 |
| 募集资金净额 | 51,144,920.75 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 1,315,069.06 |
| 减：置换前期募集项目投入 | - |
| 减：直接投入募投项目 | - |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 55,695.18 |
| 减：临时性补充流动资金 | - |
| 加：临时性补充流动资金返还 | - |
| 减：其他减少 | 51,338,807.55 |
| 募集资金活期余额 | 1,176,877.44 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 52,515,684.99 |
注1：其他减少为2019年公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款发生纠纷，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项账户的资金执行划扣。注2：尚未使用的募集资金余额=募集资金活期余额+（临时性补充流动资金-临时性补充流动资金返还）+其他减少。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规规定，制定了《博天环境集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
（二）募集资金三方监管协议情况
2019年7月，公司在中国建设银行股份有限公司北京华威支行开立募集资金专用账户，并与中国建设银行股份有限公司北京华威支行、独立财务顾问申港证券签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均能按照《募集资金三方监管协议》严格履行，
不存在违反协议条款的情形。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，该募集资金存放专项账户的资金余额情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中国建设银行股份有限公司北京华威支行 | 11050160540000001618 | 1,176,877.44 |
| 合计 | - | 1,176,877.44 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截止2021年12月31日，公司此次非公开发行股票募集资金尚未使用。参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年11月1日，公司收到北京市第三中级人民法院《执行通知书》（（2019）京03执1459）号），获悉公司于中国建设银行股份有限公司北京华威支行开设的募集资金专项账户的51,338,807.55元资金被冻结。上述账户系由北京市第三中级人民法院依据申请人中国对外经济贸易信托有限公司之公证债权文书申请做出的执行冻结，相关信息公司已在2019年11月5日的公告中进行了披露。
2019年11月21日，博天环境披露《关于公司部分募集资金被扣划的公告》。公司收到中国建设银行股份有限公司北京华威支行通知，因公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款纠纷一案，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项账户的部分资金执行扣划，根据北京市第三中级人民法院《执行裁定书》（（2019）京03执1459号），因公司与中国对外经济贸易信托有限公司的借款未按期清偿，中国对外经济贸易信托有限公司向北京市第三中级人民法院申请强制执行，扣划公司部分募集资金用于偿还其包括贷款本金、罚息、复利及违约金等费用共计51,338,807.55元。
截至2021年12月31日，发行人尚未向募集资金专户补足上述被强制划转的募集资金。
除上述情况外，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博天环境集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为博天环境公司截至2021年12月31日止的《博天环境集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定编制，反映了博天环境公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、募集资金使用的其他情况
（1）关于仲裁事项的相关说明
2019年8月19日，博天环境披露《关于公司涉及仲裁事项的公告》，2019年6月10日，博天环境收到仲裁申请书，许又志、王霞、王晓就公司前期发行股份及支付现金购买高频环境70%股权的事宜，向北京仲裁委提出仲裁申请。交易对方请求仲裁裁决解除前期公司与其签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并裁决公司向交易对方返还已取得的高频环境70%股权等。根据《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》4.2条约定，“若博天环境本次配套融资不足或未能成功实施，则在各方确认本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施之日起2个月内，博天环境应自筹资金并依照本协议约定支付现金对价。若博天环境逾期支付上述交易对价的，须按逾期金额以每日2‰的利率向交易对手方支付逾期违约金。”2019年9月10日、9月12日，博天环境分别向王霞、王晓、许又志原定金个人账户支付全部现金对价1.5亿元，均因交易对方账户异常导致无法完成支付。北京市奋迅律师事务所对上述付款过程进行了现场见证并出具了见证意见。其后，博天环境未能取得交易对方有效银行账户并完成1.5亿股权收购款项支付。
（2）仲裁事项的和解协议
2020年4月27日，博天环境披露《关于仲裁进展暨签订和解协议公告》，公司、汇金聚合（宁波）投资管理有限公司、赵笠钧与许又志、王霞、王晓经过协商，在北京市签订了《关于收购高频美特利环境科技（北京）有限公司股权交易及有关争议的和解协议》。
（3）股东大会决议
2020年5月15日，公司股东大会通过了《关于签订和解协议的议案》，《关于终止高频环境业绩承诺的议案》。
（4）仲裁裁决
2020年6月3日，北京仲裁委员会依照上述《和解协议》作出裁决。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
因公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款纠纷一案，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项账户的部分资金执行扣划，根据北京市第三中级人民法院《执行裁定书》（（2019）京03执1459号），因公司与中国对外经济贸易信托有限公司的借款未按期清偿，中国对外经济贸易信托有限公司向北京市第三中级人民法院申请强制执行，扣划公司部分募集资金用于偿还其包括贷款本金、罚息、复利及违约金等费用共计51,338,807.55元。截至2021年12月31日，发行人尚未向募集资金专户补足上述被强制划转的募集资金。
除上述情况外，博天环境2021年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的2021年度《博天环境集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2021年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，公司执行了募集资金专户存储制度，也执行了相关监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情况。
附表1
2019年非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表
单位：元币种：人民币
| 募集资金总额 | 51,144,920.75 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付发行股份购买资产的现金对价 | 51,144,920.75 | 51,144,920.75 | 不适用 | - | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 合计 | 51,144,920.75 | 51,144,920.75 | 不适用 | - | 不适用 | - | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计效益原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 公司与交易对方签署《和解协议》，不再向对方支付1.5亿元现金收购款，并由对方向公司支付2亿元股票折价款，公司向对方退还70%高频环境股权，2020年9月，公司收到1.3亿元股票折价款。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注3：2020年6月3日，北京仲裁委员会于北京出具（2020）京仲裁字1119号裁决书中约定：公司返还高频环境原股东许又志、王霞及王晓合计70%的高频环境股权，未支付的
1.5亿现金对价部分无需支付。高频环境原股东返还本公司股票对价款20,000万元，其中3,000万元定金无需返还。