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纵横通信:纵横通信关于变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款的公告 下载公告
公告日期:2021-10-21

证券代码:603602 证券简称:纵横通信 公告编号:2021-056转债代码:113573 转债简称:纵横转债

杭州纵横通信股份有限公司

关于变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州纵横通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月19日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下:

一、变更公司经营范围情况

根据经营发展需要,公司拟对经营范围做部分业务增项。另外,根据《市场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》(市监注〔2020〕85号)有关规定,浙江省全面实施经营范围登记规范化改革,要求省内企业在新增经营范围变更登记时使用国家市场监督管理总局统一的《经营范围规范表述目录(试行)》中条目表述。据此,公司本次根据国家市场监督管理总局制定的规范条目表述对应修改原有经营范围,并新增经营范围。

变更前公司经营范围为:服务:通信信息网络系统集成,数据通信、软件及其应用系统的开发,通信网络工程、管道工程、建筑装饰工程、钢结构工程、电力工程的设计、安装、施工,承装(修、试)电力设施,通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术成果转让,计算机软硬件及其配件、计算机外围设备、信息安全设备、电子产品、机械设备的销售,信息处理和存储支持服务,信息系统集成及运行维护服务,数据处理技术、物联网技术、信息技术、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,楼宇智能化系统工程、安防工程、市政工程的设计、施工,增值电信业务(凭许可证经营),锂离子电池、充电设备、电气设备、电力设备、通信设备的研发、生产、销售、安装、租赁,新能源技术开发、技术推广服务,节能技术推广服务,汽车租赁,机械设备租赁。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)新增经营范围并将原有经营范围按规范条目表述对应修改后,公司的经营范围为:一般项目:信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;5G通信技术服务;软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;网络技术服务;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网应用服务;安全技术防范系统设计施工服务;通信设备制造;通信设备销售;通讯设备销售;移动通信设备制造;移动通信设备销售;移动终端设备销售;机械设备销售;网络设备销售;安防设备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;信息安全设备销售;充电桩销售;电子产品销售;照明器具制造;照明器具销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;电池制造;电池销售;互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;大数据服务;工程管理服务;劳务服务(不含劳务派遣);计算机及通讯设备租赁;机械设备租赁;充电控制设备租赁;蓄电池租赁;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;销售代理;互联网销售(除销售需要许可的商品);广告制作;广告设计、代理;广告发布。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;建设工程设计;建筑智能化系统设计;建筑劳务分包;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气安装服务;网络文化经营;互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

二、修订《公司章程》部分条款情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关规定,结合公司经营管理情况,拟修订《公司章程》部分条款。具体内容如下:

修订前修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司以发起方式设立,在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码证号:91330100796661532B。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司以发起方式设立,在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码证号:91330100796661532B。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:服务:通信信息网络系统集成,数据通信、软件及其应用系统的开发,通信网络工程、管第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般项目:信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;5G通信技术服务;软件开发;
道工程、建筑装饰工程、钢结构工程、电力工程的设计、安装、施工,承装(修、试)电力设施,通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术成果转让,计算机软硬件及其配件、计算机外围设备、信息安全设备、电子产品、机械设备的销售,信息处理和存储支持服务,信息系统集成及运行维护服务,数据处理技术、物联网技术、信息技术、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,楼宇智能化系统工程、安防工程、市政工程的设计、施工,增值电信业务(凭许可证经营),锂离子电池、充电设备、电气设备、电力设备、通信设备的研发、生产、销售、安装、租赁,新能源技术开发、技术推广服务,节能技术推广服务,汽车租赁,机械设备租赁。(最终以工商部门核准的经营范围为准)软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;网络技术服务;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网应用服务;安全技术防范系统设计施工服务;通信设备制造;通信设备销售;通讯设备销售;移动通信设备制造;移动通信设备销售;移动终端设备销售;机械设备销售;网络设备销售;安防设备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;信息安全设备销售;充电桩销售;电子产品销售;照明器具制造;照明器具销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;电池制造;电池销售;互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;大数据服务;工程管理服务;劳务服务(不含劳务派遣);计算机及通讯设备租赁;机械设备租赁;充电控制设备租赁;蓄电池租赁;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;销售代理;互联网销售(除销售需要许可的商品);广告制作;广告设计、代理;广告发布。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:建设工程施工;建设工程设计;建筑智能化系统设计;建筑劳务分包;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气安装服务;网络文化经营;互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议公司重大关联交易事项,具体审议的关联交易事项根据公司制定的关联交易制度确定; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司的现金分红政策的制定及调整; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内按交易事项的类型累计计算购买或者出售资产交易涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%; (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而进行的股份回购; (八)公司的现金分红政策的制定及调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件,公司予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露,公司不予披露的,董事可以直接申请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限由公司制定的重大经营和投资管理办法、关联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十一条 董事会设董事长1人,副董事长1人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

除修改上述条款内容外,《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《杭州纵横通信股份有限公司章程》。以上事项尚需提交公司股东大会审议批准,并提请股东大会授权经营管理层办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

第一百五十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: 公司利润分配方案由董事会提出,提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意并由过半数以上监事表决通过。 公司的利润分配政策遵循以下原则: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,公司具备现金分红条件的,将优先采取现金的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司已制定《中小投资者投票计票制度》,股东大会在审议调整现金分红事项时对中小投资者单独计票。 ……第一百五十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: 公司利润分配方案由董事会提出,提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意并由过半数以上监事表决通过。 公司的利润分配政策遵循以下原则: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,公司具备现金分红条件的,将优先采取现金的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见及诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司按法律法规的有关规定在股东大会审议调整现金分红事项时对中小投资者单独计票。 ……
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。

杭州纵横通信股份有限公司董事会

2021年10月21日


  附件:公告原文
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