证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2022-049
重庆再升科技股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期符合行权条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：125.6812万份
? 股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股
一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司2019年股票期权激励计划
1、2019年5月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对公司《关于公司〈2019 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了独立意见。2019年5月8日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2019年5月9日至2019年5月18日，公司在公司云之家ERP管理系统、企业公告栏对激励计划对象的姓名、职务、股票期权数量予以公示。2019年5月22日，公司披露了《再升科技监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临2019-051），公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2019年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年5月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《再升科技关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2019-053）。
（二）股票期权的授予情况
2020年5月21日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（三）股票期权授予后的调整情况
1、2020年7月7日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，预留授予的股票期权行权价格由12.18元/股调整为12.08元/股。公司监事会对股票期权行权价格调整事项发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月19日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议 审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，鉴于4人离职，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟取消上述激励对象资格 并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计112,235份。鉴于1名激励对象2020年业绩考核等级为B，公司拟注销上述1名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计7,014份。综上，本次拟注销2019年股票期权激励预留授予的股票期权合计119,249份。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人数由39名调整为35名，预留授予的股票期权数量由287.5304万份调整为
275.6055万份。
3、2021年6月1日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将预留授予的股票期权行权价格由12.08元/股调整为12.03元/股。公司监事会对股票期权行权价格调整事项发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
4、2021年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2021年5月18日公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；公司已于2021年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体公告了《重庆再升科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-062）。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将预留授予的股票期权行权价格由12.03元/股调整为11.88元/股。公司监事会对股票期权行权价格调整事项发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
5、2022年3月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条 件成就的议案》。鉴于9名预留股票期权激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计483,807份。
6、2022年4月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2022年3月31日公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配和资本公积转增股本的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.05元（含税）；公司已于2022年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体公告了《重庆再升科技股
份有限公司关于2021年度利润分配和资本公积转增股本的公告》（公告编号：临2022-007）。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将预留授予的股票期权行权价格由11.88元/股调整为8.41元/股。公司监事会对股票期权行权价格调整事项发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
7、2022年4月22日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权数量的议案》，鉴于2022年3月31日公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将预留授予股票期权尚未行权部分数量由
171.3076万股（其中81.5353万股为预留授予股票期权第一期可行权的股票期权数量, 89.7723万股为预留授予股票期权第二期已获授但尚未行权的股票期权数量）调整为239.8306万股（其中114.1494万股为预留授予股票期权第一期可行权的股票期权调整后数量, 125.6812万股为预留授予股票期权第二期已获授但尚未行权的股票期权调整后数量）。公司监事会对股票期权行权数量调整事项发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（四）股票期权行权情况
1、2021年4月19日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司激励计划的行权安排，本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为49.87%，35名激励对象预留授予的股票期权第一期行权的股票期权共计137.4525万份，自2021年5月24日起至2022年5月20日（行权日须为交易日）可进行预留授予的股票期权第一个行权期的股票期权行权。
2、2022年3月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司激励计划的行权安排，本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为31.92%，26名激励对象预留授予的股票期权第二期行权的股票期权共计89.7723万份，自2022年5
月23日起至2023年5月19日（行权日须为交易日）可进行预留授予的股票期权第二个行权期的股票期权行权。
二、2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》 的有关规定，公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经满足，具体如下：
| 2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权 第二个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （三）公司层面业绩考核要求： 以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基准，2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润比2018年度增长不低于80%。 | 公司业绩成就情况： 根据公司2021年年度报告及2021年审计报告，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润比2018年增长85.09%，符合前述条件。 | ||||
1、9名激励对象离职，不符
合行权条件。公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权；
2、26名激励对象2021年个
人层面业绩考核为A，满足全额行权条件。
综上所述，公司董事会认为，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定为符合行权条件的26名激励对象办理预留授予的股票期权第二个行权期相关行权事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）行权数量：125.6812万份
（二）行权人数：26人
（三）行权价格：8.41元/股
（四）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股
（六）行权安排：本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年5月19日止（根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年5月23日至2023年5月19日）。
（七）激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 本次可行权的股票期权数量（万股） | 可行权股票期权占授予股票期权总量比例(%) | 可行权股票期权占目前公司总股本比例（%） |
| 公司其他管理层、公司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员、核心业务人员（共26人） | 125.6812 | 44.69 | 0.12 | ||
注：1、因公司2021年年度权益分派的实施，董事会对股票期权数量进行了相应的调整，本次预留授予可行权的股票期权数量由89.7723万股调整为
125.6812万股。关于上述调整情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《再升科技关于2021年度利润分配和资本公积转增股本的公告》（公告编号：临2022-007）、《再升科技关于调整公司2019年股票期权激励计划行权数量的公告》（公告编号：临2022-038）。
2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《再升科技2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度扣除非经常性损益净利润同比2018年增长85.09%，已满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》对公司业绩层面的考核要求；鉴于9名激励对象离职，不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权；26名激励对象2021年个人层面业绩考核为A，
满足全额行权条件。且公司及激励对象不存在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，我们同意符合行权条件的26名激励对象在公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期内自主行权。
五、独立董事的独立意见
经公司独立董事审核后，独立董事认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
（2）本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；
（5）公司的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；
（6）本次行权有利于充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成。
综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期内自主行权。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司层面2021年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关
规定，公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论意见
国浩律师（重庆）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划注销部分预留授予股票期权及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书》。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会2022年5月18日