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再升科技:国浩律师(重庆)事务所关于重庆再升科技股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-06-04
                                                                          法律意见书
       国浩律师(重庆)事务所
                                关于
      重庆再升科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划调整及首次授予
                 事项
                                   之
                       法律意见书
        中国重庆市江北区江北城西街 25 号平安财富中心 8 楼 400023
       电话:(86 23)8679 8588 6775 8383      传真:(86 23)8679 8722
                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                            二零一九年六月
                                      1
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                       国浩律师(重庆)事务所
                  关于重庆再升科技股份有限公司
        2019 年股票期权激励计划调整及首次授予事项之
                               法律意见书
                                                      2019 意字第 0531002 号
致:重庆再升科技股份有限公司
    国浩律师(重庆)事务所(以下简称“本所”)受重庆再升科技股份有限公司
(以下简称“再升科技”或“公司”)的委托,担任公司实施 2019 年股票期权激励
计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”)的特聘专项法律顾问,并于 2019
年 5 月 8 日出具了《国浩律师(重庆)事务所关于重庆再升科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划(草案)之法律意见书》。
    因再升科技拟调整本次股权激励计划并向激励对象首次授予股票期权,本所
律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)及其他适用法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、法规
及规范性文件”)、现行有效的《重庆再升科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)以及《重庆再升科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划》”)的规定,就再升科技本次股权激励计划调整及首次
授予事项出具本法律意见书。
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                          第一节         引 言
    本所是依法注册具有职业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件以及再升科技本次股权激励计划调整及首次授予事项所涉及有关事实的
了解发表法律意见。
    再升科技已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无
任何隐瞒、疏漏之处。
    本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有再升科技的
股份,与再升科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本法律意见书仅对再升科技本次股权激励计划调整及首次授予事项的合法
合规性发表意见,不对再升科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意
见。本法律意见书仅供再升科技本次股权激励计划调整及首次授予事项之目的而
使用,非经本所事先书面许可,不得用于其他任何目的。
    本所同意将本法律意见书作为再升科技本次股权激励计划调整及首次授予
事项的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。
    本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,对再升科技本次股权激励计划调整及首次授予事项的有
关事实进行了核查和验证,出具本法律意见书。
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                             第二节 正 文
    一、 关于本次股权激励计划调整及首次授予事项的批准与授权
    经本所律师核查,再升科技关于本次股权激励计划调整及首次授予事项已获
如下批准与授权:
    (一)2019 年 5 月 8 日,再升科技第三届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2019 年股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计
划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
    同日,再升科技第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2019 年
股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》并就本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。
    (二)2019 年 5 月 9 日,公司独立董事范伟红女士在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》等指定媒体刊登了《重庆再升科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托
投票权的报告书》,就公司 2019 年第一次临时股东大会中审议的本次股权激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    (三)2019 年 5 月 22 日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等指定媒体刊登了《重
庆再升科技股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明》,公司监事会认为:“列入公司本次激励计划激
励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为公
司 2019 年股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。
    (四)2019 年 5 月 28 日,再升科技 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2019 年股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计
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划有关的议案。
    (五)根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权,2019 年 6 月 3
日,再升科技召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整公司
2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权
价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于激励对象秦锡
平离职,已不再符合本次激励资格,公司对激励对象名单和授予数量进行调整。
经调整,公司本次授予激励对象的总人数由 171 人调整为 170 人,首次授予的股
票期权数量由 1,523.22 万份变更为 1,520.69 万份,预留 228.48 万份数量不变;
另外鉴于公司 2018 年度权益分派已实施完毕,根据《管理办法》及《激励计划》
等文件中关于股票期权数量及行权价格调整的规定,本次股权激励计划的首次授
予的股票期权数量由 1,520.69 万份调整为 1,976.90 万份,预留的股票期权数量由
228.48 万份调整为 297.02 万份,本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价
格由 8.97 元/股调整为 6.78 元/股。同时,公司确定以 2019 年 6 月 3 日为首次授
予日,向 170 名激励对象首次授予 1,976.90 万份股票期权,授予期权的行权价格
为 6.78 元/股。
    公司独立董事就本次调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
    同日,再升科技召开了第三届监事会第二十二次会议,审议通过了上述议案。
    本所律师认为,本次股权激励计划调整及首次授予事项已获得必要的批准与
授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
    二、 关于本次股权激励计划调整的具体内容
    (一)鉴于本次股权激励计划的激励对象秦锡平离职,已不再符合本次激励
资格,公司对激励对象名单和授予数量进行调整。经调整,公司本次授予激励对
象的总人数由 171 人调整为 170 人,首次授予的股票期权数量由 1,523.22 万份变
更为 1,520.69 万份,预留 228.48 万份数量不变。
    (二)鉴于 2019 年 5 月 8 日再升科技召开 2018 年度股东大会审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》,并已于 2019 年 5
月 23 日实施完毕前述权益分派,根据《管理办法》及《激励计划》等文件中有
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关股票期权数量调整及首次授予股票期权行权价格调整的规定,对再升科技本次
股权激励计划的股票期权数量及首次授予股票期权的行权价格做如下调整:
    以利润分配方案实施前的公司总股本 540,626,643 股为基数,以资本公积金
向全体股东每股转增 0.3 股,故资本公积转增股本调整后的股票期权数量 Q=Q0×
(1+n)=2,273.92 万份(Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转
增股本),其中调整后的首次授予的股票期权数量为 1,976.90 万份,调整后预留
的股票期权数量为 297.02 万份。
    以利润分配方案实施前的公司总股本 540,626,643 股为基数,每股派发现金
红利 0.15 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股,故资本公
积转增股本及派息调整后的首次授予股票期权的行权价格 P=(P0-V)÷ 1+n)
=6.78 元/股(P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本;V 为每股
的派息额)
    本所律师认为,再升科技本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
    三、 关于股票期权的授予日
    根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励相关事宜的议案》,股东大会授权董事会确
定本次股权激励计划的授予日。
    根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定,以及公司第三届董事会第二十
五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,本次股权激
励计划的首次授予日为 2019 年 6 月 3 日。对于本次股权激励计划的首次授予日,
监事会及独立董事均一致同意。
    经核查,本次股权激励计划首次授予日为交易日,未超过股东大会审议通过
后 60 日。
    本所律师认为,本次股权激励计划股票期权首次授予日的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律法规规范性文件的规定以及《激励计划》的
相关规定。
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    四、 关于授予条件成就
    经公司的确认并经本所律师核查,本次授予已同时满足《激励计划》规定的
下列授予条件:
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司及本次股权激励计划激励
对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司本次股权激励计划的授予条件均已
满足,公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
相关法律法规规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。
    五、 关于本次授予对象、授予数量及授予价格
    根据《激励计划》及公司第三届董事会第二十五次会议的决议,本次授予的
激励对象共 170 名,授予的股票期权数量为 1,976.90 万份,授予股票期权的行权
价格为 6.78 元/股。本次授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员、公司其
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他管理层、公司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理
人员和核心业务人员。公司监事会对上述本次授予的激励对象名单进行了核实,
确认其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,满足《管理办法》
《激励计划》规定的获授条件,同意向符合授予条件的 170 名激励对象授予
1976.90 万份股票期权。独立董事发表了同意本次授予的独立意见。
    本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量和授予股票期权的行权价格
符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
    六、 结论意见
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,再升科技本次股权
激励计划的调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准;本次股权激励计
划的调整及本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定,合法、有效。
本次股权激励计划授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相
应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
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  附件:公告原文
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