证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-059债券代码：113510 债券简称：再升转债转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权首次授予日：2019年6月3日
? 股票期权首次授予数量：1976.90万份
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日召开了第三届董事会第二十五次会议，审核通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，首次授予股票期权1976.90万份，行权价格6.78元/股，首次授予日为2019年6月3日。
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年5月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对公司《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见。2019年5月8日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2019年5月9日至2019年5月18日，公司在公司云之家ERP管理系统、企业公告栏对激励计划对象的姓名、职务、股票期权数量予以公示。2019年5月22日，公司披露了《再升科技监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临2019-051），公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2019年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年5月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《再升科技关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2019-053）。
4、2019年6月3日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于授予条件成就的说明
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的获授条件已经满足。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2019年6月3日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
3、首次授予数量：1976.90万份
4、首次授予人数：170人
5、首次授予股票期权的行权价格：6.78元/股
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。
（3）在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予的股票 | 自首次授予日起24个月后的首个交易 | 33% |
期权第二个行权期
| 期权第二个行权期 | 日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量(万股) | 占首次授予股票期权总数的比例（%） | 占授予日股本的比例（%） |
| 1 | 刘晓彤 | 董事 | 54.60 | 2.76 | 0.08 |
| 2 | 刘秀琴 | 副总经理\董事 | 59.22 | 3.00 | 0.08 |
| 3 | 陶伟 | 董事 | 31.06 | 1.57 | 0.04 |
| 4 | 易伟 | 董事 | 33.46 | 1.69 | 0.05 |
| 5 | 秦大江 | 副总经理 | 41.10 | 2.08 | 0.06 |
| 6 | 周凌娅 | 副总经理 | 42.87 | 2.17 | 0.06 |
| 7 | 于阳明 | 副总经理 | 41.31 | 2.09 | 0.06 |
| 8 | 杨金明 | 副总经理\ 财务负责人 | 42.92 | 2.17 | 0.06 |
| 9 | 谢佳 | 副总经理\董秘 | 43.86 | 2.22 | 0.06 |
| 公司其他管理层、公司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员、核心业务人员（共161人） | 1,586.52 | 80.25 | 2.26 | ||
| 合计 | 1976.90 | 100 | 2.81 | ||
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
8、行权的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。
首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期
| 行权期 | 公司业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 以2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润比2018年增长不低于25 % |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 以2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润比2018年增长不低于50% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 以2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润比2018年增长不低于80% |
（2）个人层面业绩考核
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
| 考核分数（S） | 考核等级 | 行权比例系数 |
| S≥80 | A | 100% |
| 70≤S<80 | B | 80%，剩余股票注销 |
| S<70 | C | 不予行权，剩余股票注销 |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不
得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
9、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市公司条件要求。
二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司股票期权激励计划中确定的1名激励对象因个人离职放弃拟授予其的全部股票期权，共计2.53万份，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单和授予权益数量的调整。调整后，首次授予激励对象人数由171名变更为170名，首次授予的股票期权数量由1523.22万份变更为1520.69万份，预留228.48万份数量不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
鉴于公司于2019年5月8日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；本次权益分派已于2019年5月23日实施完毕。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，第三届董事会第二十五次会议审议通过将首次授予的股票期权行权价格由8.97元/股调整为6.78元/股，首次授予的股票期权数量由1520.69万份调整为1976.90万份。监事会对本次调整股票期权数量及行权价格进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。
三、监事会对名单的核实情况
（一）本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《重庆再升科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（四）列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）本次授予已满足《管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。
综上，监事会同意公司2019年股票期权激励计划的首次授予日为2019年6月3日，并同意向符合授予条件的170名激励对象授予1976.90万份股票期权。
四、独立董事意见
（一）董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2019年6月3日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将
股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2019年6月3日，并同意向符合授予条件的170名激励对象授予1976.90万份股票期权。
五、激励对象的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
六、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的美个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2019年6月3日收盘价为基准价对本次首次授予的1,976.90万份股票期权进行预测算。
公司于2019年6月3日首次授予股票期权，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权数量（万股）
| 授予的股票期 权数量（万股） | 需摊销总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 1976.90 | 2474.70 | 811.31 | 1007.42 | 510.01 | 145.96 |
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。上表所列信息为初步估计，最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的归母扣非净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师（重庆）事务所认为：公司本次股权激励计划授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划授予符合《管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次股权激励计划授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会2019年6月4日