证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-024
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2024年3月26日下午14:00在公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年3月16日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事会主席张昊先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司监事会2023年度工作报告>的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利监事会2023年度工作报告》。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023年度报告及摘要的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度报告》及《伯特利2023年度报告摘要》。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>及<2024年度财务预算报告>
的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度财务决算报告》及《伯特利2024年度财务预算报告》。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。
（六）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计2024年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易情况报告如下：
1、公司2023年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易
金额共计780万元人民币；在向关联方销售商品、提供劳务方面的关联交易金额共计282,498万元人民币。
2、 因奇瑞汽车收购福州青口控股有限公司100%股权，福州青口为东南（福建）汽车工业股份有限公司（以下简称“东南汽车”）控股股东，因此，东南汽车成为公司关联方。为此，公司增加预计与奇瑞汽车及其关联方在2024年度的日常关联交易规模：
增加预计后，2024年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额预计1,800万元人民币，在销售商品、提供劳务方面的关联交易金额预计439,000万元人民币。
具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2023年度日常关联交易执行情况及增加预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于拟续聘2024年年审会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬结算方案的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
参考公司所处行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司2023年度的实际经营情况及高级管理人员的考核情况，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认并结算。公司高级管理人员薪酬方案充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展。
（十）审议通过《关于2024年度银行授信额度的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司资金预算及资金安全的需要，公司（含子公司）拟在2024年度内向银行等金融机构申请总额不超过280,000万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过70,000万元人民币，以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际情况各银行等金融机构共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行等金融机构实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。
具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2024年度预计申请授信额度的公告》（公告编号：
2024-030）。
（十一）审议通过《关于2024年度对控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司下属控股子公司日常生产经营和业务发展过程中，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资或向供应商采购原材料等，依据相关需要，需由公司为下属控股子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资或向供应商采购原材料过程中提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过10亿元人民币（含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东大会审议通过之日起12个月之内有效。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为9亿元人民币，对资产负债率超过70%的担保额度为1亿元人民币。公司为控股子
公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。
具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于公司预计为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司及子公司拟开展的期货保值业务只限于上海期货交易所交易的铝材期货品种，根据公司及子公司生产产品原材料需求测算，拟对累计12个月内不超过54,000吨铝材期货保值，期货保证金金额不超过人民币2,400万元。期限自董事会审议通过之日起一年，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作。
具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-032）。
（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司拟使用最高额不超过8,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。前述额度由公司及全资子公司威海伯特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO, S.DE R.L.DE C.V.）共同使用。
具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。
（十四）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。为提高公司资金使用效率在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司拟使用最高额不超过60,000万元人民币的自有资金进行现金管理，购买投资安全性高、不影响公司日常经营的低风险短期型理财产品。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2024-034）。
（十五）审议通过《关于对前次募集资金投资项目投资进度调整事项确认的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司前次募集资金投资项目“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”和“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”原计划的建设期均为1年。虽然此项目在前期经过了充分的可行性论证，公司亦在积极推进项目相关工作，但是在实际建设过程中受到外部宏观环境、项目实施进度等因素影响，项目的建设周期较原计划长。其中，“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”于2023年8月达到预定可使用状态；“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中的“新增4万吨铸铁汽车配件”项目于2023年7月达到预定可使用状态，公司于2023年12月5日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过将该募投项目中“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设，并将剩余募集资金用于新设项目建设。
公司在此前审议通过的2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及后续历次半年度及年度专项报告中已逐步、客观反映该等建设期进度情况。该等募投项目建设期进度调整系因内外部特殊情况导致，但未改变募投项目的投资内容、实施主体、募集资金用途等，未造成该等募投项目的实施障碍，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
三、备查文件
第三届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监 事 会2024年3月28日