证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-017
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
重要内容提示：
? 回购股份用途：用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。
? 回购股份数量：本次回购股份数量不低于120万股（含）且不超过180万股（含）
? 回购期限：自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过12个月。
? 回购价格：不超过人民币90.43元/股（含）。
? 回购资金来源：公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
? 相关股东是否存在减持计划： 除持股5%以上的股东芜湖奇瑞科技有限公司以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划。在未来3个月、6个月之内，如开展相关减持工作，将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃
认购股票等原因未能全部授出等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；
4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（2023年11月修订）》（简称“《公司章程》”）的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2024年1月31日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（2023年11月修订）》（简称“《公司章程》”）的规定，上述议案在经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过之后，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票用于后期公司管理层和核
心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份的种类
本次回购股票种类为公司发行的 A 股普通股股票。
（三）回购股份的方式
本次回购股票方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购期限
1、本次回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过12个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内回购股份数量达到180万股，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
在回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按回购价格上限90.43元/股和回购股票上限180万股进行测算，预计公司用于回购的资金总额不超过人民币16,277.40万元（含）。
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 用于实施股权激励或员工持股计划 | 120-180 | 0.28-0.42 | 不超过人民币16,277.40万元 | 自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内 |
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股票数量。
（六）本次回购的价格
本次回购股票价格的上限为90.43元/股（含），不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
回购股票的资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本43,325.1529万股为基础， 本次回购方案全部实施完毕， 假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 按照回购金额下限回购后 | 按照回购金额上限回购后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 948,500 | 0.22 | 2,148,500 | 0.50 | 2,748,500 | 0.63 |
| 无限售条件的流通股份 | 432,303,029 | 99.78 | 431,103,029 | 99.50 | 430,503,029 | 99.37 |
| 合 计 | 433,251,529 | 100.00 | 433,251,529 | 100.00 | 433,251,529 | 100.00 |
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年9月30日，公司总资产979,037.74万元，流动资产708,498.47万元，归属于上市公司股东的净资产470,866.58万元。前述数据未经审计。若按照本次回购股份数量上限180万股及回购价格上限90.43元/股计算，公司预计使用资金16,277.40万元，约占公司总资产的比重为1.67%、约占流动资产的比重为2.30%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.46%。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股票回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。公司回购股票拟用于实施股权激励或员工持股计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，且与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十一）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、 6 个月是否存在减持计划的具体情况
2024年1月31日，公司发出问询函。经回复，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东（包括袁永彬、芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙））持有的公司股份未来6个月不存在减持计划,5%以上
股东芜湖奇瑞科技有限公司已于2023年7月18日披露减持计划公告，具体内容详见公司2023年7月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-063），目前减持计划时间届满，在此次减持区间内未减持股份，具体内容详见公司2024年2月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利股东减持计划时间届满未减持股份的结果公告》（公告编号：2024-019）。
若相关人员、股东未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股票后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，在公司发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司实施股权激励时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购
股份方案；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；
4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
四、其他事项
（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况
公司已按相关规定披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年1月31日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东名称、持股数量及比例。具体内容详见公司2024年2月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-016）。
（二）回购专用账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
证券账户号码：B882840413 。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2024年2月3日