证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-007
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的公告
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况如下：
（一）2022年2月，上海证券交易所口头警示
主要内容如下：
经查明，公司存在信息披露不及时的违规。一是2022年1月26日，公司公告称，自1月5日至1月25日，公司股价满足连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于“伯特转债”当期转股价格的130％。公司未能提前五个交易日披露可能满足赎回条件的公告。二是关联交易超预计，公司补充确认2021年度向奇瑞汽车及其关联方销售产品、商品1.61亿元，占2020年末经审计净资产的5.98%，
达到临时公告披露标准，并需提交股东大会审议。但公司未及时履行审议程序及信息披露义务。公司上述行为违反了《可转换公司债券管理办法》第十三条、《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.3条、第6.3.7 条、第7.2.4条等规定。时任董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，违反《股票上市规则》第
2.1.2条、第4.3.1条和第4.4.2条及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第13.1.1条和本所《纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书予以口头警示。
（二）2021年4月，上海证券交易所口头警示
主要内容如下：
经查明，2021年4月9日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称公司）公告称，公司2020年度向关联方奇瑞汽车、奇瑞河南、奇瑞商用车采购材料、技术服务。但在2020年4月4日、8月15日披露的预计2020年关联交易及补充确认的公告中，仅预计向上述公司出售商品、提供劳务4.35亿元，并未将采购商品、接受劳务作为预计交易类别。上述超出预计交易类别的关联交易合计2057.09万元，占2019年经审计净资产的0.84%，已达披露标准，且按公司章程须提交董事会审议，但未按规定及时履行审议程序和信息披露义务，直至2021年4月9日披露。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第10.2.4 条及《公司章程》。时任董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第16.1条和本所《纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书予以口头警示。
（三）2021年3月，上海证券交易所口头警示
主要内容如下：
经查明，2021年2月6日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，截至2021年2月4日，公司已先行设立墨西哥子公司，项目
总投资额5000万美元，占公司2019年经审计净资产的14.5%，并已以自有资金投资400.25万美元。上述对外投资事项已达到信息披露标准，且按公司章程须提交董事会审议，但公司未按规定履行审议程序和信息披露义务，直至设立后才对外披露。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1、2.3、9.2条及《公司章程》等相关规定；公司董事会秘书作为上市公司信息披露事项的具体负责人员，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书》中作出的承诺。鉴于，公司2020年5月22日对外公告，拟发行可转债，并将部分募集资金用于墨西哥零部件建设项目，并已履行股东大会审议程序和信息披露义务，市场对此已有预期，影响相对较小，可酌情从轻。经讨论，决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书予以口头警示。
（四）2020年8月，上海证券交易所监管关注函（上证公监函[2020]0093号）
主要内容如下：
经查明，2020年4月4日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称公司或伯特利）披露2019年度日常关联交易执行情况的公告。根据上述公告，公司2019年度与芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司三家公司分别发生盘式制动器销售业务的日常关联交易，关联交易金额分别为34,150.41万元、3,109.58万元、2,807.84万元。但公司在2019年4月13日披露的2019年度日常关联交易预计公告中，仅预计与奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞汽车）发生关联交易49,500万元，并未将上述三家公司作为关联法人并预计交易金额。公司公告称，导致上述3事项的主要原因系奇瑞汽车及其关联方内部生产及采购安排调整，公司相应销售对象及金额发生变化所致。公司2019年度与奇瑞汽车及上述三家公司2019年度合计发生关联交易56,913.33万元，仍超出前期预计金额。同时，公司2019年度与关联方Sakthi Automotive GroupUSA, Inc.实际发生未预计关联采购金额2,358.39万元。公司2019年度与威海萨伯汽车安全系统有限公司实际发生技术开发、市场开拓业务的日常关联交易金额2,400.62万元，较预计金额2,100万元增加300.62万元。
公司未对年度日常关联进行客观、合理的预计，导致日常关联交易对象、交易类别和交易金额实际发生情况均超预计。上述超出预计范围的日常关联交易金额合计达到42,726.84万元，占公司2018年经审计净资产的22.41%，已达到临时公告披露标准及股东大会审议程序。但公司未及时就超出部分的日常关联交易补充履行股东大会审议程序和信息披露义务，直至2020年4月4日才予以披露。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条等有关规定。董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及董事会秘书予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。
（五）2020年4月，上海证券交易所口头警示
主要内容如下：
2020年4月1日，公司未在规定时间内提交2019年年度报告等信息披露文件，进行开闸处理。公司提交披露上网文件中缺失年度内控审计报告、独立董事对公司对外担保情况的专项说明。公司提交披露的2020年日常关联交易预计公告、2019年度利润分配公告未按照本所临时公告格式指引《第十一号 上市公司日常关联交易公告》、《第二十九号 上市公司利润分配、公积金转增股本方案公告》中相关要求进行披露。
公司未及时办理信息披露事项，临时公告的信息披露不规范、不完整，上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.7条，相关临时公告格式指引
及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号---信息披露业务办理指南》等规定。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书予以口头警示。
（六）2019年11月，上海证券交易所口头警示
主要内容如下：
2019年11月12日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司披露《关于持续与通用汽车公司签署供货合同的公告》称，近期与通用汽车新签署26份产品供货合同，预计将新增2020年收入约4亿元人民币，项目车型的生命周期内产品销售收入累计预计将超过18亿元人民币。2020年预计新增收入约占公司2018年经审计营业总收入的15.37%。经查明，上述合同于2019年10月25日签订并生效，但公司迟至11月12日才予以披露，信息披露存在滞后。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条等有关规定。董事会秘书作为公司信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定。据此，决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及董事会秘书予以口头警示。
公司收到上述口头警示及监管关注后，已积极进行规范改进，并组织相关人员进行信息披露相关法律法规规范性文件的学习，确保公司信息披露的规范性，杜绝此类事件的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取其他监管措施。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2024年1月6日