芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益，规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。第二条 本办法适用于公司及及合并报表范围内子公司的对外担保行为。第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。第四条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司以外的单位提供担保。第五条 公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照相关法律法规及本办法执行。第六条 不得以公司财产为个人债务担保。
第二章 担保的原则第一节 担保的条件第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（一）公司全资子公司、控股子公司；
（二）业务需要的互保单位；
（三）重要业务关系的单位。
第八条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）符合第七条规定的；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第二节 担保的批准及信息披露第九条 公司各层级企业对外担保需逐级审批；总经理办公会议批准后报董事会审批，须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。第十条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（八）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》规定的其他担保情形。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除本条第一款规定的需经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。
第十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十三条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。第十四条 董事会在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
同时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十五条 必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第十九条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三节 担保合同的审查和订立
第二十条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十一条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。
第二十二条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。
第二十三条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。
第二十四条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式：
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方的权利与义务；
（七）违约责任；
（八）合同的生效、变更、解除和终止；
（九）争议的解决
（十）双方认为需要约定的其他事项。
第三章 对外担保的风险管理
第二十五条 保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第二十六条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
第二十七条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第二十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝继续承担担保责任。
第二十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险的，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人单位在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人单位破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部应及时了解被担保人单位债务偿还情况，并在知悉后准备启动追偿程序，执行反担保措施。
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十四条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四章 罚则
第三十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司及其他相关人员为他人提供担保。
第三十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。
第三十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。
第五章 附则
第四十条 本办法自股东大会审议通过之日起开始生效，本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本办法将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。第四十二条 除非特别例外指明，本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。第四十三条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
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二○二三年十一月