国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）公开发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的情况进行审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额90,200万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为90,200.00万元，扣除不含税的发行费用人民币689.30万元，实际募集资金净额为人民币89,510.70万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）可转换公司债券募集资金存放情况
2021年7月16日，公司与交通银行股份有限公司芜湖分行、中国农业银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年8月25日，公司与WBTL DE SALTILLO S. de R.L.de C.V.（以下简称伯特利墨西哥）、芜湖伯特利材料科技有限公司（以下简称伯特利材料）、芜湖伯特利电子控制系统有限公司（以下简称伯特利电子）以及交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行、上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年7月7日，公司与伯特利墨西哥、BANCO BASE S.A.I.B.M、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年8月23日，公司与安徽迪亚拉汽车部件有限公司（以下简称“迪亚拉”）、中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在异常情形。
（三）可转换公司债券募集资金专户情况
单位：人民币万元
所属公司
开户银行 银行账号 募集资金投资项目本公交通银行股份有限公司342006002013000261225补充流动资金
司 芜湖天门山支行本公司
中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行
12630201040026199
年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目本公司
中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部
79430188000423850
墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目本公司
兴业银行股份有限公司安徽自贸试验区芜湖片区支行
498040100100188347
墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目本公司
芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行
20000201204766600000154
下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目伯特利材料
上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行
80030078801900000791
年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目伯特利电子
中国银行股份有限公司芜湖分行
187262927859
下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目伯特利墨西哥
交通银行股份有限公司（离岸美元账户）
OSA342899999993010000276
墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目伯特利墨西哥
| BANCO BASE |
S.A.I.B.M
145580004743235018
墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目145580004743201026
墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目迪亚拉
中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行
12630201040027403
墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目
三、募集资金投资项目结项及变更的情况
（一）结项的募投项目的募集资金使用情况
截至2023年10月31日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金301.33万元将永久补充流动资金，结项项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
募集资金承诺投资金额
A
募集资金累计已投入金额B
待支付合同尾款及保证金金额C
利息收益净额（扣除手续费）D
募集资金节余金额E
募集资金
使用率（F）墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目
33,561.41
28,156.38
6,397.82
1,293.81
301.02
102.96%
下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目
2,756.00
2,814.00
-
58.31
0.31
102.10%
补充流动资金26,352.47
26,526.92
-
174.45
-
100.66%
注1：募集资金节余金额E=A-B-C+D，下同；注2：募集资金使用率F=（B+C）/A，相关项目募集资金使用率超出100%主要系对应项目募集资金在存储过程中产生利息收益增加了可使用资金总额，下同；注3：上述待支付合同尾款及保证金金额6,397.82万元将根据合同约定，该部分款项将在未来约定期限内陆续支付。
（二）变更的募投项目的募集资金使用情况
1、原项目计划投资和实际投资情况
项目名称：年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目项目实施主体：芜湖伯特利材料科技有限公司项目概况：本项目投资预算总额为40,437.54万元，其中计划使用募集资金投入26,840.82万元，用于新增4万吨汽车配件铸铁件，并对原有1万吨汽车配件铸铁件生产线进行升级改造。本项目在芜湖市繁昌县孙村镇经济开发区，在公司现有场地内，对原有10,000平方米厂房的进行改造，同时新增土地33亩土地，新建面积为15,883平方米的厂房及2,800平方米的技术中心，购置相关生产设备，采用自主研发的技术，新增4万吨汽车配件铸铁件和1万吨汽车配件铸铝件生产线，并对原有1万吨汽车配件铸铁件生产线进行升级改造。
项目实际投资及募集资金使用情况：“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕，将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分拟变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设。截至2023年10月31日，“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”尚未使用的募集资金余额为9,420.81万元，占该募投项目募集资金承诺投资金额的比例为35.10%，具体情况如下：
单位：人民币万元项目名称
募集资金承诺投资金额A
募集资金累计已投入金额B
待支付合同尾款及保证金金额C
利息收益净额（扣除手续费）D
募集资金节余金额E
募集资金
使用率（F）年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目
26,840.82
15,441.06
2,138.03
159.09
9,420.81
65.49%
注：上述待支付合同尾款及保证金金额2,138.03万元将根据合同约定，该部分款项将在未来约定期限内陆续支付。
2、变更募投项目的原因
“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕。但是近年来，汽车轻量化通过降低汽车重量以降低燃料消耗水平，已经成为实现节能减排目标的重要路径，特别是在新能源汽车行业高速发展的背景下，轻量化在提升新能源汽车续航里程、降低成本等方面发挥重要力量，扮演着日益重要的角色。
在此背景下，公司积极顺应行业发展趋势，逐步提升公司各款产品的轻量化水平，原材料中铸铁件使用比例相应降低。“新增4万吨铸铁汽车配件”项目建设完成后，公司现有铸铁件生产线的产能已可满足公司现阶段生产需求，继续增加铸铁类产品生产能力的经济效益不突出，因此，公司拟将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”项目变更为 “威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”（以下简称“新设募投项目”）。新投资募投项目不再新设募集资金专项账户，项目建设所需款项将从原有募集资金账户拨付。详见“四、新设募投项目具体情况”。
四、新设募投项目具体情况
1、项目名称：威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改
造项目。
2、项目建设地点：本项目地点位于乳山市经济开发区台湾路北世纪大道西。
3、项目实施主体：威海伯特利汽车安全系统有限公司。
4、项目规模及主要产品：本项目投产后可实现空心控制臂、转向节等轻质
底盘结构件年产量合计270万件。
5、项目预计完工时间：本项目预计将于2024年12月末完工。
6、项目投资金额：本项目计划总投资30,000.00万元，其中建筑工程投资
4,615.61万元，土地购置投入1,022.64万元，设备购置及安装23,026.80万元，铺底流动资金1,334.95万元。
7、效益测算：经估算，本项目税后财务内部收益率为18.76％，税后静态投
资回收期为7.39年（含建设期），项目经济效果较好。
8、项目涉及报批事项情况：本项目发改备案（项目代码：2201-371083-01-
02-499238）、环评等事项均已办理完成。
9、项目资金来源：本项目拟使用募集资金9,420.81万元用于设备购置及安
装等资本性开支，不足部分由公司自筹解决。10、项目可行性分析公司于2012年设立威海伯特利从事轻量化制动零部件的研发、生产和销售，通过持续研发投入，凭借出色的差压铸造工艺技术及良好的生产一致性，已形成完备的轻量化零部件产品矩阵，积累了丰富的产业化经验。此外，公司在工厂建设及生产运营等方面具备丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥。公司的上述优势将为本次项目提供基础保障。
五、新设募投项目的市场前景和风险提示
（一）项目的市场前景
在全球范围内推进“节能减排”及新能源车市场快速崛起的背景下，汽车轻量化作为降低传统燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要途径，已成为大势所趋。其中，金属性能优越、加工工艺成熟的铝合金是短期内最有可能大规模使用的轻质材料。公司下属子公司威海伯特利产品包括铸铝转向节及铸铝控制臂等，主要适用于高端汽车和新能源汽车，并与上汽通用、通用、福特及沃尔沃等国际品牌建立业务合作关系。近年来，公司轻量化制动零部件业务持续扩张，2022年销售量超776万件，具有良好的发展前景。
（二）项目风险分析
1、国内汽车制造业波动造成的风险
本次新设募投项目的生产经营情况与我国汽车制造业的景气程度密切相关。而汽车制造业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车制造业的发展；反之，汽车制造业发展放缓。2018年-2020年，受国内外经济综合形势、新能源汽车补贴退坡、部分城市汽车限购、限行政策、原材料涨价等多因素影响，我国汽车市场在经历多年高速增长后连续三年出现负增长。2021年，我国汽车产量结束了自2018年以来连续三年下降趋势，同比增长3.4%。2022年亦录得增长，同比上涨3.4%，与2021年持平。
我国汽车制造业的市场波动乃至下滑，可能导致公司产品的销量也会随之减少，这将会对一定程度上对本项目的生产经营及效益产出造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国汽车轻量化行业内的企业众多。此外，良好的行业增长前景吸引了更多企业进入或促使现有汽车轻量化生产企业扩大产能。尽管目前公司有着较强的产品开发能力和优质的客户资源，并与国内外知名汽车厂商建立了良好的业务关系，但如果公司不能利用已经在汽车轻量化产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
3、原材料价格上涨风险
本项目主要产品为铝制底盘结构件，且直接材料费用在项目产品成本中占了主要部分。公司主要原材料中的铝锭等受大宗商品市场波动影响较大。若原材料成本价格上涨，则会一定程度上影响项目的生产及效益产出。
4、技术风险
轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。为了适应快速发展的市场趋势及消费者需求，汽车制造企业可能采用不断迭代的
汽车零部件生产技术和生产材料，如公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。
七、履行的相关审议程序
公司本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目事项已经董事会、监事会审议通过，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，本次事项仍需提交股东大会审议。本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目事项是公司根据实际经营情况及募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
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保荐代表人：
蔡虎 俞君钛
国泰君安证券股份有限公司
2023年11月 日