证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-104
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计416,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序与信息披露
1、2022年4月29日，公司第三届董事会第五次会议召开，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。北京市竞天公诚律师事务所为公司2022年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。
2、2022年5月16日，公司2022年第二次临时股东大会召开，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2022年5月30日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年5月30日为授予日，以27.89元/股的价格向公司
激励对象授予41.6万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
4、2022年7月14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计41.60万股。
5、2023年11月17日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，故公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计416,000股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
本次拟回购注销限制性股票合计416,000股。
根据公司《激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。
公司2022年度实施了现金分红，每股分配现金红利0.338元。因现金分红导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述计算公式得出，调整后的每股限制性股票回购价格为27.552元/股。
本次回购注销完成后，2022年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票为0。
（三）本次回购注销的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。按照上述调整后的回购价格与银行同期存款利率计算，本次回购的资金总额合计为1,176.559万元人民币。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 1,658,500 | -416,000 | 1,242,500 |
| 无限售条件的流通股 | 432,009,029 | - | 432,009,029 |
| 股份合计 | 433,667,529 | -416,000 | 433,251,529 |
注：以上股本信息参照2023年11月17日股本结构，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
我们听取了公司相关人员对于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的报告，并经充分讨论认为：鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，对其持有的已获授但尚未解除限售的共计416,000股限制性股票由公司根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权回购并注销，符合有关法律法规及《激
励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的416,000股限制性股票。
六、监事会审核意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，监事会同意公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计416,000股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购并注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购并注销部分限制性股票的数量、价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2023年11月20日