证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-020
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（定期）于2023年3月20日上午10:00在公司五楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年3月10日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司总经理2022年度工作报告>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<公司董事会2022年度工作报告>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2022年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利董事会2022年度工作报告》。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司独立董事2022年度述职报告>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利独立董事2022年度述职报告》。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2022年度董事会审计委员会履职报告》。
（五）审议通过《关于公司 2022年度报告及摘要的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2022年度报告》及《伯特利2022年度报告摘要》。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>及<2023年度财务预算报告>的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2022年度财务决算报告》及《伯特利2023年度财务预算报告》。本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-023）。本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-024）。
（九）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计公司2023年度日常关联交易预案的议案》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；其中，关联董事李中兵回避表决。根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易预计情况报告如下：
1、公司2022年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额共计863.83万元人民币；在向关联方销售商品、提供劳务方面的关联交易金额共计189,073.97万元人民币。
2、公司2023年度预计与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额共计1,865万元人民币；在向关联方销售商品、提供劳务方面的关联交易金额共计296,000万元人民币。
具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-025）。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2022年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构。
具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于拟续聘2023年年审会计师事务所的公告》（公告编号：2023-026）。本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬结算方案的议案》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；其中，关联董事柯萍、杨卫东、蔡春回避表决。
参考公司所处行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司2022年度的实际经营情况及高级管理人员的考核情况，对公司高级管理人员2022年度薪酬予以确认并结算。公司高级管理人员薪酬方案充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展。
（十三）审议通过《关于2022年度银行授信额度的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司资金预算及资金安全的需要，公司（含子公司）拟在2023年度内向银
行等金融机构申请总额不超过200,000万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过70,000万元人民币，以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际情况各银行等金融机构共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行等金融机构实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。
董事会授权公司董事长及管理层在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人与银行等金融机构沟通、准备资料，签署授信协议及办理授信额度使用事宜等。此项授权在董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于2023年度预计申请授信额度的公告》（公告编号：2023-027）。
（十四）审议通过《关于2023年度对全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过6亿元人民币 （含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东大会审议通过之日起12个月之内有效。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为6亿元人民币，对资产负债率超过70%的担保额度为0元。公司为子公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。
具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于公司预计为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-028）。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司及子公司拟开展的期货保值业务只限于上海期货交易所交易的铝材期货品种，根据公司及子公司生产产品原材料需求测算，拟对累计12个月内不超过54,000吨铝材期货保值，期货保证金金额不超过人民币2,400万元。期限自董事会审议通过之日起一年，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作。
具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-029）。
（十六）审议通过《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。因中国证券监督管理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局于2023年2月24日发布了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局公告〔2023〕44号，以下称“《保密和档案管理规定》”），对原《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》进行了修订，新修订的《保密和档案管理规定》自2023年3月31日起施行，原《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》同时废止。
因此，公司原制定的《保密和档案管理制度》需根据法规的变化情况进行修订。公司根据最新发布的《保密和档案管理规定》，对原制定的《保密和档案管理制度》进行修订。修订后的《保密和档案管理制度》经董事会审议通过后，自2023年3月31日起施行，公司原制定的《保密和档案管理制度》同时废止。
（十七）审议通过《关于调整董事会董事津贴的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处
行业上市公司津贴水平，拟将公司独立董事津贴标准从原来每人每年10万元人民币（税前）调整为每人每年12万元人民币（税前）。调整后的独立董事津贴经公司股东大会审议通过后自2023年度按此标准开始执行。同时，为激励外部非独立董事积极参与公司管理与决策，认真履行各项职责，体现风险报酬对等原则，根据《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，公司拟参照独立董事的上述津贴标准，为第三届董事会成员中未在公司任职且未在公司领取薪酬的非独立董事发放津贴，即津贴标准为每人每年12万元人民币（税前），自2023年度的津贴按此标准开始执行。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于下属公司芜湖伯特利材料科技有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。为提高实施主体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，公司同意下属公司芜湖伯特利材料科技有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，董事会授权公司管理层负责办理开设募集资金保证金账户及根据银行流程要求签署相关监管协议等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于下属公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的公告》（公告编号：
2023-030）。
（十九）审议通过《关于补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司补充确认了使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意公司及子公司继续使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险保本型理财产品。董事会授权公司管理层负责办理使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-031）。
（二十）审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于召开2022年度股东大会通知公告》（公告编号：2023-032）。
三、备查文件
第三届董事会第十五次会议决议。特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2023年3月22日