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伯特利2020年第二次临时股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2020-06-09
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
                      北京市竞天公诚律师事务所
             关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
              2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)接受芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派本所律师列席了公司于 2020
年 6 月 8 日在安徽省芜湖市经济技术开发区泰山路 19 号公司二楼会议室召开的
公司 2020 年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),并依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范
性文件(以下称“中国法律法规”)及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜(以下称“程序
事宜”)出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件,
包括但不限于公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十三次会议
决议、独立董事出具的独立意见以及根据上述内容刊登的公告、关于召开本次股
东大会的通知、本次股东大会资料等,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,
列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
                                       1
法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。
    基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:
    一、 本次股东大会的召开程序
    公司第二届董事会第十七次会议于 2020 年 5 月 20 日审议通过了召开本次股
东大会的议案,并于 2020 年 5 月 22 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体上刊登了
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股
东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、
网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户
和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席
对象、会议登记方法及其他事项,并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出
席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。
    本次股东大会共审议 10 项议案,包括:《关于公司符合公开发行可转换公
司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》(包
括 20 项子议案)、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关
于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、 关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、
公司董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措
施的承诺的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)>
的议案》、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》。上述议案或议案的主要内容已于 2020 年 5 月 22 日、2020 年 6 月 3 日
公告。
    经验证,本所认为,本次股东大会于通知载明的地点和日期如期召开,其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
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    二、 出席股东大会的股东资格
    1、出席本次股东大会的股东代表(包括股东及/或股东代理人,以下同)
    出席本次股东大会现场会议的股东代表 6 名(代表 7 名股东),代表有表决
权的股份数为 242,930,091 股,占公司有表决权股份总数的 59.46%。
    经验证,本所认为,出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。
    通过网络投票的股东代表 7 名,代表有表决权的股份数为 9,028,625 股,占
公司有表决权股份总数的 2.21%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,
由网络投票系统提供机构验证其身份。
    2、参加股东大会表决的中小投资者股东
    出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表 10 名,代表有表决权的股份
数为 16,726,216 股,占公司有表决权股份总数的 4.09%。
    3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
    经验证,除股东代表外,公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,
其中因以疫情防控或工作原因,部分董事以电话方式出席本次会议;公司其余高
级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
    三、 本次股东大会召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、现场投票
    本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式,股东代表审议了本次
股东大会的全部议案并进行了逐项表决。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票平台网
络投票的方式,股东通过上海证券交易所交易系统投票平台参加投票的时间为
2020 年 6 月 8 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 的任
意时间,通过互联网投票平台参加投票的时间为 2020 年 6 月 8 日的 9:15-15:00
                                     3
的任意时间。
    投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票
的有表决权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场分别公布了现场
投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结
果。
    本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东(包
括股东代理人)代表的有效投票表决通过。
    本次股东大会审议的议案的表决结果如下:
    议案 1《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》为特别决议事
项,经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过,其中出席本次
会议中小股东同意 16,726,216 股,占出席会议中小股东所持有效表决权的 100%。
    议案 2《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》为特别决议事项,
本议案及各项子议案均经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议
通过,其中本议案及各项子议案均获出席本次会议中小股东同意 16,726,216 股,
占出席会议中小股东所持有效表决权的 100%。
    议案 3《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》为特别决议事项,
经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过,其中出席本次会议
中小股东同意 16,726,216 股,占出席会议中小股东所持有效表决权的 100%。
    议案 4《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告>的议案》为特别决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以
上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意 16,726,216 股,占出席会议中小
股东所持有效表决权的 100%。
    议案 5《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》为特别决议事项,经
出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过,其中出席本次会议中
小股东同意 16,726,216 股,占出席会议中小股东所持有效表决权的 100%。
    议案 6《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补
措施的议案》为特别决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以
                                     4
上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意 16,726,216 股,占出席会议中小
股东所持有效表决权的 100%。
    议案 7《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》为特别决议事项,
经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过,其中出席本次会议
中小股东同意 16,726,216 股,占出席会议中小股东所持有效表决权的 100%。
    议案 8《关于公司<未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)>的议案》为
特别决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过,其
中出席本次会议中小股东同意 16,726,216 股,占出席会议中小股东所持有效表
决权的 100%。
    议案 9《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》为特别
决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过,其中出
席本次会议中小股东同意 16,726,216 股,占出席会议中小股东所持有效表决权
的 100%。
    议案 10《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》为特别决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权三
分之二以上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意 16,726,216 股,占出席
会议中小股东所持有效表决权的 100%。
    经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定,表决结果合法有效。
    四、 结论
    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定;出席本次股东大会的股东代表的资格合法、有效;本次股
东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的表
决程序及表决结果合法、有效。
    本法律意见书正本一式两份,其中一份由本所提交贵公司,一份由本所留档。
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  附件:公告原文
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