芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号）
2020年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603596
二〇二〇年六月
目 录
2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 5
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ...... 6
议案二：关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案 ...... 7
议案三：关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 ...... 17议案四：关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案 . 18议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 19
议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案 . 20议案七：关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ...... 21
议案八：关于公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的议案 ...... 23
议案九：关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案 ...... 24议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 25附件1：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况》 ...... 28
附件2：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》 ...... 29附件3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》 ...... 59
附件4：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告 ... 76附件5：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ...... 85
附件6：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施 ...... 89
附件7：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）99附件8：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 ...... 103
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
2020年6月8日 14:00
二、 会议地点
芜湖经济技术开发区泰山路19号 公司二楼会议室
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：袁永彬
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（三）审议内容：
序号
| 序号 | 内容 | 报告人 |
| 一 | 会议审议事项 | |
| 1 | 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | 陈忠喜 |
| 2.00 | 逐项审议《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》 | 陈忠喜 |
| 2.01 | 发行证券的种类 | 陈忠喜 |
| 2.02 | 发行规模 | 陈忠喜 |
2.03
| 2.03 | 票面金额和发行价格 | 陈忠喜 |
| 2.04 | 发行方式和发行对象 | 陈忠喜 |
| 2.05 | 债券期限 | 陈忠喜 |
| 2.06 | 债券利率 | 陈忠喜 |
| 2.07 | 付息的期限和方式 | 陈忠喜 |
| 2.08 | 转股期限 | 陈忠喜 |
| 2.09 | 转股价格的确定及其调整 | 陈忠喜 |
| 2.10 | 转股价格向下修正条款 | 陈忠喜 |
| 2.11 | 转股数量的确定方式 | 陈忠喜 |
| 2.12 | 赎回条款 | 陈忠喜 |
| 2.13 | 回售条款 | 陈忠喜 |
| 2.14 | 转股后的股利分配 | 陈忠喜 |
| 2.15 | 向原股东配售的安排 | 陈忠喜 |
| 2.16 | 可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议 | 陈忠喜 |
| 2.17 | 本次募集资金用途 | 陈忠喜 |
| 2.18 | 担保事项 | 陈忠喜 |
| 2.19 | 募集资金存放账户 | 陈忠喜 |
| 2.20 | 决议有效期 | 陈忠喜 |
| 3 | 审议《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》 | 陈忠喜 |
| 4 | 审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》 | 陈忠喜 |
| 5 | 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 陈忠喜 |
| 6 | 审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》 | 陈忠喜 |
| 7 | 审议《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 | 陈忠喜 |
| 8 | 审议《关于公司<未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》 | 陈忠喜 |
| 9 | 审议《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》 | 陈忠喜 |
| 10 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 | 陈忠喜 |
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读2020年第二次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况请见附件1。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件1：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案二：关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的方案，方案的具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,200万元（含90,200万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（七）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额，按照四舍五入原则精确到0.01元。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃优先配售权。具体向原A股股东优先配售数量提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,200.00万元（含90,200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目注 | 35,000.00 | 33,561.41 |
| 2 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 40,437.54 | 26,840.82 |
| 3 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 5,028.46 | 2,756.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,041.77 | 27,041.77 |
| 合计 | 107,507.77 | 90,200.00 | |
注：“墨西哥公司年产400万件轻量化零部件建设项目”投资总额5,000万美元，本报告人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）决议有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案三：关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟以公开发行的方式，发行规模为不超过90,200万元（含90,200万元），即发行不超过902万张（含902万张）的可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（详见附件2）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件2：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案四：关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告》的议案各位股东及股东代表：
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”、“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”和“补充流动资金”项目。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目逐渐投产后，公司营业收入及利润水平将得到提升，行业地位将进一步巩固，公司盈利能力和抗风险能力也将进一步加强。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用事宜，公司编制了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（详见附件3）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]第500号）的相关规定，公司编制了截至2019年12月31日止的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（详见附件4）。《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》已经公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1121号）（详见附件5）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件4：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
附件5：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1121号）
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填
补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关的填补措施（详见附件6）。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件6：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案七：关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案各位股东及股东代表：
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：
一、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人袁永彬对公司填补回报措施能够得到切实履行，出具如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，出具如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案八：关于公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的
议案各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司拟定了未来三年（2021年-2023年）股东回报规划（详见附件7）。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。附件7：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案九：关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》
的议案各位股东及股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟订了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（详见附件8）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件8：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行及上市申报等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记或其他与此相关的变更事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
（七）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十）在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（十一）与本次发行相关的其他事项；
（十二）上述第（一）项至第（十一）项授权允许董事会转授权公司总经理全权处理。为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司总经理全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，该等转授权自公司股东大会审议通过对公司董事会的授权后生效。
（十三）以上第（五）项、第（六）项及第（十）项授权自公司股东大会批准本次发行相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年6月8日
附件1：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况》芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（下称“公司”或“伯特利”）拟公开发行可转换公司债券。依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。相关的资格和条件主要包括：
一、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
二、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据），盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定；
三、公司财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条的规定；
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定；
五、公司本次公开发行可转换债券的募集资金总额不超过人民币90,200万元（含90,200万元），扣除发行费用后用于“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”、“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”和“补充流动资金”，符合《管理办法》第十条的规定；
六、公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在《管理办法》第十一条所述的情形；
七、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定；
八、本次发行可转债后，公司累计发行债券余额未超过发行前一期末净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
九、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
除上述条件外，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的发行可转债的其他条件。
附件2：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》股票简称：伯特利 股票代码：603596
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号）
公开发行可转换公司债券预案
二〇二〇年五月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,200万元（含90,200万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（七）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票
交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额，按照四舍五入原则精确到0.01元。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃优先配售权。具体向原A股股东优先配售数量提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,200万元（含90,200万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目注 | 35,000.00 | 33,561.41 |
| 2 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 40,437.54 | 26,840.82 |
| 3 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 5,028.46 | 2,756.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,041.77 | 27,041.77 |
| 合计 | 107,507.77 | 90,200.00 | |
注：“墨西哥公司年产400万件轻量化零部件建设项目”投资总额5,000万美元，本报告人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公
司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）决议有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2017年、2018年及2019年的财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审计，并分别出具了会审字[2018]0615号、会审字[2019]0075号及容诚审字[2020]100Z0616号标准无保留意见审计报告。
以下公司2017年、2018年及2019年的财务会计数据均摘引自经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制计算所得。其中，因2018年部分会计政策发生变更，公司对2017年部分财务数据进行了追溯调整；2019年部分会计政策发生变更，但根据新准则的衔接规定，无需重述前期可比数，公司未对比较财务报表数据进行调整。
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 119,284.20 | 59,175.15 | 13,180.05 |
| 应收票据 | 64,667.89 | 78,811.10 | 75,734.10 |
| 应收账款 | 99,637.82 | 71,754.97 | 82,483.09 |
| 预付款项 | 2,117.24 | 631.68 | 1,069.65 |
| 其他应收款 | 889.21 | 784.38 | 419.26 |
| 存货 | 33,863.78 | 34,202.85 | 28,379.87 |
| 其他流动资产 | 4,241.85 | 30,625.89 | 930.58 |
| 流动资产合计 | 324,701.98 | 275,986.02 | 202,196.60 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 1,500.00 | - |
| 长期股权投资 | 1,932.26 | 1,274.59 | 1,683.02 |
| 其他权益工具投资 | 3,000.00 | - | - |
| 固定资产 | 83,919.02 | 64,435.21 | 50,204.17 |
| 在建工程 | 5,767.61 | 5,129.21 | 12,874.15 |
| 无形资产 | 6,234.50 | 5,569.06 | 4,392.36 |
| 商誉 | 182.14 | - | - |
| 长期待摊费用 | 11.91 | 4.20 | 6.78 |
| 递延所得税资产 | 5,426.35 | 3,574.78 | 2,344.87 |
| 其他非流动资产 | 1,508.33 | 1,686.55 | 2,533.10 |
| 非流动资产合计 | 107,982.11 | 83,173.60 | 74,038.46 |
| 资产总计 | 432,684.10 | 359,159.62 | 276,235.06 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 12,069.44 | 22,700.00 | 18,576.99 |
| 应付票据 | 47,363.78 | 43,526.77 | 34,311.73 |
| 应付账款 | 80,580.79 | 53,228.73 | 72,725.16 |
| 预收款项 | 380.12 | 350.66 | 76.13 |
| 应付职工薪酬 | 6,765.22 | 5,133.86 | 4,251.07 |
| 应交税费 | 6,248.02 | 3,368.00 | 3,555.83 |
| 其他应付款 | 1,948.76 | 551.96 | 659.64 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,821.15 | 1,641.12 | - |
| 流动负债合计 | 160,177.28 | 130,501.10 | 134,156.55 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,900.00 | 6,500.00 | 5,800.00 |
| 长期应付款 | 312.14 | 653.07 | - |
| 预计负债 | 4,417.79 | 3,791.78 | 3,521.27 |
| 递延收益- | 10,878.03 | 6,273.31 | 6,371.26 |
| 递延所得税负债 | 2,367.84 | 1,264.54 | 642.52 |
| 其他非流动负债 | 3,469.72 | 3,469.72 | 3,969.60 |
项目
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 非流动负债合计 | 26,345.51 | 21,952.42 | 20,304.65 |
| 负债合计 | 186,522.79 | 152,453.52 | 154,461.20 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 40,856.10 | 40,856.10 | 36,770.10 |
| 资本公积 | 66,124.88 | 66,733.12 | 14,181.11 |
| 减：库存股 | 3,336.51 | - | - |
| 其他综合收益 | -3.87 | 169.50 | - |
| 专项储备 | 604.56 | 382.17 | 177.58 |
| 盈余公积 | 11,837.59 | 8,376.28 | 6,134.01 |
| 未分配利润 | 108,390.28 | 74,152.15 | 52,666.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 224,473.03 | 190,669.32 | 109,929.08 |
| 少数股东权益 | 21,688.28 | 16,036.77 | 11,844.78 |
| 股东权益合计 | 246,161.31 | 206,706.10 | 121,773.86 |
| 负债和股东权益总计 | 432,684.10 | 359,159.62 | 276,235.06 |
（2）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 113,088.93 | 49,193.41 | 11,315.98 |
| 应收票据 | 59,767.90 | 73,494.62 | 75,397.57 |
| 应收账款 | 94,118.17 | 61,938.87 | 67,574.72 |
| 预付款项 | 781.11 | 187.93 | 204.85 |
| 其他应收款 | 7,353.34 | 6,211.69 | 4,503.70 |
| 其中：应收利息 | - | 119.56 | - |
| 存货 | 20,657.20 | 23,123.72 | 20,217.15 |
| 其他流动资产 | 1,115.85 | 29,403.25 | 217.15 |
| 流动资产合计 | 296,882.50 | 243,553.50 | 179,431.13 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 1,500.00 | - |
| 长期股权投资 | 21,090.26 | 14,864.37 | 9,572.81 |
| 其他权益工具投资 | 3,000.00 | - | - |
| 固定资产 | 38,592.50 | 30,063.65 | 22,716.49 |
| 在建工程 | 1,891.12 | 3,082.73 | 9,182.30 |
| 无形资产 | 2,284.84 | 2,117.71 | 2,173.15 |
| 长期待摊费用 | 11.91 | 4.20 | 6.78 |
| 递延所得税资产 | 4,284.93 | 2,465.71 | 1,513.11 |
| 其他非流动资产 | 451.75 | 536.25 | 477.73 |
| 非流动资产合计 | 71,607.32 | 54,634.62 | 45,642.36 |
| 资产总计 | 368,489.83 | 298,188.11 | 225,073.49 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 7,062.13 | 14,000.00 | 11,856.47 |
| 应付票据 | 49,461.00 | 42,998.71 | 33,490.68 |
| 应付账款 | 76,558.42 | 44,913.47 | 64,641.56 |
项目
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 预收款项 | 224.20 | 324.46 | 61.31 |
| 应付职工薪酬 | 5,541.27 | 4,193.62 | 3,349.74 |
| 应交税费 | 5,143.41 | 2,451.48 | 2,589.41 |
| 其他应付款 | 1,562.52 | 304.81 | 390.41 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,609.76 | 132.93 | - |
| 流动负债合计 | 148,162.70 | 109,319.48 | 116,379.59 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,900.00 | 6,500.00 | 5,800.00 |
| 预计负债 | 3,247.31 | 2,834.42 | 2,762.16 |
| 递延收益 | 5,736.53 | 1,275.74 | 1,541.59 |
| 递延所得税负债 | 913.20 | 775.89 | 337.76 |
| 非流动负债合计 | 14,797.04 | 11,386.05 | 10,441.52 |
| 负债合计 | 162,959.74 | 120,705.53 | 126,821.11 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 40,856.10 | 40,856.10 | 36,770.10 |
| 资本公积 | 67,076.18 | 67,684.42 | 15,132.41 |
| 减：库存股 | 3,336.51 | - | - |
| 其他综合收益 | - | 169.50 | - |
| 盈余公积 | 11,837.59 | 8,376.28 | 6,134.01 |
| 未分配利润 | 89,096.73 | 60,396.28 | 40,215.86 |
| 股东权益合计 | 205,530.08 | 177,482.58 | 98,252.38 |
| 负债和股东权益总计 | 368,489.83 | 298,188.11 | 225,073.49 |
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 315,661.13 | 260,248.81 | 241,918.69 |
| 其中：营业收入 | 315,661.13 | 260,248.81 | 241,918.69 |
| 二、营业总成本 | 260,828.38 | 220,308.66 | 205,072.91 |
| 减：营业成本 | 233,824.87 | 196,251.51 | 185,607.60 |
| 税金及附加 | 1,903.03 | 1,499.97 | 1,408.89 |
| 销售费用 | 7,238.82 | 5,569.93 | 4,372.77 |
| 管理费用 | 6,856.05 | 5,761.42 | 4,666.57 |
| 研发费用 | 12,749.39 | 10,137.42 | 8,175.82 |
| 财务费用 | -1,743.77 | 1,088.42 | 841.26 |
| 其中：利息费用 | 1,658.75 | 1,697.74 | 830.94 |
| 利息收入 | 3,055.81 | 717.63 | 95.72 |
| 加：其他收益 | 5,675.53 | 2,979.12 | 1,281.47 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 458.37 | 389.79 | 73.18 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列） | 46.20 | -372.44 | 73.18 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -5,318.82 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,727.10 | -8,423.30 | -119.03 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 11.18 | 14.60 | -28.62 |
| 三、营业利润 | 52,931.90 | 34,900.36 | 38,052.79 |
| 加：营业外收入 | 44.11 | 37.99 | 139.97 |
| 减：营业外支出 | 223.01 | 41.50 | 206.18 |
| 四、利润总额 | 52,752.99 | 34,896.84 | 37,986.58 |
| 减：所得税费用 | 7,164.34 | 4,723.27 | 5,655.40 |
| 五、净利润 | 45,588.65 | 30,173.57 | 32,331.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 40,150.81 | 23,728.15 | 27,700.33 |
| 少数股东损益 | 5,437.84 | 6,445.42 | 4,630.85 |
| 六、基本每股收益（元/股） | 0.98 | 0.60 | 0.75 |
| 七、其他综合收益的税后净额 | -173.37 | 169.50 | - |
| 八、综合收益总额 | 45,415.29 | 30,343.07 | 32,331.18 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 39,977.44 | 23,897.65 | 27,700.33 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 5,437.84 | 6,445.42 | 4,630.85 |
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 262,162.98 | 196,239.87 | 182,275.86 |
| 减：营业成本 | 200,110.40 | 151,586.65 | 144,944.36 |
| 税金及附加 | 1,187.90 | 972.66 | 827.63 |
| 销售费用 | 5,532.75 | 3,617.69 | 2,806.62 |
| 管理费用 | 5,113.38 | 4,410.08 | 3,854.44 |
| 研发费用 | 9,807.88 | 7,074.61 | 5,687.49 |
| 财务费用 | -1,903.29 | 462.66 | 125.59 |
| 其中：利息费用 | 1,130.42 | 1,000.25 | 595.42 |
| 利息收入 | 2,749.78 | 60.09 | 501.63 |
| 加：其他收益 | 4,162.09 | 934.82 | 838.59 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 377.97 | 2,874.53 | 2,623.18 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列） | 46.20 | -372.44 | 73.18 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -5,071.92 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,358.08 | -6,663.72 | 150.06 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 4.74 | 16.88 | -16.60 |
| 三、营业利润 | 39,428.74 | 25,278.04 | 27,624.96 |
| 加：营业外收入 | 39.52 | 14.22 | 134.73 |
| 减：营业外支出 | 200.35 | 30.90 | 44.57 |
| 四、利润总额 | 39,267.91 | 25,261.37 | 27,715.12 |
| 减：所得税费用 | 4,654.79 | 2,838.68 | 3,669.13 |
| 五、净利润 | 34,613.12 | 22,422.69 | 24,045.99 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -169.50 | 169.50 | - |
| 七、综合收益总额 | 34,443.62 | 22,592.19 | 24,045.99 |
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 315,058.07 | 295,065.45 | 240,409.47 |
| 收到的税费返还 | 1,980.51 | 700.21 | 571.53 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,392.53 | 2,207.43 | 3,030.85 |
| 经营活动现金流入小计 | 327,431.10 | 297,973.09 | 244,011.85 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 198,498.57 | 215,882.38 | 199,338.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,488.94 | 20,420.54 | 17,354.09 |
| 支付的各项税费 | 15,847.01 | 13,842.44 | 11,141.13 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,828.59 | 10,929.24 | 10,072.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 251,663.10 | 261,074.61 | 237,906.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,768.00 | 36,898.48 | 6,105.64 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 88,800.00 | 74,200.00 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 331.76 | 798.22 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 120.54 | 140.80 | 125.60 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,994.71 | 464.06 | 85.20 |
| 投资活动现金流入小计 | 91,247.01 | 75,603.08 | 210.80 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 26,396.04 | 14,453.04 | 18,900.34 |
| 投资支付的现金 | 63,100.00 | 104,700.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,766.20 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 91,262.23 | 119,153.04 | 18,900.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15.22 | -43,549.96 | -18,689.54 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,119.02 | 56,083.47 | - |
| 取得借款收到的现金 | 30,041.09 | 28,700.00 | 32,760.50 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 721.40 | 2,969.60 |
| 筹资活动现金流入小计 | 31,160.10 | 85,504.87 | 35,730.10 |
| 偿还债务支付的现金 | 39,741.09 | 29,086.28 | 13,497.44 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,692.93 | 3,779.15 | 2,767.76 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,543.02 | - | 250.13 |
| 筹资活动现金流出小计 | 47,977.04 | 32,865.43 | 16,515.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,816.94 | 52,639.44 | 19,214.77 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 94.94 | 65.29 | 59.52 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 59,030.77 | 46,053.25 | 6,690.38 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 59,072.44 | 13,019.20 | 6,328.81 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 118,103.22 | 59,072.44 | 13,019.20 |
（2）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 241,624.77 | 218,575.99 | 178,276.37 |
| 收到的税费返还 | 315.76 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,476.77 | 881.23 | 2,753.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 250,417.30 | 219,457.22 | 181,029.73 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 149,624.26 | 168,994.64 | 154,164.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,713.35 | 14,155.28 | 12,357.33 |
| 支付的各项税费 | 10,893.22 | 9,638.33 | 8,074.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,915.97 | 6,608.43 | 5,686.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 186,146.80 | 199,396.67 | 180,282.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,270.50 | 20,060.54 | 747.14 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 88,800.00 | 70,200.00 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 331.76 | 3,282.97 | 2,550.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 127.36 | 125.60 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1688.51 | 7,622.15 | 4,064.98 |
| 投资活动现金流入小计 | 90,820.27 | 81,232.48 | 6,740.58 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12,323.85 | 5,304.66 | 12,336.90 |
| 投资支付的现金 | 67,503.38 | 106,400.00 | 300.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 9,659.34 | 6,628.97 |
| 投资活动现金流出小计 | 79,827.23 | 121,364.01 | 19,265.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 10,993.04 | -40,131.53 | -12,525.29 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,119.02 | 56,083.47 | - |
| 取得借款收到的现金 | 18,241.09 | 20,000.00 | 21,895.54 |
| 筹资活动现金流入小计 | 19,360.10 | 76,083.47 | 21,895.54 |
| 偿还债务支付的现金 | 24,241.09 | 17,156.47 | 4,227.93 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,170.51 | 1,027.30 | 365.87 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,543.02 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 31,954.62 | 18,183.77 | 4,593.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,594.52 | 57,899.70 | 17,301.74 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 55.67 | 49.74 | 27.48 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 62,724.69 | 37,878.45 | 5,551.07 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 49,183.41 | 11,304.96 | 5,753.89 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 111,908.10 | 49,183.41 | 11,304.96 |
（二）合并报表范围的变化情况
截至2019年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名 | 注册资本 （万元） | 合计持股比例（%） |
| 1 | 遂宁伯特利汽车安全系统有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 2 | 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 | 6,650.00 | 100.00 |
| 3 | 安徽迪亚拉汽车部件有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
序号
| 序号 | 公司名 | 注册资本 （万元） | 合计持股比例（%） |
| 4 | 威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司 | 13,500.00 | 51.00 |
| 5 | 唐山伯特利汽车安全系统有限公司 | 1,875.00 | 100.00 |
| 6 | 芜湖市和蓄机械股份有限公司 | 2,825.00 | 100.00 |
| 7 | WBTL USA INC.（芜湖伯特利美国公司） | 100.00万美元 | 100.00 |
公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，2017年至2019年合并报表范围的变动情况有：2019年新增子公司芜湖市和蓄机械股份有限公司（收购）及芜湖伯特利美国公司（新设）；期间无减少的子公司。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
| 财务指标 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 2.03 | 2.11 | 1.51 |
| 速动比率（倍） | 1.82 | 1.85 | 1.30 |
| 资产负债率（合并）（%） | 43.11 | 42.45 | 55.92 |
| 应收账款周转率（次） | 3.68 | 3.37 | 2.80 |
| 存货周转率（次） | 6.87 | 6.27 | 7.75 |
| 总资产周转率（次） | 0.80 | 0.82 | 0.97 |
| 综合毛利率（%） | 25.93 | 24.59 | 23.28 |
| 净利润率（%） | 14.44 | 11.59 | 13.36 |
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
总资产周转率=营业收入/期初、期末总资产平均数
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
2、最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
指标
| 指标 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.16 | 19.06 | 29.02 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 16.85 | 17.13 | 28.12 |
| 基本每股收益（元） | 0.98 | 0.60 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.86 | 0.54 | 0.73 |
注：上表中2017年度、2018年度及2019年度每股收益数据、加权平均净资产收益率数据摘引自公司业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度、2018年度及2019年度财务报告。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
2017年末、2018年末及2019年末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 119,284.20 | 27.57% | 59,175.15 | 16.48% | 13,180.05 | 4.77% |
| 应收票据 | 64,667.89 | 14.95% | 78,811.10 | 21.94% | 75,734.10 | 27.42% |
| 应收账款 | 99,637.82 | 23.03% | 71,754.97 | 19.98% | 82,483.09 | 29.86% |
| 预付款项 | 2,117.24 | 0.49% | 631.68 | 0.18% | 1,069.65 | 0.39% |
| 其他应收款 | 889.21 | 0.21% | 784.38 | 0.22% | 419.26 | 0.15% |
| 存货 | 33,863.78 | 7.83% | 34,202.85 | 9.52% | 28,379.87 | 10.27% |
| 其他流动资产 | 4,241.85 | 0.98% | 30,625.89 | 8.53% | 930.58 | 0.34% |
| 流动资产合计 | 324,701.98 | 75.04% | 275,986.02 | 76.84% | 202,196.60 | 73.20% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 1,500.00 | 0.42% | - | - |
| 长期股权投资 | 1,932.26 | 0.45% | 1,274.59 | 0.35% | 1,683.02 | 0.61% |
| 其他权益工具投资 | 3,000.00 | 0.69% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 83,919.02 | 19.39% | 64,435.21 | 17.94% | 50,204.17 | 18.17% |
| 在建工程 | 5,767.61 | 1.33% | 5,129.21 | 1.43% | 12,874.15 | 4.66% |
| 无形资产 | 6,234.50 | 1.44% | 5,569.06 | 1.55% | 4,392.36 | 1.59% |
| 商誉 | 182.14 | 0.04% | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 11.91 | 0.00% | 4.20 | 0.00% | 6.78 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 5,426.35 | 1.25% | 3,574.78 | 1.00% | 2,344.87 | 0.85% |
| 其他非流动资产 | 1,508.33 | 0.35% | 1,686.55 | 0.47% | 2,533.10 | 0.92% |
| 非流动资产合计 | 107,982.11 | 24.96% | 83,173.60 | 23.16% | 74,038.46 | 26.80% |
| 资产总计 | 432,684.10 | 100.00% | 359,159.62 | 100.00% | 276,235.06 | 100.00% |
2017年至2019年，随着业务规模的不断扩大，公司总资产规模也随之不断增长。2017年末、2018年末及2019年末，公司资产总额分别为276,235.06万元、359,159.62万元及432,684.10万元。2018年末与2019年末的资产总额较上年期末分别增长30.02%与20.47%，整体呈现稳步增长、增速略放缓的趋势。
公司2017年末、2018年末及2019年末的流动资产分别为202,196.60万元、275,986.02万元及324,701.98万元，分别占各期末总资产的73.20%、76.84%及75.04%，占比较为稳定，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货构成；非流动资产分别为74,038.46万元、83,173.60万元及107,982.11万元，分别占各期末总资产的26.80%、23.16%及24.96%，占比较为稳定，主要由固定资产构成。
2、负债分析
2017年末、2018年末及2019年末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 12,069.44 | 6.47% | 22,700.00 | 14.89% | 18,576.99 | 12.03% |
| 应付票据 | 47,363.78 | 25.39% | 43,526.77 | 28.55% | 34,311.73 | 22.21% |
| 应付账款 | 80,580.79 | 43.20% | 53,228.73 | 34.91% | 72,725.16 | 47.08% |
| 预收款项 | 380.12 | 0.20% | 350.66 | 0.23% | 76.13 | 0.05% |
| 应付职工薪酬 | 6,765.22 | 3.63% | 5,133.86 | 3.37% | 4,251.07 | 2.75% |
| 应交税费 | 6,248.02 | 3.35% | 3,368.00 | 2.21% | 3,555.83 | 2.30% |
| 其他应付款 | 1,948.76 | 1.04% | 551.96 | 0.36% | 659.64 | 0.43% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,821.15 | 2.58% | 1,641.12 | 1.08% | - | - |
| 流动负债合计 | 160,177.28 | 85.88% | 130,501.10 | 85.60% | 134,156.55 | 86.85% |
| 长期借款 | 4,900.00 | 2.63% | 6,500.00 | 4.26% | 5,800.00 | 3.75% |
| 长期应付款 | 312.14 | 0.17% | 653.07 | 0.43% | - | - |
| 预计负债 | 4,417.79 | 2.37% | 3,791.78 | 2.49% | 3,521.27 | 2.28% |
| 递延所得税负债 | 2,367.84 | 1.27% | 1,264.54 | 0.83% | 642.52 | 0.42% |
| 递延收益 | 10,878.03 | 5.83% | 6,273.31 | 4.11% | 6,371.26 | 4.12% |
| 其他非流动负债 | 3,469.72 | 1.86% | 3,469.72 | 2.28% | 3,969.60 | 2.57% |
| 非流动负债合计 | 26,345.51 | 14.12% | 21,952.42 | 14.40% | 20,304.65 | 13.15% |
| 负债合计 | 186,522.79 | 100.00% | 152,453.52 | 100.00% | 154,461.20 | 100.00% |
2017年至2019年，随着业务规模、资产规模的不断扩大，公司负债规模也随之不断增长。2017年末、2018年末及2019年末，公司负债总额分别为154,461.20万元、152,453.52万元及186,522.79万元。2018年末与2019年末的负债总额较上年期末分别下降1.30%与增长22.35%，公司负债增速低于资产增速，资产负债结构不断优化。
公司2017年末、2018年末及2019年末的流动负债分别为134,156.55万元、130,501.10万元及160,177.28万元，分别占各期末负债总额的86.85%、85.60%及85.88%，占比较为稳定，主要由生产经营过程中产生的短期借款、应付票据及应付账款构成。2017
年末、2018年末及2019年末的非流动负债分别为20,304.65万元、21,952.42万元及26,345.51万元，分别占各期末负债总额的13.15%、14.40%及14. 12%，占比较为稳定，主要由长期借款、递延收益构成。
3、偿债能力分析
2017至2019年度，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：
财务指标
| 财务指标 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 2.03 | 2.11 | 1.51 |
| 速动比率（倍） | 1.82 | 1.85 | 1.30 |
| 资产负债率（合并）（%） | 43.11 | 42.45 | 55.92 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 44.22 | 40.48 | 56.35 |
| 利息保障倍数（倍） | 32.80 | 21.55 | 46.72 |
注：利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出（公司报告期不存在资本化利息支出）
（1）流动比率和速动比率
公司2017年末、2018年末及2019年末的流动比率分别为1.51倍、2.11倍及2.03倍；速动比率分别为1.30倍、1.85倍及1.82倍。2018年末公司流动比率、速动比率大幅提升，主要系2018年公司完成首次公开发行股票且募集资金尚未全部投入募集资金投资项目，导致货币资金等流动资产大幅增长所致；2019年随着募集资金投资项目等逐渐投资、建成及转固，公司流动资产的增幅放缓，流动比率和速动比率基本保持稳定。总体而言，公司流动比率和速动比率处于行业相对较高水平，具备良好的短期偿债能力。
（2）资产负债率
公司2017年末、2018年末及2019年末的资产负债率（合并）分别为55.92%、42.45%及43.11%。2018年末公司资产负债率大幅降低，主要系2018年公司完成首次公开发行股票导致资产规模大幅增长所致。总体而言，公司资产负债率处于行业合理水平。
（3）利息保障倍数分析
公司2017年、2018年及2019年的利息保障倍数分别为46.72倍、21.55倍及32.80倍。公司2018年度利息保障倍数大幅下滑，主要系公司新增流动资金贷款，利息支出增长104.32%所致；2019年度利息保障倍数大幅提升，主要系利息支出基本稳定的情况下，公司盈利能力增强，利润总额大幅提升51.17%所致。总体而言，公司利息保障倍数
较高，偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转情况如下表：
财务指标
| 财务指标 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.68 | 3.37 | 2.80 |
| 存货周转率（次） | 6.87 | 6.27 | 7.75 |
| 总资产周转率（次） | 0.80 | 0.82 | 0.97 |
（1）应收账款周转情况
公司2017年度、2018年度及2019年度的应收账款周转次数分别为2.80次、3.37次及3.68次。报告期内公司应收账款管理能力不断优化，应收账款周转率稳步提升。公司2018年应收账款周转次数大幅提升，主要系应收账款账面价值降低、营业收入增长
7.58%所致；2019年公司继续加强应收账款管理能力，全年应收账款周转率继续小幅增长。
（2）存货周转情况
公司2017年度、2018年度及2019年度的存货周转次数分别为7.75次、6.27次及
6.87次，报告期内呈现先降后升趋势，总体处于行业较高水平。公司2018年存货周转次数降至6.27次，主要系2018年末原材料、发出商品、库存商品等存货余额增幅高于营业成本增幅所致；2019年公司加强存货管理与原材料采购的管理，期末存货余额较2018年末略有下降，存货周转次数所有提升。
5、公司盈利能力分析
| 指标 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 合并报表归属于母公司所有者的净利润（万元） | 40,150.81 | 23,728.15 | 27,700.33 |
| 综合毛利率（%） | 25.93 | 24.59 | 23.28 |
| 净利润率（%） | 14.44 | 11.59 | 13.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.16 | 19.06 | 29.02 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 16.85 | 17.13 | 28.12 |
| 基本每股收益（元） | 0.98 | 0.60 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.86 | 0.54 | 0.73 |
（1）综合毛利率和净利润率
公司2017年度、2018年度及2019年度的综合毛利率分别为23.28%、24.59%及
25.93%，净利润率分别为13.36%、11.59%及14.44%。报告期内，公司成本控制力、产品议价能力不断提升，综合毛利率稳步增长。报告期内公司净利润与净利润率呈现先降后升趋势，主要系2018年单独计提对北汽银翔等客户的坏账准备，导致资产减值损失较2017年增加83,042,730.73元所致；2019年随着收入规模与毛利率的进一步增长，以及应收账款管理能力的提升，公司净利润与净利润率大幅增长。
（2）净资产收益率和每股收益
公司2017年度、2018年度及2019年度的加权平均净资产收益率分别为29.02%、
19.06%及19.16%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为28.12%、17.13%及16.85%；基本每股收益分别为0.75元、0.60元及0.98元；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.73元、0.54元及0.86元。
公司2018年净资产收益率、每股收益有所下滑，主要系2018年公司完成首次公开发行股票导致净资产规模、股本规模大幅增加，且公司计提资产减值准备所致；2019年随着收入规模与毛利率的进一步增长，以及募集资金投资项目逐渐产生收益，公司每股收益大幅提升，净资产收益率保持相对稳定。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,200万元（含90,200万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目注 | 35,000.00 | 33,561.41 |
| 2 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 40,437.54 | 26,840.82 |
| 3 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 5,028.46 | 2,756.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,041.77 | 27,041.77 |
| 合计 | 107,507.77 | 90,200.00 | |
注：“墨西哥公司年产400万件轻量化零部件建设项目”投资总额5,000万美元，本报告人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在《公司章程》（2019年10月）中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。第一百五十七条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）公司最近三年利润分配情况
公司2017年度、2018年度和2019年度的利润分配方案如下：
分红年度
| 分红年度 | 分红方案 |
| 2017年度 | - |
| 2018年度 | 每10股派发现金股利0.60元（含税） |
| 2019年度 | 每10股派发现金股利1.00元（含税） |
注1：2019年8月23日至2019年9月30日，公司为实施股权激励，以集中竞价方式回购股份，累计回购金额4,543.80元（含交易费用）。根据中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上述回购金额视同现金分红。注2：公司2019年度股东大会已审议通过2019年度利润分配方案，以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本（预计为407,096,015股）为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），预计应当派发现金股利40,709,601.50元；截至本预案公告日公司尚未实施权益分派，预计于2020年6月24日前实施完毕。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计11,066.13万元，占最近三年实现的年均可分配利润30,526.43万元的36.25%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 40,150.81 | 23,728.15 | 27,700.33 |
| 现金分红（含税） | 4,070.96 | 2,451.37 | - |
| 以其他方式现金分红的金额（现金回购股份） | 4,543.80 | - | - |
| 现金分红总额（含其他方式现金分红金额） | 8,614.76 | 2,451.37 | - |
| 当年现金分红总额占归属上市公司股东的净利润的比例 | 21.46% | 10.33% | - |
| 最近三年累计现金分配合计 | 11,066.13 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 30,526.43 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 36.25% | ||
附件3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》
股票简称：伯特利 股票代码：603596
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号）
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
二〇二〇年五月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金使用概况
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,200.00万元（含90,200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目注 | 35,000.00 | 33,561.41 |
| 2 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 40,437.54 | 26,840.82 |
| 3 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 5,028.46 | 2,756.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,041.77 | 27,041.77 |
| 合计 | 107,507.77 | 90,200.00 | |
注：“墨西哥公司年产400万件轻量化零部件建设项目”投资总额5,000万美元，本报告人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目背景
1、节能减排与新能源推动，汽车轻量化成为大势所趋
近年来，世界多数国家和地区都制定了节能减排目标，我国也明确到2020年乘用车新车平均燃料消耗量达到5L/100km，节能减排的压力较大。在当前诸多节能减排路径中，汽车轻量化是最容易实现、潜力相对较大的方式。据报道，对于乘用汽油车，每降低100kg，最多可节油0.39L/100km。另一方面，对于新能源汽车来说，也需要通过汽车轻量化来提升续航能力。
（1）节能减排压力大，汽车轻量化成发展方向
2017年，我国机动车保有量达3.1亿辆；其中，汽车和新能源汽车保有量分别达
2.17亿辆和153万辆，同比分别增长11.8%和50.9%，随之而来的机动车四项污染物排放总量初步核算为4,359.7万吨。机动车污染是造成空气污染的重要原因。除了减排压力，汽车对石油资源需求和石油资源短缺的矛盾也日益突出。由于我国石油对外依存度持续上升，因此，发展“轻量化”也在情理之中。
按国际通行汽车油耗评价方法，对于乘用汽油车，每降低100kg，最多可节油
0.39L/100km。根据工信部发布的《乘用车燃料消耗量第四阶段标准》：到2020年，乘用车新车平均燃料消耗量达到5L/100km；到2025年，乘用车新车平均燃料消耗量比2020年降低20%。燃油限制要求新能源逐步替代传统燃料，在锂电池性能无法快速大幅提升的同时，就对汽车本身的性能提出了更高的要求。更轻的车身，成为降低能耗、延长里程的突破方向之一。
总的来说，汽车燃油排放值标准的不断提高和出台鼓励发展节能环保汽车政策，都清晰地勾勒出了整车轻量化是未来汽车发展的必然方向。
（2）新能源汽车推动，汽车轻量化大势所趋
新能源汽车发展是大势所趋，对于节能减排有着积极意义。2017年9月，工信部正式印发《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，该政策一方面督促各类车企降低自身燃料消耗水平，积极推进节能减排，另一方面大力倡导新能源乘用车逐步向高度能源清洁转变并增加其市场渗透率。而随着新能源汽车的发展，对续航里程和单位载质量能源消耗量的要求越来越高。在相同电量下，整备质量越大，续驶里程越显得捉襟见肘，所以车身轻量化必定成为新能源汽车的必然选择。
2、智能驾驶产业化提速，推动线控制动技术进一步发展
随着新一代信息技术、物联网等技术飞速发展，全球汽车产业生态加快重塑，智能
汽车成为未来汽车产业发展的战略方向。全球主要国家先后出台法律法规，以支持促进自动驾驶领域的创新。2017年5月，德国通过一项法案，允许高度或全自动驾驶系统代替人类自主驾驶；2017年6月，日本发布《远程自动驾驶系统道路测试许可处理基准》，允许汽车在无人驾驶状态下进行道路测试；2018年5月，英国引入新交规，使驾驶员能使用特定ADAS系统；2018年10月，美国发布《准备迎接未来交通：自动驾驶汽车3.0》，全面支持自动驾驶汽车。我国智能驾驶领域法规同样陆续出台，2015年8月，国务院发布《〈中国制造2025〉重点领域技术路线图》，对智能驾驶产业化水平制定了战略目标；2020年2月，国家发改委等11部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，更明确我国政府对智能驾驶的政策支持。与此同时，上汽集团、百度、谷歌和特斯拉等国内外产业界巨头也不断加大对智能驾驶领域的投入，带领全球范围内智能驾驶产业快速发展。智能驾驶时代，执行机构的电子化、智能化是实现汽车主动安全的前提。以目前最为实用、最具发展潜力的自动刹车辅助系统（AEB）、自适应巡航（ACC） 技术为例，其功能的实现很大程度上取决于制动、转向等执行层面的配合。线控制动系统是传统制动系统发展而来，使用电信号代替传统机械或液压系统，具有制动压力响应快、可与ADAS感知模块配合等优势，成为汽车制动系统的发展趋势，并成为国内外汽车制动企业研究的热点。伴随汽车自动化程度的持续提高和逐步普及，线控制动系统将会得到越来越广泛的应用。
3、全球贸易政策收紧，汽车产业链全球化呈现新特征
汽车产业链全球化，即世界主要汽车企业利用全球资源实现零部件的全球采购。上世纪九十年代以来，全球主要汽车制造企业纷纷剥离其零部件业务，专注于整车生产，并对所需零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较，择优采购，呈现出模块化供货、同步研发等特征。此前，凭借原材料、人力成本等优势以及产业转移浪潮，我国汽车零部件企业积极参与国际竞争，并随着出口竞争力的提高，我国汽车零部件出口国已逐渐由第三世界国家市场转向欧美等发达国家市场。总体来看，中国部分零部件产品已经进入跨国公司全球采购体系，在全球汽车产品市场逐步占据重要地位。据《中国汽车工业年鉴》统计，2017年，我国汽车零部件出口金额为685.95亿美元，同比增长6.2%，占中国汽车产
品出口总额的83.09%，对我国汽车商品出口贡献度最大；其中对欧洲、北美、日本和韩国出口额占总出口额比例超过60%。但2016年以来，由于美国国际贸易逆差持续扩大，美国政府逐步实施贸易保护主义政策，国际贸易摩擦升温。因此，在直接出口方式越来越多受到反倾销、技术壁垒和绿色壁垒等限制背景下，中国汽车产业海外投资步伐加快，越来越多企业凭借自身在生产制造方面的优势，建立海外生产基地，通过工艺技术的标准输出以实现产品全球化本地供应，一方面减少贸易摩擦带来的消极影响，另一方面对降低成本，乃至全球化布局起到积极影响。
4、自主品牌整车厂发展带动国内零部件企业共同崛起
近二十年来，我国自主品牌汽车从小到大、从弱到强逐步发展，在发展过程中涌现出一批自主创新能力突出、市场竞争力较强的自主品牌企业。根据中国汽车工业协会统计分析，2018年我国乘用车市场范围内中国品牌乘用车销量近千万辆，共销售997.99万辆，占乘用车销售总量的42.09%，整体市场份额居首。
但是，在享受十余年行业高增长红利后，随着2018年国内汽车销量短期见顶，国内70余家整车厂间的竞争进入白热化，汽车整车行业集中度加速提升。由于汽车零部件主要为专用件，整车厂在开发新品时要与零部件供应商进行同步开发，双方是长期合作关系。产品的开发和验证过程较为漫长，通常需2-3年的时间，整车厂切换零部件供应商面临较大供应风险。因此一旦零部件供应商进入整车采购体系后，整零双方之间的合作关系稳定性较强。因此，在整车厂行业集中度加速提升过程中，部分自主零部件供应商有望绑定优质整车客户共同崛起。
通过多年发展，我国已形成包括上汽、一汽、东风、江铃、长城、吉利、比亚迪等一批具有国际竞争力的自主品牌整车企业，并越来越重视和零部件企业建立长期战略合作关系。通过紧跟自主品牌整车企业研发脚步，国内汽车零部件企业不断加大自主研发领域的投入力度，产品竞争实力不断增强，在技术创新与供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断，从而在汽车零部件众多细分领域不断地实现对外资厂商的国产替代。
（二）项目实施的必要性
1、进一步强化自身优势，拓展轻量化产品市场空间
在全球范围内推进“节能减排”及新能源车逐步兴起的背景下，汽车轻量化作为降低传统燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要途径，已成为大势所趋。公司于2012年设立威海伯特利从事轻量化制动零部件的生产，产品包括铸铝转向节、铸铝支架及铸铝控制臂等，主要适用于高端汽车和新能源汽车，并与上汽通用、通用、福特及沃尔沃等国际品牌建立业务合作关系。近年来，凭借自身出色的差压铸造工艺技术，及良好的生产一致性，公司轻量化制动零部件业务增长迅猛，销售收入由2015年的1.28亿元增长至2019年的7.38亿元，占主营业务收入比例由8.86%提升至24.61%，2019年产品毛利率达34.38%，轻量化产品对公司利润贡献度持续上升，具有良好的发展前景。并且，2019年初，基于公司出色的产品质量与供应稳定性，公司首次成为通用汽车铸铝转向节一级供应商，并与之持续签署供货合同。为了紧紧抓住汽车轻量化这一产业发展趋势，更好、更及时地服务海外客户，降低整车客户物流成本及因国际贸易政策波动面临的供应链风险，公司拟在墨西哥建立轻量化零部件工厂，将公司出色的工艺技术标准输出以实现对海外客户的本地化供应。通过实施本项目，公司将进一步强化轻量化零部件产品的生产和供应优势，巩固公司在汽车轻量化领域中的领先地位；同时，也能更好地应对国际国内宏观经济波动，抵御国际贸易政策收紧及国内汽车市场增速放缓等系统性风险；此外，本次拟筹建的墨西哥工厂将受益于北美自由贸易协定，通过墨西哥工厂生产商品进入美国市场时享有零关税待遇，能够大幅降低中美关税对发行人产品价格的影响，增强公司在美国市场的竞争力，拓展自身优势产品的市场空间，也是公司成长为具有国际竞争力的汽车零部件企业关键一步。
2、全面推进线控制动技术，打造ADAS系统集成解决方案供应商
目前，在全球各主要国家政策支持以及产业界不断加大投入的共同推动下，智能驾驶产业在全球范围内快速发展，并且以主动安全为主要功能的高级驾驶辅助功能（ADAS）已逐步实现产业化，产品包括车身电子稳定系统（ESC）、自适应巡航系统（ACC）、自动紧急刹车系统（AEB）、自动泊车系统（APS）等等。上述功能实现，则是以制动系统的电子化为基础，通过电信号实施控制，实现与感知识别模块的有机配合。线控制动系统作为汽车制动系统的发展方向，具有低油耗、低噪音、低成本、制动压力响应快、集成化程度高、提升制动能量回收率以及支持自动驾驶等诸多优势。2019年7月，公司成功发布One-Box线控制动系统产品，填补了国内同类产品的空白，并在部分参数指标方面已达到国际同类产品水平。
公司作为国内专业从事汽车制动系统产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商，紧紧把握汽车行业向智能化、轻量化、新能源发展的趋势给汽车制动系统领域带来的机遇，始终坚持自主技术创新和品牌建设，积极布局新技术及新产品的开发。为使公司在智能驾驶时代继续保持行业领先地位，加强产品的综合竞争力，公司着手布局基于线控制动系统（WCBS）的高级驾驶辅助系统（ADAS）业务，通过不断提升线控制动系统产品的性能、功能性以及适配性，同时降低其生产制造成本，并在线控制动基础上不断增加感知和决策模块，开发以底盘为基础的高级驾驶辅助产品，推动公司从传统汽车零部件供应商向智能驾驶时代系统集成解决方案供应商转变。
3、延伸产业链条，提升公司生产效率、扩大成本优势
随着整车厂间竞争日益白热化，各整车品牌推出新车型的速度越来越快，对零部件供应商的同步开发能力和快速反应能力要求也越来越高。铸件作为制动系统产品的重要原材料，其产品品质直接决定盘式制动器等产品的性能。因此，近年来，主要制动系统制造商均已部署上游铸造基地工厂以提升铸件生产加工效率和整体制动产品的生产产能。
目前公司主要铸件毛坯供应商位于河南、河北、山东等地，根据物流路径距离公里数，每吨铸件毛坯运输成本约350元。公司本次“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”拟建地点位于安徽省芜湖市繁昌县，靠近公司总部，可以就近完成配套机加工，并发往公司总部直接组装，运输成本约50元/吨。项目实施后，将有效降低过去公司与铸件供应商之间的加工成本、运输成本，提高供应及时性，有利于公司统筹规划产品研发的步骤和时间，提升公司整体生产效率。
同时，本次募投项目涉及的铸铁配件是公司在保证产品性能的前提下，进行上游关键原材料制备布局的重要一环。通过对铸件产品以及铸造工艺方法进行深入研究，既可以保障铸件材料供应的稳定、可靠、及时供应，也可以发挥产品上下游的集中化、规模化优势，进一步扩大成本优势。
4、降低公司外协采购依赖，实现生产模式自主化转型
目前，国内盘式制动器市场竞争格局较为稳定，公司主要供货给奇瑞汽车、吉利汽车、长安汽车等国内自主品牌整车厂，2019年盘式制动器营业收入为13.44亿元，占公司主营业务收入的44.82%，年产能达345万套。公司的盘式制动器以正向设计开发
为主，可根据整车参数及安装要求设计出相应的产品，具有协同客户同步开发的能力。产品核心零配件卡钳总成由公司自主研发和生产；转向节、轮毂及制动盘为部分由公司采购毛坯进行机加、部分直接采购成品；制动片、轮毂轴承单元（或轴承）及挡泥板等零配件全部为外购。其中转向节等金属铸件是公司最大消耗原材料，目前公司每年各类铸铁件总需求量在8万吨以上，且随着企业发展，需求量逐年还会递增。目前公司对上游采购金属铸件的依赖，对制造成本和销售商务谈判都造成很大压力。
本次“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”将引进先进的生产配套设施，匹配相应的生产管理人员，生产公司盘式制动器产品所需转向节、卡钳、支架等铸件原材料，取代部分外部供应商，从而提升公司内部的协同效益。募投项目的实施打破了公司依靠外协采购来完成生产经营流程的局限，大幅提高公司承接订单的能力，保证产品质量稳定、供应及时，有效降低外协采购成本，减少部分外协加工工序，提升盈利能力。
（三）项目实施的可行性
1、深厚的研发创新体系和技术优势，为本次项目实施提供了基础保障
公司自成立以来，始终注重打造自身研发创新体系。截至2019年12月31日，公司拥有技术人员422人，占员工总人数18.53%，其中硕士研究生及以上学历人员62人，本科学历人员265人。同时，公司技术中心已于2015年12月由国家发改委等部门认定为国家认定企业技术中心。此外，公司分别于2017年9月和2019年6月成立上海分公司和伯特利美国公司，并设立上海技术中心和海外研发中心，通过引入国内外高端汽车零部件产业专业化人才，协助公司总部技术中心进行新产品研发，提升公司核心研发能力。在上述基础上，公司在项目管理、产品设计评审、产品设计变更以及产学研合作等方面制定了一系列完整的管理制度，形成了自身深厚的研发创新体系。截至2019年12月31日，公司及控股子公司累计获得178项专利，其中发明专利46项。
依托公司研发创新体系，公司坚持自主创新，已具备系统化的机械制动系统产品和电控制动系统产品的自主正向开发能力，并在制动器总成、卡钳总成、真空助力器等机械制动产品以及电子驻车制动系统（EPB）、制动防抱死系统（ABS）及电子稳定控制系统（ESC）等电控制动产品方面均掌握了多项自主知识产权和核心技术。2019年7月，公司成功发布One-Box线控制动系统（WCBS）产品，具备快速增压（0～100bar
建压时间150ms）、高度集成（系统重量为5.8kg，而实现同样功能的传统制动系统重量为7.4kg）、解耦制动（可100％利用驱动电机的回收制动力矩）、噪声性能优良等优势，产品性能与国际厂商处于同一水平。此外，公司ADAS研发项目拟采用全球感知技术成熟先进的以色列Mobileye公司最新EQ4芯片，结合公司自主研发的目标融合与决策控制算法，配合公司下一代线控制动系统（WCBS2.0）为客户提供高级别的ADAS系统集成功能。公司在基于EQ4芯片研发方面汇聚了成熟的研发团队，大部分研发人员具有针对EQ4芯片硬件设计、摄像机系统设计、光学系统设计、软件设计、ADAS功能开发以及相关测试验证工具链开发方面的丰富经验。公司深厚的研发创新体系和长期积累的技术优势，铸就了公司领先的行业地位和良好的品牌形象，也为本次项目实施提供了基础保障。
2、过硬的产品品质与完善的质量管理体系，为本次项目实施提供了技术保障公司在汽车制动系统领域深耕多年，技术工艺处于行业领先水平，已具备较强的市场竞争力和品牌知名度，先后获得众多主机厂及行业协会的荣誉认可，公司出色的业绩更是自身产品品质的有力证明。公司过硬的产品品质离不开完备有力的质量保证体系支撑。公司先后取得IATF 16949:2016质量管理体系认证证书（制动系统的设计与制造）、IATF 16949:2016质量管理体系认证证书（制动系统电子产品的设计与制造）、ISO9001:2015质量管理体系认证证书（制动系统的设计与制造）、ISO 9001:2015质量管理体系认证证书（制动系统电子产品的设计与制造）、ISO14001环境管理体系认证证书、以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等。公司一贯注重产品质量管理，视产品质量为企业生命，目前拥有先进的制动部件综合耐久试验台、制动钳体拖滞力矩试验台、疲劳寿命试验台、驻车扭转疲劳试验台、NVH制动器惯性试验台、转向节三向加载疲劳试验台、制动部件综合性能试验台、材料拉伸试验机、制动钳体滑动阻力测试台、弹簧试验机、助力器综合性能试验台、实车制动性能及噪音测试仪等全套汽车制动产品的试验检测设备，能自主完成从产品设计至生产全过程精密测量与各种综合性能实验，保证了产品的开发质量。公司拥有的多条自动化组装线能对公司产品的质量信息进行在线监控和一对一的追溯，从而确保公司产品性能和质量达到设计要求。公司过硬的产品品质与完善的质量管理体系，为本次项目实施提供
了充足的技术保障。
3、优质稳定的客户合作关系，为本次项目产能消化提供了市场保障公司多年来持续专注于汽车制动系统产品的研发和生产，依靠自身在机械制动系统产品和电控制动系统产品方面均具备的自主正向开发能力，不断优化产品质量、提高市场竞争力，公司在保持与吉利汽车、奇瑞汽车、长安汽车等客户稳定合作的同时，逐步与上汽通用、上汽、北京汽车、广汽集团、江铃股份、东风小康、江淮汽车、东风柳汽、东风日产、江铃福特、一汽红旗等国内多家知名自主品牌以及合资品牌主机厂商建立了良好的合作关系，同时，公司抓住汽车轻量化发展趋势，与通用、福特、沃尔沃、PSA、马恒达等国际品牌建立了业务合作关系。由于下游整车客户对零部件供应商的质量服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，因此其转移成本相对较高。公司优质稳定的客户资源是保证未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。本次募投项目之一的“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”建设地点位于墨西哥，得益于北美市场巨大的汽车需求量、廉价的劳动力及北美自由贸易协定免关税政策，墨西哥已成为各国汽车制造业厂商的重要布局基地。通用、大众、福特、克莱斯勒、起亚、日产等主流OEM都在墨西哥设有工厂，为了减少物流成本及减少供应链风险，众多的零部件供应商也均在墨西哥设立生产基地以满足客户要求。通过产业集聚地临近配套整车厂，公司墨西哥新建项目能够形成快速研发、快速供货的产业链协同效益。同时，该项目也有利于公司开拓新的海外整车客户资源，建立稳定的销售渠道，为消化本次募投项目新增产能、提升公司整体收入规模提供了良好的保证。
4、丰富的工厂建设及运营经验，为本次项目实施提供了运营保障为实现与客户的近距离对接，最大限度地降低产品运输成本，提高公司产品竞争力，公司采取紧贴汽车产业集群的战略，在芜湖、威海、唐山、遂宁等地建立了生产基地，直接配套周边汽车产业集群。公司采用精益生产模式（TPS）、以准时化（JIT）方式组织生产，不断优化工艺流程，并在产品生产布局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在安徽芜湖、山东威海、河北唐山、江苏常州及四川遂宁、浙江宁波及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位优势。同时，公司持续在原材料采购、存货管理、物流运输及供货等方面加强管理，以缩短公司产品生产周期、提高供货速度。公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优
势得到良好的融合和发挥，为本次项目实施提供有力的运营保障。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目
本项目计划位于墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市内，总投资35,000.00万元，建设投资33,561.41万元，项目新购土地62亩，新建厂房25,780平米，购置切边机、铸造机、熔化炉、X光机、光谱仪、热处理、卧式加工中心、热缩机、三坐标等主要设备，新建14铝转向节铸造生产线、34条铝转向节机加工生产线，采用自主研发技术，进行轻量化铸铝汽车零部件的生产。项目建成后将年产400万件铸铝转向节，可就近向墨西哥通用、墨西哥大众、美国通用等主机厂供货，能够大幅减少运输成本，降低中美关税影响。
1、项目的投资概算及实施主体
项目投资预算总额为35,000.00万元，主要用于设备购置及安装、厂房建设、土地购买及铺底流动资金，拟募集资金投入33,561.41万元，不足部分由公司自筹解决。
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 设备购置及安装 | 26,967.70 | 26,967.70 |
| 2 | 厂房建设 | 5,585.75 | 5,585.75 |
| 3 | 土地购买 | 1,007.95 | 1,007.95 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,438.59 | - |
| 合计 | 35,000.00 | 33,561.41 | |
公司及全资子公司安徽迪亚拉汽车部件有限公司将分别出资70%与30%设立芜湖伯特利墨西哥公司，由芜湖伯特利墨西哥公司建设年产400万件铸铝转向节项目。
2、项目的经济效益评价
本项目建设期1年，运营期9年。项目投资回收期为6.13年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为27.38%。
3、项目建设期
本项目从2020年7月开始实施，2021年3月完工进行试运行，2021年8月实现量产。营运第一年全部投入运营，达到50%设计能力，第二年达到75%设计能力,第三年达到100%设计能力。
4、项目审批情况
本项目已取得安徽省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资备[2020]23号）及安徽省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3400202000031号）。
本项目所涉及境外土地购买手续正在办理过程中。
（二）年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目
本项目投资预算总额为40,437.54万元，计划在芜湖市繁昌县孙村镇经济开发区，在公司现有场地内，对原有10,000平方米厂房的进行改造，同时新增土地33亩土地，新建面积为15,883平方米的厂房及2,800平方米的技术中心，购置天然气熔炼保温坩埚炉、精炼除气机、测氢仪、光谱仪、重力浇注单元、固熔炉、时效炉、X光探伤机等生产线设备，采用自主研发的技术，新增4万吨汽车配件铸铁件和1万吨汽车配件铸铝件生产线，并对原有1万吨汽车配件铸铁件生产线进行升级改造。
1、项目的投资概算及实施主体
本项目使用募集资金投入26,840.82万元，用于新增4万吨汽车配件铸铁件，并对原有1万吨汽车配件铸铁件生产线进行升级改造，主要用于设备购置及安装、厂房建设、土地购买。
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 设备购置及安装 | 30,677.30 | 21,486.70 |
| 2 | 厂房建设 | 5,298.00 | 5,038.00 |
| 3 | 土地购买 | 316.12 | 316.12 |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,146.11 | - |
| 合计 | 40,437.54 | 26,840.82 | |
项目实施主体为公司全资子公司芜湖市和蓄机械股份有限公司。
2、项目的经济效益评价
本项目建设期1年，运营期9年。项目投资回收期为9.54年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为13.37%。
3、项目建设期
本项目从2020年6月开始实施，2021年2月完工进行试运行，2021年7月实现量产。营运第一年全部投入运营，达到50%设计能力，第二年达到100%设计能力。
4、项目审批情况
本项目已于2019年10月取得芜湖市繁昌县发展和改革委员会出具的原发改行审[2011]377号文登记备案证明以及调整说明文件，本项目环评相关手续正在办理过程中。
本项目新增土地所有权证书正在办理过程中。
（三）下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目
线控制动系统（WCBS）是由传统制动系统发展而来，使用电系统代替传统液压制动系统，是汽车制动技术长期发展趋势。传统制动系统由真空助力器作为能量源，经液压管路传递至制动器，真空助力器受大气压力的影响，助力效果不稳定；而WCBS由永磁同步电机产生制动压力，制动响应更快，刹车距离更短更安全。
从发展阶段来看，线控制动系统尚处于发展早期阶段，新能源汽车配置率相对较高。随着系统的成本降低、成熟度上升。也在向燃油车L3 及以上智能驾驶逐步渗透，线控制动系统将迎来快速发展机遇。
本项目WCBS 2.0将在第一代线控制动系统基础上，在冗余制动技术、直线传动技术、系统集成度、AUTOSAR软件技术以及功能安全方面进一步攻关。一方面，在智能驾驶时代，使公司线控制动系统能够适配L4级别以上自动驾驶，保证公司产品在任一模块失效后，仍具备无人驾驶制动控制响应能力；另一方面，开发适用WCBS的新一代传动机构和电机，在传动效率、承载能力和模块化方面进一步提升，使公司线控制动系统产品除可搭载乘用车外，在功能性和成本方面同样适配大型SUV和皮卡市场，以及小型车市场，全面拓展线控制动产品市场空间；此外，为满足拓展外资及合资品牌OEM需求，新一代WCBS产品将以AUTOSAR系统作为ECU软件运行基础。
1、项目的投资概算及实施主体
项目投资预算总额为5,028.46万元，主要用于各类软硬件设备购置以及研发费用支出，拟募集资金投入2,756.00万元。
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 软件购置 | 1,026.00 | 1,026.00 |
| 2 | 试验设备购置 | 650.00 | 650.00 |
| 3 | 工装夹具购置 | 530.00 | 530.00 |
| 4 | 零部件采购费 | 360.00 | 360.00 |
| 5 | 性能验证费 | 258.00 | - |
| 6 | 样件采购费 | 190.00 | 190.00 |
| 7 | 开发咨询费 | 150.00 | - |
| 8 | 测试检测费用 | 110.00 | - |
| 9 | 研发人员薪酬 | 1,754.46 | - |
| 合计 | 5,028.46 | 2,756.00 | |
项目实施主体为公司全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司。
2、项目的经济效益评价
本项目主要为软硬件设备购置及研发费用支出，不直接产生经济效益，因此不进行经济效益测算。
3、项目建设期
本项目建设周期为36个月。
4、项目审批情况
本项目不涉及环评审批，相关备案审批手续正在办理中。
本项目将在公司全资子公司伯特利电子现有办公场地进行。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划将本次可转债募集资金中的27,041.77万元用于补充流动资金，以满足公司业务扩张带来的流动资金需求，为公司未来经营发展提供必要的资金支持，有利于优化资产结构，增强抵御风险能力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
2、补充流动资金的测算
（1）收入预测假设
根据公司近年来业务发展情况，按照公司2017-2019年度营业收入算术平均增长率和复合增长率的孰低值，即12.58%，预测2020年至2022年的营业收入。
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 315,661.13 | 260,248.81 | 241,918.69 |
| 营业收入增长率 | 21.29% | 7.58% | 9.35% |
| 平均增长率 | 12.74% | ||
| 复合增长率 | 12.58% | ||
假设增长率
| 假设增长率 | 12.58% |
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款和存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款和预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
按照公司2017-2019年末各科目占营业收入的平均比例为基础，以此来预测2020年末、2021年末、2022年末各项经营性流动资产和经营性流动负债的金额。
单位：万元、%
| 项目 | 2019 | 2018 | 2017 | 平均值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 营业收入 | 315,661.13 | - | 260,248.81 | - | 241,918.69 | - | |
| 应收票据 | 64,667.89 | 20.49% | 78,811.10 | 30.28% | 75,734.10 | 31.31% | 27.36% |
| 应收账款 | 99,637.82 | 31.56% | 71,754.97 | 27.57% | 82,483.09 | 34.10% | 31.08% |
| 预付款项 | 2,117.24 | 0.67% | 631.68 | 0.24% | 1,069.65 | 0.44% | 0.45% |
| 存货 | 33,863.78 | 10.73% | 34,202.85 | 13.14% | 28,379.87 | 11.73% | 11.87% |
| 应付票据 | 47,363.78 | 15.00% | 43,526.77 | 16.73% | 34,311.73 | 14.18% | 15.30% |
| 应付账款 | 80,580.79 | 25.53% | 53,228.73 | 20.45% | 72,725.16 | 30.06% | 25.35% |
| 预收款项 | 380.12 | 0.12% | 350.66 | 0.13% | 76.13 | 0.03% | 0.10% |
（3）流动资金占用金额的测算依据
公司2020年-2022年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。
（4）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2022年底流动资金占用金额－2019年底流动资金占用金额。
（5）流动资金需求测算过程及结果
基于上述营业收入增长率预测及基本假设条件，公司2020年至2022年新增流动资金需求的测算过程如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2017-2019占营业收入平均比重 | 2020年度 （预计） | 2021年度 （预计） | 2022年度 （预计） | |
| 营业收入 | 315,661.13 | - | 355,371.30 | 400,077.01 | 450,406.70 | |
| 应收票据 | 64,667.89 | 27.36% | 97,223.75 | 109,454.50 | 123,223.88 | |
| 应收账款 | 99,637.82 | 31.08% | 110,439.76 | 124,333.08 | 139,974.18 | |
| 预付账款 | 2,117.24 | 0.45% | 1,605.81 | 1,807.82 | 2,035.25 | |
| 存货 | 33,863.78 | 11.87% | 42,172.41 | 47,477.69 | 53,450.39 | |
| 经营性资产小计 | 200,286.73 | - | 251,441.73 | 283,073.10 | 318,683.70 | |
| 应付票据 | 47,363.78 | 15.30% | 54,387.04 | 61,228.93 | 68,931.52 | |
| 应付账款 | 80,580.79 | 25.35% | 90,077.69 | 101,409.47 | 114,166.78 | |
| 预收账款 | 380.12 | 0.10% | 339.53 | 382.25 | 430.33 | |
| 经营性负债小计 | 128,324.69 | - | 144,804.26 | 163,020.64 | 183,528.64 | |
| 流动资金占用额 | 71,962.04 | - | 106,637.47 | 120,052.46 | 135,155.06 | |
| 未来三年营运资金缺口 | 63,193.02 | |||||
注：上表中的营业收入预测不构成盈利预测或承诺。
根据以上测算，发行人2022年流动资金占用额较2019年预计增加63,193.02万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中27,041.77万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及扩大生产规模的资金需求，缓解公司流动资金压力。
四、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，有助于扩展公司轻量化产品的市场空间，有助于提高公司的研发水平、提升核心竞争力，有助于提升公司生产效率、扩大成本优势，同时降低外部采购依赖。本次募集资金投资项目将巩固并提升公司的市场竞争地位、核心竞争力和抗风险能力。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，随着本次募集资金投
资项目的逐步实施和投产，公司盈利能力将进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。
（三）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求对公司产能的要求，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。
五、结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目全部与公司主营业务相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性及可行性。公司投资项目所涉及产品的市场潜力较大，募集资金投资项目达产后将进一步增强公司经营能力，给公司带来良好的经济效益，符合公司及全体股东的利益。
附件4：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]433号文核准，公司于2018年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,086.00万股，每股发行价为15.10元，应募集资金总额为人民币61,698.60万元，根据有关规定扣除发行费用5,455.70万元后，实际募集资金金额为56,242.90万元。该募集资金已于2018年4月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]3756号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2018年4月25日，本公司和保荐人中国银河证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中信银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年5月16日，本公司全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司在中国银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户，本公司与保荐人中国银河证券股份有限公司、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年1月，本公司全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司在中国银行股份有限公司遂宁分行开设银行专户，本公司与保荐人中国银河证券股份有限公司、遂宁伯
特利汽车安全系统有限公司、中国银行股份有限公司遂宁分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至2019年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为22,312.21万元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 交通银行股份有限公司芜湖天门山支行 | 342006016018880008050 | 6,592.09 |
| 兴业银行股份有限公司芜湖开发区支行 | 498040100100072185 | 2,365.80 |
| 中信银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 8112301012000412799 | 4,364.04 |
| 中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 79430188000196186 | 5,879.34 |
| 华夏银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 19150000000066242 | 485.57 |
| 中国银行股份有限公司遂宁分行 | 121260858240 | 457.22 |
| 中国银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 | 188747857699 | 2,168.15 |
| 合计 | - | 22,312.21 |
二、前次募集资金使用情况
本公司承诺投资的4个项目为：年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目；年产
60万套EPB、15万套气压ABS建设项目；年产20万套液压 ABS、10万套液压 ESC建设项目；年产180万套制动系统零部件建设项目，
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
（一）对年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目增加实施主体及实施地点公司自成立以来，专注于汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，在产品生产布局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在安徽芜湖、山东威海、河北唐山、四川遂宁、浙江宁波、重庆及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位优势。根据公司对西南地区业务开拓情况及相应主机厂客户业务发展情况等方面的审慎研究，公司将“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”实施主体在公司的基础上，
增加全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“遂宁伯特利”），并向遂宁伯特利增资4,000万元，占该次募集资金总额的6.48%，同时相应增加对应的实施地点。
2019年1月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》、公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见》，同意公司将遂宁伯特利增加为年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目的实施主体并相应增加实施地点，同意使用募集资金向遂宁伯特利增资4,000万元。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次增加实施主体及实施地点事项。
（二）对IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金
由于近年来商用车市场增速放缓，主要用于商用车的气压ABS产品市场需求增速随之降低，为此，公司基于对整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑进行的审慎研究，拟终止后续对气压ABS产品的投入，将募投项目“年产60万套EPB，15万套气压ABS建设项目”中15万套气压ABS建设终止，并将节余募集资金3,301.07万元用于永久补充流动资金；此外，随着汽车行业的发展，公司自建试验跑道已无法满足更加多样化和更加严格的测试要求，经公司审慎研究，决定将募投项目“年产20万套液压ABS，10万套液压ESC建设项目”中试验跑道建设内容终止，并将节余募集资金3,843.13万元用于永久补充流动资金。上述节余募集资金合计7,144.20万元，占该次募集资金总额的
11.58%。
2020年3月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见》；保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。2020年4月24日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司同意公司终止“年产60万套EPB、15万套气
压ABS项目”以及“年产20万套液压ABS、10万套液压ESC项目”的部分建设内容并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）对IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入，公司也使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。本次结项的募投项目为“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”及“年产180万套制动系统零部件建设项目”，预计累计节余募集资金（含利息）4,918.50万元，占该次募集资金总额的7.97%。2020年3月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》；保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。2020年4月24日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”及“年产180万套制动系统零部件建设项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件1。公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的原因主要系部分项目应市场需求变化，对募集资金的使用情况进行调整变更所致。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在相关募集资金投资项目上进行了前期投入。2018年5月8日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，第一届监事会第十三次会
议审议通过了《关于使用募集资金对芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资的议案》、独立董事出具了《关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为16,202.28万元。截至2019年12月31日，公司已完成上述募集资金置换，具体情况如下：
单位：人民币万元
募投项目
| 募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 募集资金置换自有资金金额 |
| 年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目 | 25,832.90 | 10,214.57 | 10,214.57 |
| 年产60万套EPB、15万套气压ABS建设项目 | 15,500.00 | 5,724.40 | 5,724.40 |
| 年产20万套液压ABS、10万套液压ESC建设项目 | 9,170.00 | 107.62 | 107.62 |
| 年产180万套制动系统零部件建设项目 | 5,740.00 | 155.69 | 155.69 |
| 合计 | 56,242.90 | 16,202.28 | 16,202.28 |
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“会专字[2018]4141”鉴证报告。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次募集资金置换事项。公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的说明
公司已完工的募集资金投资项目累计实现收益不存在低于承诺的收益20%以上的情况。公司年产20万套液压ABS、10万套液压ESC建设项目尚未完工投产，无法计算
项目实现效益。详见本报告附件2。
六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金情况说明
（一）现金管理
2018年5月8日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了《关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立董事意见》，同意公司使用最高额不超过38,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述额度由公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司共同使用。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次闲置募集资金现金管理事项。截至2018年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为17,000.00万元，购买定期存款尚未到期的余额为20,200.00万元。2019年4月11日，公司第二届董事会第七会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了《关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立董事意见》，同意本公司使用最高额不超过20,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述额度由公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司、遂宁伯特利汽车安全系统有限公司共同使用。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次闲置募集资金现金管理事项。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的定期存单尚未到期赎回的余额为17,360.00万元。
（二）补充流动资金
截至2019年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日止，公司未使用的募集资金余额为22,312.21万元（包括购买理财产品收益、银行存款利息及银行手续费的净额），占前次募集资金净额56,242.90万元的比例为39.67%，主要系部分项目截至2019年12月31日尚在建设中及部分项目应市场需求变化，对募集资金投入项目进行了调整所致。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、备查文件
会计师事务所出具的鉴证报告。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
附表1：
前次募集资金使用情况对照表（截至2019年12月31日）编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：56,242.90
| 募集资金总额：56,242.90 | 已累计使用募集资金总额：35,556.61 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 各年度使用募集资金总额 | 2018年度：19,054.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2019年度：16,501.75 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目 | 年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目 | 25,832.90 | 25,832.90 | 19,276.87 | 25,832.90 | 25,832.90 | 19,276.87 | 6,556.03 | 2019年11月 | |
| 2 | 年产 60万套EPB、15万套气压ABS建设项目 | 年产 60万套EPB、15万套气压ABS建设项目 | 15,500.00 | 15,500.00 | 7,862.73 | 15,500.00 | 15,500.00 | 7,862.73 | 7,637.27 | 2019年11月 | |
| 3 | 年产20万套液压 ABS、10万套液压 ESC建设项目 | 年产20万套液压 ABS、10万套液压 ESC建设项目 | 9,170.00 | 9,170.00 | 2,951.18 | 9,170.00 | 9,170.00 | 2,951.18 | 6,218.82 | 2020年4月 | |
| 4 | 年产180万套制动系统零部件建设项目 | 年产180万套制动系统零部件建设项目 | 5,740.00 | 5,740.00 | 5,465.83 | 5,740.00 | 5,740.00 | 5,465.83 | 274.17 | 2019年11月 | |
| 合 计 | 56,242.90 | 56,242.90 | 35,556.61 | 56,242.90 | 56,242.90 | 35,556.61 | 20,686.29 | / | |||
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（截至2019年12月31日）编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 1 | 年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目 | 71.03% | 不适用 | - | 5,202.45 | 7,928.96 | 13,131.41 | 是 |
| 2 | 年产 60万套EPB、15万套气压ABS建设项目 | 86.10% | 不适用 | - | 3,661.06 | 7,602.72 | 11,263.78 | 是 |
| 3 | 年产20万套液压 ABS、10万套液压 ESC建设项目 | - | 不适用 | - | - | - | - | - |
| 4 | 年产180万套制动系统零部件建设项目 | 79.08% | 不适用 | - | - | 1,920.03 | 1,920.03 | 是 |
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
附件5：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
附件6：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并分别假设于 2021年6月30日全部可转债完成转股和截至2021年12月31日全部可转债尚未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币90,200万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
4、假设本次可转债的转股价格不低于2020年5月15日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即27.18元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设公司2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平，即归属于母公司所有者的净利润为401,508,068.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为353,144,847.70元。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、根据公司2019年度权益分派方案，以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本（预计为407,096,015股）为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），预计共计派发现金红利40,709,601.50元。假设公司2020年度、2021年度利润分配方案总额与2019年度一致，且只采用现金分红方式并均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断。
7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；
2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2020.12.31 /2020年度 | 2021.12.31日/2021年度 | |
| 2021年度 全部未转股 | 2021.06.30 全部转股 | ||
| 期末总股本（股） | 408,561,000.00 | 408,561,000.00 | 441,747,166.00 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 902,000,000.00 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 401,508,068.18 | 401,508,068.18 | 401,508,068.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（元） | 353,144,847.70 | 353,144,847.70 | 353,144,847.70 |
| 现金分红（元） | 40,709,601.50 | 40,709,601.50 | 40,709,601.50 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 2,605,528,734.93 | 2,966,327,201.61 | 3,868,327,201.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.98 | 0.98 | 0.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 0.91 | 0.94 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.86 | 0.86 | 0.83 |
| 每股净资产（元/股） | 6.38 | 7.26 | 8.76 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.56% | 14.41% | 12.40% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 14.56% | 12.68% | 10.91% |
注1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之后外的其他因素对净资产的影响；注2：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息路编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；但在极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，同时具备机械制动系统产品和电控制动系统产品的自主正向开发能力。本次公开发行可转换公司债券的募集资金计划用于墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目、年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目、下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目及补充流动资金，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。
本次发行将为公司实现业务发展目标提供必要的资金，保证公司募集资金投资项目能够顺利开展，从而使公司的生产能力得到提升、研发能力和技术水平进一步增强，有助于公司实现各业务部门的协调发展和新业务的拓展，有利于补充公司营运资金，支持公司业务快速发展带来的资金需求，增强核心竞争力和抗风险能力，缩小公司与国内外先进企业的技术和资本差距，是公司成为技术领先、品牌卓越、产品优异、服务优秀的汽车制动系统集成解决方案提供商的关键举措。
因此，本次募集资金运用对实施公司发展战略、实现总体经营目标具有重要作用。
五、公司从事募集资金投资在人员、技术、市场等方面的储备情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
（一）深厚的研发创新体系与人才储备为募投项目提供技术保障公司自成立以来，始终坚持自主创新，具备机械制动系统产品和电控制动系统产品的自主正向开发能力。截止2019年12月31日，公司拥有技术人员422人，硕士研究生及以上学历的人员62人，本科学历的人员265人，同时公司技术中心已于2015年12月由国家发改委等部委认定为国家认定企业技术中心。此外，公司分别于2017年9月和2019年6月成立上海分公司和伯特利美国公司，并设立上海技术中心和海外研发中心，通过引入国内外高端汽车零部件产业专业化人才，协助公司总部技术中心进行新产品研发，提升公司核心研发能力。截至2019年12月31日，公司及控股子公司累计获得178项专利，其中发明专利46项。公司在项目管理、产品设计评审、产品设计变更、实验室管理、技术人员绩效考核、表彰奖励、技术保密、以及产学研合作等方面制定了一系列完整的管理制度，以保障公司技术中心正常运行，促进公司在技术创新方面不断进步，保持市场竞争力。
公司在机械制动系统产品和电控制动系统产品方面均具备自主正向开发能力，可根据客户整车需求设计出相应的制动系统产品，具有协同客户同步开发、同步设计的能力。同时，公司具有较强的系统开发能力，不仅能够实现制动系统零部件的配套，而且能够为客户提供制动系统解决方案，从而在产品成本和性能方面更具市场竞争优势。
（二）募投项目实施具有扎实的技术保障和品质保障
公司在汽车制动系统领域深耕多年，技术工艺处于行业领先水平，已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。2019年7月，公司成功发布One-Box线控制动系统产品，具备快速增压、高度集成、解耦制动、噪声性能优良等优势，产品性能与国际厂商处于同一水平。同时，公司已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后取得IATF 16949:2016质量管理体系认证证书（制动系统的设计与制造）、IATF 16949:2016质量管理体系认证证书（制动系统电子产品的设计与制造）、ISO14001环境管理体系认证证书、以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
公司一贯注重产品质量管理，目前拥有先进的制动部件综合耐久试验台、制动钳体拖滞力矩试验台、疲劳寿命试验台、驻车扭转疲劳试验台、NVH制动器惯性试验台、转向节三向加载疲劳试验台、制动部件综合性能试验台、材料拉伸试验机、制动钳体滑动阻力测试台、弹簧试验机、助力器综合性能试验台、实车制动性能及噪音测试仪等全套汽车制动产品的试验检测设备，能自主完成从产品设计至生产全过程精密测量与各种综合性能实验，保证了产品的开发质量。公司拥有的多条自动化组装线能对公司产品的质量信息进行在线监控和一对一的追溯，从而确保公司募投项目投产后的产品性能和质量达到设计要求。
（三）客户资源优质稳定，产能消化能力较强
公司经过数年的快速发展，已经培养和建立起了一支强大的市场开拓和销售团队，现在公司已经建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品销售提供了保障。公司与吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车、北京汽车、上汽通用、广汽集团、江淮汽车、江铃股份、东风柳汽、江铃福特、东风日产、比亚迪、一汽红旗等国内多家知名的自主品牌和合资品牌主机厂商建立了良好的合作关系，与通用、福特、沃尔沃、现代、PSA、马恒达等国际品牌建立了业务合作关系。为公司本次募投项目投产后产能消化提供了强大保障。由于下游客户对其供应商的质量服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，因此其转移成本相对较高，一旦建立合作不会轻易变更供应商。公司积累的优质丰富客户资源将是保证未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。
同时，本次募投项目之一的“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”建设地点位于墨西哥，得益于北美市场巨大的汽车需求量、廉价的劳动力及北美自由贸易协定免关税政策，墨西哥已成为各国汽车制造业厂商的重要布局基地。通用、大众、福特、克莱斯勒、起亚、日产等主流OEM都在墨西哥设有工厂，为了减少物流成本及减少供应链风险，众多的零部件供应商也均在墨西哥设立生产基地以满足客户要求。通过产业集聚地临近配套整车厂，公司墨西哥新建项目能够形成快速研发、快速供货的产业链协同效益。同时，该项目也有利于公司开拓新的海外汽车厂商客户资源，建立稳定的销售渠道，为消化本次募投项目新增
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
产能、提升公司整体收入规模提供了良好的保证。
六、公司关于本次公开发行可转换公司债券填补摊薄即期回报所采取的措施为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司作为国内专业从事汽车制动系统产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商，同时具备机械制动系统产品和电控制动系统产品的自主正向开发能力。公司在机械制动产品及电控制动产品方面均已具备一定的年产能规模，具备较强的产品供货能力。公司将继续提升汽车制动系统的产品研发和制造能力，一方面改良优化现有机械制动产品、基础制动零部件产品的工艺技术、降本增效；另一方面在电子驻车制动系统产品等汽车电控电子方面不断创新、提高性能。同时，公司将加快在建项目的建设工作，争取在建生产线尽早达产，增强公司的生产能力和持续盈利能力。
（二）加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益
公司本次“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”和“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”紧紧围绕公司主营业务，有利于公司开拓及服务国外整车客户市场，有利于公司向产业链上游延伸、提升公司生产效率、扩大成本优势，“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”有助于进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，同时本次募集资金还将增强公司资金实力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（四）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人袁永彬先生作如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
附件7：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）
为完善芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未来三年（2021—2023年）股东回报规划（以下称“本规划”），具体如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2021-2023年）的股东回报规划
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会根据公司经营数据、盈利规模、资金需求和股东回报计划等情况提出公司年度或中期利润分配预案，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。经公司董事会审议通过的利润分配方案应提请股东大会审议。
公司董事会审议公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
五、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
六、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
七、其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
附件8：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则
第一章 总则第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均具有同等法律效力和法律约束力。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利和义务
第六条 可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；
（三）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
（一）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（二）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（五）修订本规则；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（八）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的未偿还债券面值总额半数以上的持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
律约束力。任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第七章 附则
第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。