中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）， 对公司首次公开发行股票募集资金投资项目部分终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕433号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,086万股，发行价格
15.10元/股，募集资金总额61,698.60万元，扣除发行费用5,455.70万元，募集资金净额56,242.90万元。上述募集资金净额已于2018年4月24日全部到位，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2018年4月24日出具了《验资报告》（会验字〔2018〕3756号）。
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。按照募集资金管理的相关规定，公司于2018年4月25日分别在中信银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，与前述银行、保荐机构签署了募集资金专户存储三方监管协议；芜湖伯特利电子控制系统有限公司于2018年5月16日在中国银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户，并与公司、前述银行和保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议，明确各方的权利和义务，对公司募集资金实行专户管理。遂宁伯特利汽车安全系统有限公司于2019年2月11日在中国银行股份有限公司遂宁分行开设银行专户，并与公司、前述银行和保荐机构签订了募集资金专户存储四方监管协议。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异、监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金投入及节余情况
公司本次终止的募集资金投资项目为“年产60万套EPB，15万套气压ABS建设项目”及“年产20万套液压ABS，10万套液压ESC建设项目”。截至2019年12月31日，本次终止的募投项目募集资金投入及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目拟投入募集资金总额 | 募集资金实际投资金额 | 尚待支付款项金额 | 项目专户节余资金（含利息） |
| 年产60万套EPB，15万套气压ABS建设项目 | 15,500.00 |
7,862.73
| 5,000.36 | 3,301.07 | |||
| 年产20万套液压ABS，10万套液压ESC建设项目 | 9,170.00 | 2,951.18 | 2,495.02 | 3,843.13 |
| 合计 | 24,670.00 |
10,813.91
| 7,495.38 | 7,144.20 |
三、拟终止的募投项目实施情况及终止的主要原因
（一）“年产
万套
EPB，15
万套气压
ABS
建设项目”实施情况及终止原因
本项目主要用于提高公司核心产品
EPB
及气压
ABS
的产能，进一步巩固产品优势，提高市场占有率。本项目估算投资总额
20,000
万元，拟使用募集资金投入
15,500
万元。截至
2019
年末，公司已实际投入
7,862.73
万元，尚有
5,000.36
万元应付，募集资金投入总额预计为
12,863.09
万元，占承诺投入总金额的
82.99%。本项目已实现年产
万套
EPB
产能，15
万套气压
ABS
建设尚未投入。由于近年来商用车市场增速放缓，主要用于商用车的气压
ABS产品市场需求增速随之降低，加之公司气压
ABS
产品竞争优势相对于其他产品并不明显。为此，基于公司整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑，拟终止后续对气压
ABS
产品的投入，将本募投项目中
万套气压
ABS
建设终止，并将节余募集资金用于永久补充
流动资金。如果未来该类产品市场需求扩大，公司将根据后续战略规划和市场实际情况，以自有资金适时继续投入。
（二）“年产20万套液压ABS，10万套液压ESC建设项目”实施情况及终止原因本项目主要用于液压ABS、液压ESC产品产能的提升和相关厂房、试验跑道的建设，本项目预计投资总额10,370万元，拟使用募集资金投入9,170万元。截至2019年末，公司已实际投入2,951.18万元，尚有2,495.02万元应付，募集资金投入总额预计为5,446.20万元，占承诺投入总金额的59.39%。本项目已实现年产20万套液压ABS、10万套液压ESC的产能，相关厂房已建设完毕，但试验跑道尚未建设完毕。
随着汽车行业的发展，公司自建试验跑道已无法满足更加多样化和更加严格的测试要求，经公司审慎研究，决定将本募投项目中试验跑道建设内容终止，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
四、节余募集资金使用计划
由于本募投项目仍有部分账款需要支付，公司拟保留本项目募集资金专户，待相关款项支付完毕后，将节余募集资金7,144.20万元（已扣除应付款项）及后续收到利息、理财收益等（实际余额以资金转出时专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。节余募集资金补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。
五、履行的决策程序
本次募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事意见：公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金。监事会意见：公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体
股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟对IPO部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，除尚需股东大会审议通过外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司本次对IPO部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司IPO部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ ________________王红兵 马 锋
中国银河证券股份有限公司
年 月 日