证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-022
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于IPO募集资金投资项目部分终止并将节余募集资金永久
性补充流动资金的公告
重要内容提示：
●本次部分终止的募集资金投资项目：“年产60万套EPB，15万套气压ABS建设项目”及“年产20万套液压ABS，10万套液压ESC建设项目”
●终止后节余募集资金安排：根据汽车行业发展的客观实际，以及公司业务发展情况的需要，公司拟部分终止首次公开发行股票募投项目中的“年产60万套EPB，15万套气压ABS建设项目”及“年产20万套液压ABS，10万套液压ESC建设项目”，并将上述项目部分终止后的节余募集资金7,144.20人民币万元（含利息，实际余额以资金转出专户余额为准）永久性补充流动资金。
●本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
公司于2020年3月31日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于IPO募集资金投资项目部分终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕433号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,086万股，发行价格15.10元/股，募集资金
总额61,698.60人民币万元，扣除发行费用5,455.70人民币万元，募集资金净额56,242.90人民币万元。上述募集资金净额已于2018年4月24日全部到位，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2018年4月24日出具了《验资报告》（会验字〔2018〕3756号）。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目 | 公司 | 25,890 | 21,832.90 |
| 遂宁伯特利汽车安全系统有限公司 | 4,000.00 | |||
| 2 | 年产60万套EPB，15万套气压ABS建设项目 | 公司 | 20,000 | 15,500.00 |
| 3 | 年产20万套液压ABS，10万套液压ESC建设项目 | 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 | 10,370 | 9,170.00 |
| 4 | 年产180万套制动系统零部件建设项目 | 公司 | 5,740 | 5,740.00 |
| 合 计 | - | 62,000 | 56,242.90 | |
注：公司于2018年5月8日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司（以下简称“伯特利电子”）增资人民币5,000.00人民币万元，用于募集资金投资项目“年产20万套液压ABS、10万套液压ESC建设项目”。公司于2019年1月23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集投资项目“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”的实施主体在公司的基础上，增加全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“遂宁伯特利”），同时相应增加对应的实施地点，并使用募集资金向遂宁伯特利增资人民币4,000.00人民币万元。
二、募集资金的管理和存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币万元 币种：人民币
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 1 | 公司 | 交通银行股份有限公司芜湖天门山支行 | 342006016018880008050 | 6,592.09 |
| 2 | 公司 | 兴业银行股份有限公司芜湖 | 498040100100072185 | 2,365.80 |
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 开发区支行 | ||||
| 3 | 公司 | 中信银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 8112301012000412799 | 4,364.04 |
| 4 | 公司 | 中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 79430188000196186 | 5,879.34 |
| 5 | 公司 | 华夏银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 19150000000066242 | 485.57 |
| 6 | 伯特利电子 | 中国银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 | 188747857699 | 2,168.15 |
| 7 | 遂宁伯特利 | 中国银行股份有限公司遂宁分行 | 121260858240 | 457.22 |
| 合 计 | - | 22,312.21 |
三、本次拟终止募投项目募集资金使用和节余情况
公司本次终止的募集资金投资项目为“年产60万套EPB，15万套气压ABS建设项目”及“年产20万套液压ABS，10万套液压ESC建设项目”。截至2019年12月31日，本次终止的募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目拟投入募集资金总额 | 募集资金实际投资金额 | 尚待支付款项金额 | 预计项目专户节余资金（含利息） |
| 年产60万套EPB，15万套气压ABS建设项目 | 15,500.00 | 7,862.73 | 5,000.36 | 3,301.07 |
| 年产20万套液压ABS，10万套液压ESC建设项目 | 9,170.00 | 2,951.18 | 2,495.02 | 3,843.13 |
| 合计 | 24,670.00 | 10,813.91 | 7,495.38 | 7,144.20 |
四、本次终止的募投项目实施情况及终止的主要原因
（一）“年产60万套EPB，15万套气压ABS建设项目”实施情况及终止原因
本项目主要用于提高公司核心产品EPB及气压ABS的产能，进一步巩固产品优势，提高市场占有率。本项目估算投资总额20,000人民币万元，拟使用募集资金投入15,500人民币万元。截至2019年末，已实际投入7,862.73人民币万元，尚有5,000.36人民币万元应付，募集资金投入总额预计为12,863.09人民币万元，占承诺投入总金额的82.99%。本项目已实现年产60万套EPB产能，15
万套气压ABS建设尚未投入。
由于近年来商用车市场增速放缓，主要用于商用车的气压ABS产品市场需求增速随之降低，加之公司气压ABS产品竞争优势相对于其他产品并不明显。为此，基于公司整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑，拟终止后续对气压ABS产品的投入，将本募投项目中15万套气压ABS建设终止，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。如果未来该类产品市场需求扩大，公司将根据后续战略规划和市场实际情况，以自有资金适时继续投入。
（二）“年产20万套液压ABS，10万套液压ESC建设项目”实施情况及终止原因
本项目主要用于液压ABS、液压ESC产品产能的提升和相关厂房、试验跑道的建设，本项目预计投资总额10,370人民币万元，拟使用募集资金投入9,170人民币万元。截至2019年末，已实际投入2,951.18人民币万元，尚有2,495.02人民币万元应付，募集资金投入总额预计为5,446.20人民币万元，占承诺投入总金额的59.39%。本项目已实现年产20万套液压ABS、10万套液压ESC的产能，相关厂房已建设完毕，但试验跑道尚未投入建设。
随着汽车行业的发展，公司自建试验跑道已无法满足更加多样化和更加严格的测试要求，经公司审慎研究，决定将本募投项目中试验跑道建设内容终止，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
五、节余募集资金的使用计划
由于本募投项目仍有部分账款需要支付，公司拟保留本项目募集资金专户，待相关款项支付完毕后，将节余募集资金7,144.20人民币万元（已扣除应付款项）及后续收到利息、理财收益等（实际余额以资金转出时专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。节余募集资金补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。
六、终止募投项目并将节余资金用于永久补充流动资金对公司的影响
公司本次终止IPO部分募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使
用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。此次募投资金项目终止不会对公司的生产经营造成不利影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。
七、专项意见
本次募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。独立董事意见：公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金。监事会意见：公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司拟对IPO部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，除尚需股东大会审议通过外，已履行了必要的审批程序，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司本次对IPO部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司IPO部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见；
4、第二届监事会就节余募集资金永久性补充流动资金事项的同意意见；
5、中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2020年4月2日