证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2019-025
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
重要内容提示：
●本专项报告经2019年4月11日召开的公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。
●本专项报告为年度专项报告，须保荐机构出具专项核查报告和会计师事务所出具鉴证报告。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]433号文核准，本公司于2018年4月通过公开发行方式发行人民币普通股（A股）4,086.00万股，每股发行价为15.10元，应募集资金总额为61,698.60万元，根据有关规定扣除发行费用5,455.70万元后，实际募集资金金额为56,242.90万元。该募集资金已于2018年4月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙 ）会验字[2018]3756号《验资报告》验证。
本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，本公司以募集资金置换自筹资金投入募集资金项目的金额为16,202.28万元；（2）上述募集资金到位后，2018年5-12月份本公司直接投入募集资金2,852.59万元。截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金19,054.87万元，支付银行手续费0.17万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为37,187.86万元。本公司募集资金累计投资收益761.87万元，累计银行存款利息收入39.20万元，募集资金2018年12月31日余额合计为37,988.93万元。
二、 募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2018年4月25日，本公司和保荐人中国银河证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中信银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年5月16日，本公司全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司在中国银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户，本公司与保荐人中国银河证券股份有限公司、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司芜湖天门山支行 | 342006016018880008050 | 6,662.12 | 其中6,600.00万元购买理财产品。 |
| 兴业银行股份有限公司芜湖开发区支行 | 498040100100072185 | 5,411.23 | 其中5,400.00万元为定期存款。 |
| 中信银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 8112301012000412799 | 9,212.98 | 其中5,000.00万元购买理财产品，4,000.00万元为定期存款。 |
| 中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 79430188000196186 | 7,162.42 | 其中7,000.00万元为定期存款。 |
| 华夏银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 19150000000066242 | 5,647.26 | 其中5,400.00万元购买理财产品。 |
| 中国银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 | 188747857699 | 3,892.92 | 其中3,800.00万元为定期存款。 |
| 合计 | 37,988.93 |
三、 2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币19,054.87万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金等额置换情况
本公司于2018年5月8日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，同意本公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为16,202.28 万元，置换情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目 | 25,832.90 | 10,214.57 |
| 2 | 年产60万套EPB（电子驻车制动系统）、15万套气压ABS（制动防抱死系统）建设项目 | 15,500.00 | 5724.4 |
| 3 | 年产20万套液压ABS（制动防抱死系统）、10万套液压ESC（电子稳定控制系统）建设项目 | 9,170.00 | 107.62 |
| 4 | 年产180万套制动系统零部件建设项目 | 5,740.00 | 155.69 |
| 合 计 | 56,242.90 | 16,202.28 | |
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年5月8日，本公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用最高额不超过38,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述额度由公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司共同使用。截至2018年12月31日止，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为17,000.00万元，购买定期存款尚未到期的余额为20,200.00万元。
（四）使用募集资金对全资子公司增资，用于募投项目
本公司于2018年5月8日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于使用募集资金对芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司伯特利电子增资5,000.00万元，用于募集资金投资项目“年产20万套液压ABS、10万套液压ESC建设项目”。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对公司2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了会专字[2019]0078号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，结论意见如下：伯特利公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012] 44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了伯特利公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：
伯特利2018年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2019年4月11日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 56,242.90 | 本年度投入募集资金总额 | 4,456.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 19,054.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目 | 否 | 25,832.90 | 25,832.90 | 25,832.90 | 2,400.78 | 11,549.05 | -14,283.85 | 44.71 | 2019年11月 | 5,202.45 | - | 否 |
| 年产60万套EPB、15万套气压ABS建设项目 | 否 | 15,500.00 | 15,500.00 | 15,500.00 | 878.45 | 6,160.63 | -9,339.37 | 39.75 | 2019年11月 | 3,661.06 | - | 否 |
| 年产20万套液压ABS、10万套液压ESC建设项目 | 否 | 9,170.00 | 9,170.00 | 9,170.00 | 1,146.88 | 1,186.93 | -7,983.07 | 12.94 | 2019年11月 | - | - | 否 |
| 年产180万套制动系统零部件建设项目 | 否 | 5,740.00 | 5,740.00 | 5,740.00 | 30.52 | 158.26 | -5,581.74 | 2.76 | 2019年11月 | - | - | 否 |
| 合计 | — | 56,242.90 | 56,242.90 | 56,242.90 | 4,456.63 | 19,054.87 | -37,188.03 | 33.88 | - | 8,863.51 | - | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司于 2018 年 5 月 8 日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 16,202.28 万元。本公司监事会、独立董事及保荐机构针对闲置资金暂时补充流动资金发表了同意意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2018年5月8日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意本公司在确保不影响募集资金使用计划及募集资金安全的前提下，将 | |||||||||||
| 不超过38,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。 本公司与存放募集资金的商业银行签署购买结构性存款的相关文件，购买其发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。