证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2019-007
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
重要内容提示：
1、增资对象：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“遂宁伯特利”）。
2、增资金额：公司使用部分募集资金向遂宁伯特利增资用于实施募投项目，本次增资总额为人民币4,000万元。
3、公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
4、本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
公司于2019年1月23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司本次增资情况概述
“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”新增实施主体遂宁伯特利。为推进该项目的实施，公司拟使用募集资金向全资子公司遂宁伯特利增资4,000万元人民币专项用于该项目的建设。增资完成后，遂宁伯特利的注册资本由1,000万元人民币增加至5,000万元人民币。
二、本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 遂宁伯特利汽车安全系统有限公司 |
| 成立时间 | 2016-12-27 |
| 法定代表人 | 章海生 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 遂宁市安居区工业集中发展区安东大道 |
| 经营范围 | 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件，相关技术及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、本次增资对公司的影响
本次增资时基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对遂宁伯特利增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
四、本次增资后的募集资金管理
本次增资完成后，公司及遂宁伯特利将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。
五、董事会审议情况及独立董事、监事会和保荐机构意见
（一）董事会审议情况
公司于2019年1月23日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，全体董事一致同意部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资。
（二）独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次募集资金投资项目“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资，没有改变募集资金的使用方向，有利用于加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率，不会对该项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司对相关事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，同意公司部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资。
（三）监事会意见
公司于2019年1月23日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，全体监事一致认为本次募集资金投资项目“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”增加实施主体及实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资。
（四）保荐机构核查意见
经核查，银河证券认为：
公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的事项经公司第二届董事会第六次会议审议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次变更涉及新增实施主体及实施地点，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。
因此，银河证券同意公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的事项。
六、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立董事意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司部分募投项目增加实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2019年1月25日