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伯特利:中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司原员工唐某转让其持有的芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙)财产份额的核查意见 下载公告
公告日期:2019-01-24

中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司原员工唐某转让其持有的芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙)

财产份额的核查意见

中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“保荐机构”)作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“伯特利”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,经审慎核查,就芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司原员工唐某转让其持有的芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙)财产份额所涉及的事项,发表如下意见:

一、唐某转让其持有的芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙)财产份额基本情况

芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙)(以下简称“伯特利投资”)成立于2012年12月,为伯特利员工持股平台,仅持有伯特利的股份,无其他经营活动。伯特利成立该合伙企业的目的是为激励内部中高层管理人员及技术骨干。

唐某原为伯特利的员工,在伯特利任职期间曾担任全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司副总经理,未担任过伯特利的董事、监事或高级管理人员。2017年8月28日,唐某与伯特利投资普通合伙人上海恒麓商务咨询有限公司签订《合伙企业财产份额转让协议》,取得伯特利投资0.20%的财产份额,其中第三条第三款约定:“双方确认并同意,本次受让财产份额乙方(注:指唐某)持有不足三年或在伯特利集团累计服务不足五年离职,甲方(注:指上海恒麓商务咨询有限公司)有权按照乙方实际投资额加同期银行借款基准利息优先受让乙方本次转让的财产份额,乙方同意配合办理变更手续。”

2017年8月31日,唐某签署《芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙)合伙协议》,其中第三十八条第二款第(一)项规定:“合伙人入伙的时间累计不足3年离职时,执行合伙人有权按该合伙人的实际投入成本(投入金额加银行借款基准利息)优先受让该合伙人在合伙企业持有的不足3年部分的财产份额。”

2018年12月1日,唐某离职,并与伯特利签订《解除劳动合同协议》。因唐某在伯特利投资入伙时间不足三年,按照其2017年8月签署的《合伙企业财产份额转让协议》及《芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙)合伙协议》中的相关约定,应转让其持有的伯特利投资财产份额,且上海恒麓商务咨询有限公司有权优先受让。2018年12月7日,唐某与上海恒麓商务咨询有限公司签署《合伙企业财产份额转让协议》,将其持有的伯特利投资0.13%的财产份额转让给上海恒麓商务咨询有限公司。

二、伯特利投资作出的股份限售承诺

伯特利投资在伯特利上市前,作出股份限售承诺如下:

“1、自公司股票上市之日起三十六个月之内,不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行 A 股股票的发行价格,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行 A 股股票的发行价格,本单位持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价格作相应调整。”

三、保荐机构核查意见

经核查,银河证券认为:

伯特利投资所作股份限售承诺仅针对伯特利投资所持伯特利的股份,唐某离职后将其所持伯特利投资的财产份额转让给伯特利投资的执行事务合伙人不受

该股份限售承诺的限制,也未引起伯特利投资违反该股份限售承诺;唐某不属于伯特利的董事、监事或高级管理人员,其转让伯特利投资财产份额符合相关法律、法规及上海证券交易所的规范性法律文件的规定,亦符合《芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙)合伙协议》及《合伙企业财产份额转让协议书》的相关要求。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司原员工唐某转让其持有的芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙)财产份额的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

________________________________________
王红兵马 锋

中国银河证券股份有限公司

2019年 1 月 16 日


  附件:公告原文
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