证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2020-029
地素时尚股份有限公司关于拟合作设立基金管理公司并发起设立新兴消费基金
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 拟投资标的名称：金浦地素新兴消费基金管理有限公司（最终名称以工商核准登记为准，以下简称 “金浦地素”、“执行事务合伙人”）；金浦地素新兴消费基金（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“新兴消费基金”）。
? 拟投资金额：地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）全
资子公司上海瑞宏投资管理有限公司（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“瑞宏投资”）拟出资人民币100万元参与设立金浦地素，占金浦地素股权比例为20%；地素时尚或其指定全资子公司拟作为有限合伙人与金浦地素共同投资设立新兴消费基金，公司或其指定全资子公司出资人民币15,000万元，占该基金总规模的30%。
? 因向金浦地素提名的董事为公司董事、高级管理人员，金浦地素构成公司关
联法人，本次设立新兴消费基金构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
? 风险提示：1、尚未正式签署相关协议或其他正式合伙协议，待董事会审议
通过后正式签署，正式实施尚存在不确定性。并且《合作框架协议》仅为公司与金浦投资关于本次合作的初步约定，相关条款尚存在不确定性。2、瑞宏投资、金浦地素及新兴消费基金目前处于筹备阶段，尚需工商等相关政府部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。3、本次投资具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预
期收益的风险。4、主要投资领域与上市公司主营业务具有协同性，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额，根据投资规模来看，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为通过与专业投资团队的合作，借助专业投资团队的专业能力，发掘优质项目资源，促进公司主业升级，优化公司产业结构，进一步深化产业及资本的深度融合，地素时尚、金浦产业投资基金管理有限公司（以下简称“金浦投资”）拟先行签署《金浦地素新兴消费基金（有限合伙）（筹）之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）和《金浦地素新兴消费基金（有限合伙）（筹）私募备忘录》（以下简称“《备忘录》”），约定公司全资子公司瑞宏投资拟与金浦投资、上海佰因外企业管理中心（有限合伙）（以下简称“佰因外”，最终名称以工商核准登记为准，为新兴消费基金之专业管理团队的持股和跟投平台）共同出资设立金浦地素，总认缴出资额为人民币500万元，其中瑞宏投资、金浦投资及佰因外分别认缴出资人民币100万元、155万元及245万元，分别持有金浦地素20%、31%、49%的股权。
金浦地素、佰因外作为普通合伙人（其中金浦地素为执行事务合伙人），公司或其指定全资子公司作为有限合伙人共同出资设立新兴消费基金，上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司（以下简称“金浦消费管理公司”）作为基金管理人，新兴消费基金目标规模为人民币5亿元，其中，金浦地素认缴出资人民币10万元，持有新兴消费基金0.02%的份额；佰因外认缴出资500万元，持有新兴消费基金1%的份额；公司或其指定全资子公司认缴出资人民币15,000万元，持有新兴消费基金30%的份额，各方最终实际出资比例视新兴消费基金最终募集情况会有所调整。
公司董事会授权公司经营管理层、相关子公司：
1、与交易对方进一步签署《金浦地素新兴消费基金管理有限公司章程》（以下简称“合资公司章程”）及其他成立金浦地素所需的相关文件；
2、与《合作框架协议》和《备忘录》原则一致的前提下，签署新兴消费基金的《有限合伙协议》及设立新兴消费基金所需的相关文件。
《合作框架协议》仅为公司与金浦投资关于本次合作的初步约定，限于诸多事项
仍存有一定的不确定性，框架协议中的部分约定可能会进行调整，但该等调整以《合作框架协议》原则性条款及各方一致同意为前提，具体合作细节以双方正式签署的合伙协议、合资公司章程为准。有关新兴消费基金的相关约定不构成新兴消费基金在设立及募集过程中的实质性承诺。
（二）本次对外投资构成关联交易
根据《合作框架协议》、《备忘录》，公司全资子公司瑞宏投资作为金浦地素的股东之一，公司或瑞宏投资拟提名公司董事长、总经理马瑞敏女士为金浦地素的董事。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款的规定，金浦地素构成公司关联法人，公司或其指定全资子公司此次向新兴消费基金出资构成关联交易。
（三）本次对外投资不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次公司对外投资事项属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、合作各方基本情况
（一）上海瑞宏投资管理有限公司（尚未完成工商核名，拟设立，相关信息最终以工商核准登记为准）
类型：有限责任公司
住所：拟设立于中国上海
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：马瑞敏
经营范围：股权投资、股权投资管理；实业投资、投资管理、投资咨询。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
股权结构：地素时尚持有100%的股权。
（二）金浦产业投资基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号49楼4901-4904单元
注册资本：12,000万人民币
成立时间：2009年7月15日
法定代表人：邓伟利
经营范围：股权（产业）投资基金管理、股权投资、投资咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
近一年经营状况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。备案情况：金浦投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1001245。金浦投资由上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际集团”）、华泰创新投资有限公司（华泰证券股份有限公司的全资子公司）、张家港保税区千德投资有限公司（江苏沙钢集团有限公司核心管理人员成立的投资公司）和横店集团控股有限公司等共同出资设立，其控股股东为上海国际集团。上海国际集团为上海市属国有独资企业，是上海市政府旗下的金融投资控股平台与国有资本运营平台。
金浦投资目前拥有11家子基金管理公司，员工总数超过200人，管理规模逾500亿元人民币，国内外投资项目总数超过200个。金浦投资的高管和核心管理团队由具备多年资本市场从业经历的资深专业人士组成，分别来自国家级产业基金、国际知名投资银行等机构，在投资管理领域有丰富经验和成功业绩。所管理基金的已投资项目包括中国银联、国泰君安证券、中银国际证券、今世缘酒业、弘信电子等。金浦投资未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
（三）上海佰因外企业管理中心（有限合伙）（已完成工商核名，拟设立，相关信息最终以工商核准登记为准）
类型：合伙企业
主要经营场所：拟设立于中国上海
执行事务合伙人：夏祺洁
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
佰因外为金浦地素管理团队的持股和跟投平台，未持有公司股份。
（四）上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号1幢1层1187室
注册资本：500万人民币
法定代表人：吕厚军
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。（以公司登记机关核定的经营
范围为准）
近一年经营状况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。备案情况：金浦消费管理公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1060630。
金浦消费管理公司的股东包括金浦投资、宁波梅山锦程沙洲股权投资有限公司、上海鸿易资产管理中心（有限合伙）和上海金引擎投资合伙企业（有限合伙），其中金浦投资持股30%是金浦消费管理公司的控股股东。金浦消费管理公司所管理的上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）规模80,820万元，已投资项目17个，包括德业股份、西力科技、爱酷游、尚洋科技、荣信达、十二栋文化、汇量科技等多个细分行业龙头企业。金浦消费管理公司未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
三、投资标的基本情况
（一）金浦地素新兴消费基金管理有限公司（拟设立，相关信息最终以工商核准登记为准）
1、基本情况
名称：金浦地素新兴消费基金管理有限公司
住所：拟设立于中国境内
经营范围：股权投资管理，资产管理。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
2、股权结构
注册资本500万元，其中瑞宏投资、金浦投资及佰因外分别认缴出资人民币100万元、155万元及245万元，分别持有金浦地素20%、31%、49%的股权。
3、董监事
董事会由3名董事组成，其中地素时尚或瑞宏投资提名1名，金浦投资提名2名，由股东会选举产生。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
不设监事会，设监事2名，地素时尚或瑞宏投资提名1名，金浦投资提名1名，由股东会选举产生。
公司拟提名公司董事长、总经理马瑞敏女士为金浦地素的董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款的规定，金浦地素构成了公司的关联法人。
（二）新兴消费基金基本情况及《合作框架协议》的主要内容
1、基金规模及基本架构
新兴消费基金采用有限合伙制，金浦地素及佰因外为普通合伙人，地素时尚或其指定全资子公司及其他社会资本为有限合伙人。其中，金浦地素担任新兴消费基金的执行事务合伙人，对外代表新兴消费基金，享有对新兴消费基金的管理与经营权以及制定相关决策的权力。
新兴消费基金目标总规模为人民币5亿元，地素时尚或其指定全资子公司认缴人民币15,000万元，金浦地素认缴人民币10万元，佰因外认缴人民币500万元，其余为其他社会资本，各方最终实际出资比例视新兴消费基金最终募集情况会有所调整。
2、基金存续期
新兴消费基金存续期限3+3+1年，即投资期3年，管理及退出期3年，延长期1年。基金管理人可根据基金运营需要，将投资期或管理及退出期两者之一延长1年，但不可将两者均延长1年；延长期内不收取管理费。
3、基金管理人
金浦地素作为执行事务合伙人将和新兴消费基金共同签署《管理协议》委托金浦消费管理公司担任新兴消费基金的管理人。金浦消费管理公司是金浦投资控股的基金管理公司，中国证券投资基金业协会备案登记编号为P1060630。
基金管理人负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于提名投资决策委员会委员，对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
4、主要投资领域
新兴消费基金以构建消费群体生活方式的生态圈为目标，围绕消费群体关于美丽、健康以及愉悦的消费需求，横向布局衣、食、住、行、康、娱的消费品和消费服务，重点关注产品力驱动的消费品牌企业；纵向则以提高行业效率以及增强消费者体验为目标，重点关注可对消费行业实现升级改造的科技应用型企业。
5、投资计划
围绕主要投资领域，在募集期间同步制定投资计划并开展项目储备，新兴消费基金备案完成后有序开展投资交割。
6、投资决策
新兴消费基金设投资决策委员会，委员3人，由基金管理人提名，并由执行事务
合伙人进行任免。首届委员为肖刚先生、夏祺洁女士及地素时尚提名的1名委员，其中夏祺洁女士担任首届投资决策委员会主席。投资决策委员会有权对被投资公司的投资或出售进行最终决策。
7、管理费
投资期内，新兴消费基金应每年向管理人支付相当于基金认缴出资总额2%的管理费；管理及退出期内，每年按基金认缴出资总额的1.8%向管理人支付管理费。投资期延长1年的，投资期之延长期的管理费率为1.8%/年，相应地，管理及退出期的最后一年不收取管理费；管理及退出期延长1年的，不收取管理费。首期管理费于首次交割日在首期实缴资本中支付，除首期管理费之外，管理费按年度支付，分别于每年度的前十个工作日内支付完毕。
8、业绩报酬
来源于某一投资项目的可分配现金应在所有参与该投资项目的合伙人之间按实缴出资比例和以下顺序进行分配：
（1）返还合伙人的实缴资本：100%返还截止到分配时点合伙人的实缴资本（包括但不限于截止到该时点的基金费用），直至各合伙人均收回其实缴资本。
（2）支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本之后，100%向合伙人进行分配（该分配项称为“优先回报”），直至各合伙人之实缴资本实现年化单利8%的内部收益率（由每次付款通知到账日起算到分配时点为止）。
（3）弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报之后仍有余额，则100%向普通合伙人进行支付，直至达到（优先回报÷80%×20%）的金额。
（4）80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。
普通合伙人根据以上分配条款（3）和（4）所得金额称为“普通合伙人绩效分成”，普通合伙人应将其绩效分成的45%用于激励管理团队，由基金直接支付给管理团队或其指定的实体。同时，对于普通合伙人剩余55%的绩效分成部分，管理团队以其在普通合伙人中的出资比例享有相应权益。
处置某投资项目所得的投资收入按上述顺序进行分配，前一项全额支付后方能进入下一项支付，若不足以全额支付第（1）项或第（2）项，则在各合伙人间按照实缴出资分摊比例进行分配。
新兴消费基金从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，除另有约定外，应尽快分配。新兴消费基金存续期限届满前，普通合伙人有权决定以现金或有价证券进行分配；若以有价证券进行分配，须得到全体有限合伙人的同意。
9、经营范围
股权投资，创业投资，实业投资，投资管理。（以登记机关核定的经营范围为准）
10、盈利模式
以投资、持有、处置投资项目并取得收益为主要盈利模式。
11、退出策略
基金将根据所投资项目的不同性质及市场机会选择不同的退出方式，主要通过出售给其他投资者、并购重组、IPO上市、管理层收购及原股东回购等方式实现投资退出。
（三）公司及控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员在基金执行事务合伙人的任职情况
公司拟提名公司董事长、总经理马瑞敏女士为新兴消费基金执行事务合伙人即金浦地素的董事，马瑞敏兼任金浦地素董事期间，不直接或间接持有金浦地素、佰因外的股份或参与认购新兴消费基金份额。
四、对外投资的审议程序
公司于2020年5月29日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于拟合作设立基金管理公司并发起设立新兴消费基金暨关联交易的议案》。公司董事会在审议本议案时，关联董事马瑞敏、马丽敏、马姝敏、江瀛、马艺芯回避表决，4位非关联董事一致同意上述议案，全体独立董事均对议案表示了事前认可意见及同意的独立意见。
独立董事认为：
1、本次公司拟参与设立金浦地素及新兴消费基金暨关联交易事项，符合上市公司主营业务方向，有利于丰富公司产业结构，为未来可持续发展提供项目储备，并提升公司在时尚产业领域的影响力、竞争力和综合实力。
2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
3、公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。综上所述，我们同意本次关联交易事项。
五、风险提示
1、本次交易尚未正式签署《合作框架协议》等相关协议或其他正式合伙协议，待董事会审议通过后正式签署，尚存在不确定性。并且《合作框架协议》仅为公司与金浦投资关于本次合作的初步约定，限于诸多事项仍存有一定的不确定性，框架协议中的部分约定可能会进行调整，但该等调整以《合作框架协议》原则性条款及各方一致同意为前提，具体合作细节以双方正式签署的合伙协议、合资公司章程为准。有关新兴消费基金的相关约定不构成新兴消费基金在设立及募集过程中的实质性承诺。
2、瑞宏投资、金浦地素及新兴消费基金目前处于筹备阶段，尚需工商等相关政府部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。
3、本次投资具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
4、主要投资领域与上市公司主营业务具有协同性，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额，根据投资规模来看，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
地素时尚股份有限公司2020年5月30日