地素时尚股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
（二〇二〇年四月二十八日）
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
议案1关于公司2019年年度报告及其摘要的议案 ...... 7
议案2关于公司2019年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案3关于公司2019年度监事会工作报告的议案 ...... 16
议案4关于公司2019年度财务决算报告的议案 ...... 21
议案5关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ...... 25
议案6关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 27
议案7关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 28议案8关于确认公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案 ......... 29议案9关于续聘2020年度会计师事务所的议案 ...... 31
议案10关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 32
听取公司2019年度独立董事述职报告 ...... 33
地素时尚股份有限公司2019年年度股东大会
会议须知
为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、参加本次股东大会的A股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。
2、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会正式开始后，迟到股东不得通过现场方式表决；特殊情况，应经会议工作组同意并向见证律师申报同意后方可行使表决权。
3、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，并配合会议主持人和工作人员的工作。会场内请勿吸烟、大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
4、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股东要求发言的，需在会议召开前在签到处登记并填写《股东意见征询表》，大会工作组与主持人也会视会议的具体情况统一安排股东发言和解答。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过3分钟，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式，网络投票方法请参照本公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-015）。股东只能选择现场投票和
网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。
6、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行录音、拍照或摄像。
8、对违反本会议须知、干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，本会工作人员将予以及时制止，并及时报告有关部门查处，以确保会议正常进行，保障股东的合法权益。
9、为平等、公正对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
10、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2019年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及参会人员
1、时间：2020年4月28日下午13点00分
2、地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼
3、参会人员：公司股东或其授权代表，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，会议工作人员等。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2020年4月28日至2020年4月28日。
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程：
1、与会者签到。
2、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
3、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
4、推选股东大会计票人和监票人。
5、宣读并逐项审议以下会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 |
| 序号 | 议案名称 |
| 5 | 《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 |
| 6 | 《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 7 | 《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 8 | 《关于确认公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》 |
| 9 | 《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》 |
| 10 | 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
会议还将听取《公司2019年度独立董事述职报告》，《公司2019年度独立董事述职报告》直接向股东大会报告，不需要投票。
6、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
7、股东或其授权代表现场投票表决。
8、计票、监票。
9、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会，等待网络投票统计结果。
10、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果并宣读股东大会决议。
11、会议见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
12、主持人宣布本次股东大会会议结束。
议案1关于公司2019年年度报告及其摘要的议案
关于公司2019年年度报告及其摘要的议案各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《公司2019年年度报告》及其摘要，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意将《公司2019年年度报告》及其摘要提交股东大会审议。《公司2019年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2020年4月28日
议案2关于公司2019年度董事会工作报告的议案
关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东：
经过公司全员努力、各位中小股东的支持、社会各界的帮助，2019年公司的经营管理有了较大的进步和提升，为了能够更好的履行公司董事会的工作职责，推动2020年公司各方面的工作，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会制作了《公司2019年度董事会工作报告》。本报告对2019年度公司董事会主要工作情况、2019年度公司的生产经营情况、公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见以下附件。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2020年4月28日
附件：《公司2019年度董事会工作报告》
地素时尚股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年公司董事会严格行使了《地素时尚股份有限公司章程》赋予的职权，对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司2019年度的主要经营情况和未来经营计划报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2019年度，公司共召开5次董事会，会议情况和决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 第二届董事会第十八次会议 | 2019年4月12日 | 议案1《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 议案2《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 议案3《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 议案4《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 议案5《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 议案6《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 议案7《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 议案8《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的议案》 议案9《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 议案10《关于2018年度独立董事津贴的议案》 议案11《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》 议案12《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 议案13《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》 议案14《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》 议案15《关于变更部分会计政策的议案》 议案16《关于修订<公司章程>的议案》 议案17《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 议案18《关于修订公司董事会议事规则的议案》 议案19《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》 议案20《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 （一）选举MEI JIANPING（梅建平）先生为公司第三届董事会独立董事 （二）选举张纯女士为公司第三届董事会独立董事 （三）选举李海波先生为公司第三届董事会独立董事 议案21《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 （一）选举马瑞敏女士为公司第三届董事会非独立董事 （二）选举马丽敏女士为公司第三届董事会非独立董事 （三）选举马姝敏女士为公司第三届董事会非独立董事 （四）选举江瀛先生为公司第三届董事会非独立董事 （五）选举马艺芯女士为公司第三届董事会非独立董事 （六）选举夏晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事 议案22《关于公司2019年第一季度报告的议案》 | |||
| 2 | 第三届董事会第一次会议 | 2019年5月6日 | 议案1《关于选举公司第三届董事会董事长和副董事长的议案》 议案2《关于选举公司第三届董事会审计委员会委员的议案》 议案3《关于选举公司第三届董事会战略发展委员会委员的议案》 议案4《关于选举公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 议案5《关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议案》 议案6《关于聘任公司总经理的议案》 议案7《关于聘任公司副总经理的议案》 议案8《关于聘任公司财务总监的议案》 议案9《关于聘任公司董事会秘书的议案》 议案10《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第二次会议 | 2019年8月27日 | 议案1《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》 议案2《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 议案3《关于变更部分会计政策的议案》 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 4 | 第三届董事会第三次会议 | 2019年9月9日 | 议案1《关于聘任公司董事会秘书兼副总经理的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第四次会议 | 2019年10月29日 | 议案1《关于<公司2019年第三季度报告>的议案》 议案2《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》 议案3《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 议案4《关于修订<公司董事会专门委员会议事规则>的议案》 议案5《关于制定<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 议案6《关于制定<公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 议案7《关于制定<公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度>的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2019年公司召开了1次股东大会，公司董事会按照大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告41份，定期公告4份，没有刊登补充公告及更正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求，及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。
二、2019年度主要经营情况
2019年度，公司实现营业收入237,841.65万元，较上年同期增加13.23%；归属于上市公司股东的净利润62,436.85万元，较上年同期增加8.75%。公司在报告期内主要着力于以下几个方面的工作：
1、优化营销网络体系
公司进一步优化营销网络体系，直营线下渠道方面，更加关注店铺的运营质量，在开拓优质店铺的同时，深度优化、整合现有店铺；经销渠道方面，更多的参与到经销商店铺的实际运营中，及时掌握经销商的库存情况，针对经销商的订货、货品培训和店铺陈列等方面给予更多指导；电商渠道方面，天猫作为公司主要线上渠道外，公
司同步推进唯品会、网易考拉、小红书、寺库等线上渠道合作，深化全渠道运营，从流量运营转化为用户运营，一方面提升了品牌用户留存率与活跃度，另一方面也通过各类内容渠道渗透更多高价值的潜在新客，从而提升新品销售占比，2019年电商渠道当年新品销售额占比已达50%。另外，2019年8月公司四个品牌微商城小程序正式上线，打造更多的“社交化购物”应用场景和玩法，利用小程序流量入口多、打开速度快、应用场景多的特点实现更强大的用户裂变增长。
2、持续提高零售能力和店效
公司秉承“持续为客户创造价值”的经营理念，2019年持续推进零售3C培训并推行落地，并实施了“神秘访客”项目，找出零售端存在的问题，提高店长和导购的零售能力，持续吸引优质新客户。在2018年的基础上，2019年继续优化导购薪酬方案，调整同店同期目标达成奖励标准，吸引和保留优秀员工，充分调动导购和店长的积极性，进一步拉动店效的提升。2019年公司直营平均单店零售额较上年同期增长11.6%。
3、仓储物流能力进一步提升
公司位于江苏昆山的仓储物流基地一期项目已于2019年4月投入运营，2019年年中二期项目开工建设，预计2020年下半年完工，届时仓储物流基地总面积达十万平方米。为满足公司线上、线下业务发展的需要，公司加大仓储物流基地在信息系统、物流先进技术、物流设备的投入。公司在服装行业内率先运用快仓智能仓储机器人系统整体解决方案，使作业效率较传统人工模式提高3-5倍。选用国际知名仓库管理系统Infor WMS系统，实现仓库业务流程的规范化、可视化和精益管理。通过现代化信息系统、物流技术和设备的运用，客户订单24小时配发效率达99.5%，准确率达99.9%，同时，仓储物流基地的存储能力大幅度提升，可满足400万件商品存储需要，公司物流仓储能力和运营水平进一步提升。
4、加大品牌推广力度
公司持续通过时尚刊物及户外媒体，特别是网络及社交类媒体等各种渠道加大加深品牌推广的力度，为旗下四个品牌打造具有国际视野的时尚领导品牌形象。在形象广告宣传上，通过多渠道多层次媒体组合，包括在电影院线投放贴片广告、在虹桥机场的出发大厅定向投放巨幅海报、在知名APP投放电子广告，触达高品质的目标人群。同时，公司加强跨界合作，与迪士尼等世界知名品牌IP合作特别系列产品营销。公司在明星及意见领袖合作方面尤其突出，曾邀约明星做客品牌淘宝直播间为消费者介绍
穿衣塔配技巧，邀请明星到上海K11参与d’zzit全新形象店铺揭幕活动。公司也更注重加强与线上线下粉丝互动，拓展微博、微信、小红书等营销渠道，通过社交意见领袖扩展粉丝种草与潜客挖掘，持续增强高价值用户渗透。在品牌店铺形象方面，公司与日本知名设计师片山正通合作，打造设计旗下各品牌全新店铺空间形象，继2017年和2018年RAZZLE和DAZZLE店铺新形象相续推出后，2019年下半年公司又推出了d’zzit和DIAMOND DAZZLE店铺新形象。以上各项举措构成立体全方位的宣传结构，全面升级公司品牌的知名度、美誉度和可辨识度。
5、优化会员管理系统
2019年公司对原有会员体系进行了优化升级，采用全新会员管理系统，建立了集团卡会员管理制，实现旗下四个品牌的会员权益互联互通，大力提升会员的品牌服务体验，并运用精细化管理方式，使其享受更优质的专享权益。同时，公司通过更完整的会员分级营销和维护策略，结合忠诚会员积分、生日券、礼品、老客唤醒等策略，提升会员的忠诚度和黏性。截至2019年末，公司直营体系有消费的活跃会员人数已超过50万名，其中VIP会员人数超过25万名。全新的客户关系管理系统还将进一步在2020年完成导购前端与企业微信工具的整合，以帮助导购加强对每一位客户的个性化管理和服务。
6、人才的培养和发展
高素质的经营人才、管理人才和技术人才是实现公司战略发展目标的基础，打造核心组织能力是公司持续发展的有效保障。公司通过建立多渠道的人才引进机制、完善员工的自我提升机制及人才培养机制，引入部分高级管理人员及专业人才，以满足公司跨越式发展对组织及人才的需求。
三、公司未来经营计划
公司的企业使命是“让遇见我们的每一个人，都变得更加美好”，企业愿景是“专注时尚领域，打造具有国际竞争力的产业集团”，核心价值观是“诚信正直、拼搏进取、工匠精神、团队合作、拥抱变化”，经营理念是“持续为客户创造价值”，企业精神是“LOVE CREATES 爱 创造一切”。公司始终把人才培养作为企业发展的核心战略，不断激发员工创造力，使员工成长与企业发展保持同步。为此，未来我们将努力做好以下几方面工作：
1、内生外延双驱动
公司以成为具有国际竞争力的时尚集团作为战略目标，持续关注时尚领域的发展趋势和机会，将在现有品牌持续投入的基础上，考虑延伸各个品牌的品类设计，以提升品牌附加值，并积极寻找符合公司战略目标的并购标的，不断扩大公司版图，丰富品牌矩阵，增强协同效应。
2、加大对产品设计研发的投入
持续的研发投入是公司提升核心竞争力的重要举措之一。一方面，公司十分重视研发团队的建设，将在人才培养、激励模式等方面持续加大投入，吸引优秀的研发、创意、版师人才加盟。其次，公司鼓励设计研发团队多与国际顶尖的时尚品牌学习交流，学习行业领先经验、丰富国际时尚视野，增强设计灵感。另外，公司也会持续加大对产品研发的投入，通过新材料、新工艺技术、新版型的创新研发，持续推动产品设计研发、产品品质、产品形象的优化升级，提供给客户最新潮、最时尚的高品质产品。
3、优化渠道布局
公司将更注重终端店铺的质量提升而非店铺的数量增加，会继续拓展优质合作资源，深度优化、整合现有店铺，提高店铺整体质量，这样也有助于公司在竞争激烈的核心商圈获得更符合品牌定位的店铺位置。通过渠道布局优化，可以更好地体现公司各品牌的定位和风格，提升品牌形象，带给消费者更好的购物体验。
4、全方位的卓越零售支持
通过产品设计研发、人员发展、客户服务、客户关系培养、零售运营等各方面整体的卓越提升，协助线上线下店铺提高个人及整体的贡献力，并积极吸引、培养新的VIP，以持续支持零售业绩的良性成长。
5、创新品牌传播、推广和营销方式
公司将利用互联网工具，结合时下流行的传播和推广方式，陆续开展流媒体等方面的营销计划，通过粉丝价值来完成商业变现，2019年公司品牌吸引了更多25-29岁人群的关注，同比2018年增长25%，此世代人群更关注潮流、关注时尚，是公司品牌的潜力人群之一，也是公司未来拉新的方向。另外，公司也考虑试点门店数字化运营项目，通过新技术采集客流数据、热力图数据、消费者行为数据，运用采集的数据来优化和调整商品陈列，统计店铺店内店外客流量，识别新老客及到店提醒，快速获取
会员标签，对会员进行个性化服务和精准营销，提升销售转化率和连带率。
6、加强信息化、数字化建设投入
公司将持续加大信息化、数字化建设的投入，将整合OMS、WMS、供应链、CRM、HR等各系统中的数据，并进行智能数据分析，一方面，通过数据了解消费者日益变化的消费行为和方式，让消费者和品牌之间进行更加有效的互动，为消费者提供超越期望的消费体验，实施精准营销，另一方面，也为公司经营决策提供准确、完整、及时的数据支持，全面提高管理运营水平。
7、流程规划设计再造，组织职能系统梳理
公司将持续开展管理升级，关注流程架构建设、流程变革、落地实施及持续优化等相关工作，建立流程责任人制度，不断强化流程型为主导的管理体系建设，以期更好的满足客户的需求，及持续提升公司的高效运作、管理沉淀。公司也将加强核心组织能力建设，系统梳理组织及职能任职标准，借助线上线下多形式的学习方式，开展系统性领导力发展学习项目和业务提升专项学习项目，强化管理干部领导力和员工综合能力，并基于战略推动企业文化落地，满足公司跨越式发展对组织和人员的需求。
特此报告。
地素时尚股份有限公司
董事会
议案3关于公司2019年度监事会工作报告的议案
关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2019年度，公司监事会以维护公司和全体股东利益为宗旨，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司监事会议事规则》和《公司章程》等相关规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。为了更好的履行公司监事会的工作职责，推动2020年公司各方面的工作，制作了《公司2019年度监事会工作报告》，具体内容详见以下附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
监事会2020年4月28日
附件：《公司2019年度监事会工作报告》
地素时尚股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行各项职权和义务，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序、公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行有效的监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作和健康发展。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、2019年度监事会会议情况
2019年度，公司监事会依照法定程序召集、召开了4次监事会会议：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 第二届监事会第十七次会议 | 2019年4月12日 | 议案1《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 议案2《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 议案3《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 议案4《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 议案5《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 议案6《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 议案7《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 议案8《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的议案》 议案9《关于变更部分会计政策的议案》 议案10《关于修<订公司章程>的议案》 议案11《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》 （一）选举肖锋先生为公司监事会股东代表监事 （二）选举赵丽女士为公司监事会股东代表监事 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 议案12《关于公司2019年第一季度报告的议案》 | |||
| 2 | 第三届监事会第一次会议 | 2019年5月6日 | 议案1《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
| 3 | 第三届监事会第二次会议 | 2019年8月27日 | 议案1 《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》 议案2 《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 议案3 《关于变更部分会计政策的议案》 |
| 4 | 第三届监事会第三次会议 | 2019年10月29日 | 议案1《关于<公司2019年第三季度报告>的议案》 议案2《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 |
报告期内，监事会成员通过列席股东大会、董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议召开程序、表决程序、决议执行情况等进行有效监督，对公司的经营活动、募集资金、利润分配方案等提出建议，对作出的具体决定符合国家的法律法规、《公司章程》以及对股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对公司2019年度有关事项的监督检查意见
（一）公司依法运作情况
2019年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大决策讨论，对会议的召集召开程序、审议决策事项的决议和执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：报告期内，公司已建立了较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务制度及管理、财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，各期财务报告均客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，利润分配方案符合公司实际。2019年4月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的2018年度审计报告。
（三）检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了监督与检查，公司修订完善了《募集资金管理制度》。监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放、管理、使用及信息披露已按《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关制度的规定认真执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室、展厅，年度关联交易金额为143.06万元。监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查并认为：公司2019年关联交易公平、公正、合理，不存在显失公平的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保和资金占用情况
2019年度公司不存在对外担保，公司及子公司均不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议及2018年年度股东大会审议通过，以2018年12月31日的总股本40,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利总额为40,100万元。该利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。监事会认为：公司盈利能力持续、稳健，财务状况良好，本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况，没有损害广大投资者的利益和合理诉求。
（七）监事会换届及选举股东代表监事情况
报告期内，公司监事会进行了换届选举，我们认为候选股东代表监事符合《公司
法》以及中国证监会对监事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格。
（八）公司内幕信息知情人管理制度执行情况
监事会认为：报告期内公司积极做好内幕信息的管理和登记工作并备案监管部门，督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，在定期报告编制、筹划重大事项等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严控知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
三、监事会工作计划
2020年，公司监事会成员将加强自身的学习，适应新时代、新形势需要，继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员履职情况进行监督，对董事会、股东大会决议的执行情况进行监督。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项的决议和执行程序的合法合规性，及时了解公司财务状况，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，从而更好地维护公司、股东和广大中小投资者的权益。
特此报告。
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监事会
议案4关于公司2019年度财务决算报告的议案
关于公司2019年度财务决算报告的议案各位股东：
公司2019年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况、2019年度的经营成果和现金流量。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，总结公司2019年生产经营实际情况，编制了《公司2019年度财务决算报告》，具体内容详见以下附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2020年4月28日
附件：《公司2019年度财务决算报告》
公司2019年度财务决算报告
一、2019年度财务决算
（一）资产、负债状况
截至2019年12月31日，公司合并资产总额39.25亿元，负债总额6.14亿元，净资产33.11亿元。
（二）损益状况
公司2019年合并营业收入23.78亿元, 合并净利润6.24亿元。
（三）现金流量状况
公司2019年合并经营活动产生的现金流量净额7.25亿元，投资活动产生的现金流量净额-2.32亿元，筹资活动产生的现金流量净额-4.01亿元，现金及现金等价物净增加额0.94亿元。
（四）主要财务指标分析
公司2019年经营情况良好，资产负债率有所上升、流动和速动比率较上年都有所下降。
二、公司主要财务报表项目的变动情况分析
（一）合并资产负债表会计科目变动分析
单位: 万元
| 科目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 交易性金融资产 | 5,178.89 | 0 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 502.74 | 257.59 | 95.17 |
| 固定资产 | 54,593.02 | 38,434.29 | 42.04 |
| 在建工程 | 5,023.94 | 11,772.06 | -57.32 |
| 无形资产 | 3,546.19 | 910.70 | 289.39 |
| 长期待摊费用 | 5,967.46 | 3,835.45 | 55.59 |
| 应付账款 | 16,034.85 | 8,188.53 | 95.82 |
| 科目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 其他应付款 | 6,092.73 | 4,534.42 | 34.37 |
| 递延所得税负债 | 379.96 | 127.22 | 198.68 |
| 其他综合收益 | -88.03 | -30.87 | 185.14 |
交易性金融资产变动原因的说明：购入理财产品；其他流动资产变动原因的说明：待抵扣税额增加；固定资产净额变动原因的说明：花桥物流园项目一期转入固定资产；在建工程变动原因的说明：花桥物流园项目一期完工转出；无形资产变动原因的说明：花桥物流园土地使用权增加；长期待摊费用变动原因的说明：装修费增加；应付账款变动原因的说明：春季货品采购的增加；其他应付款变动原因的说明：预提费用增加；递延所得税负债变动原因的说明：固定资产账面价值和计税基础间的差异造成的；其他综合收益变动原因的说明：汇率变动影响。
（二）合并利润表会计科目变动分析
单位: 万元
| 科目 | 本期发生数 | 上期发生数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 237,841.65 | 210,045.46 | 13.23 |
| 营业成本 | 59,453.07 | 54,824.04 | 8.44 |
| 销售费用 | 79,890.47 | 70,741.59 | 12.93 |
| 管理费用 | 14,458.30 | 12,561.05 | 15.10 |
| 研发费用 | 6,493.22 | 5,811.84 | 11.72 |
| 财务费用 | -5,941.39 | -2,958.47 | 不适用 |
营业收入变动原因说明: 主要原因是市场规模渠道稳步增长，2019年整体店铺数量较上年同期增加42家；电商渠道收入增速较快，较去年同期增长约19.86%；
营业成本变动原因说明:主要原因是销售规模增加，加工成本的上涨；
销售费用变动原因说明:主要原因是店铺租金、装修费等店铺费用的上升及销售人员薪酬的增加；管理费用变动原因说明:主要原因是管理人员薪酬的增加和固定资产折旧费的上升；研发支出变动原因说明:主要原因是设计人员薪酬的增加；财务费用变动原因说明:主要原因是利息增加。
（三）合并现金流量表会计科目变动分析
单位: 万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,514.11 | 58,465.21 | 24.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,170.90 | -14,260.45 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40,100.00 | 118,114.23 | -133.95 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是收入的增加；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是购建固定资产支出的增加；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是公司上年首次公开发行股票，募集资金到账。
特此报告。
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董事会
议案5关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在总结公司2019年经营利润实际情况下，拟定利润分配及资本公积转增股本预案如下：
一、公司可供分配的利润情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币624,368,493.68元，截至2019年12月31日，母公司累计可供分配利润为818,852,264.40元。
二、利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容
1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本40,100万股，以此计算合计拟派发现金红利401,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为64.22%。
2、公司拟用资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增股本80,200,000股，截至2019年12月31日公司总股本401,000,000股，本次转股后，公司的总股本为481,200,000股。
如后续公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。
本次利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司的股东分红回报规划；公司经营情况良好，目前未分配利润及资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本的预案具备合理性、可行性。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2020年4月28日
议案6关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东：
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体内容请参阅公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2020年4月28日
议案7关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。具体内容请参阅公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-008）。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2020年4月28日
议案8关于确认公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案
关于确认公司董事、监事2019年度薪酬
及2020年度薪酬方案的议案
各位股东：
1、2019年度公司董事、监事人员薪酬情况
（1）董事2019年度的薪酬
| 姓名 | 现任职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 马瑞敏 | 董事、董事长、总经理 | 120.30 | 否 |
| 马丽敏 | 董事、副董事长、副总经理 | 120.91 | 否 |
| 马姝敏 | 董事、副总经理、供应链管理中心总监 | 93.15 | 否 |
| 江瀛 | 董事、法务总监 | 91.17 | 否 |
| 马艺芯 | 董事、商品部总监 | 41.30 | 否 |
| 夏晓燕 | 董事 | 0 | 否 |
| MEI JIANPING（梅建平） | 独立董事 | 18.00 | 否 |
| 张纯 | 独立董事 | 18.00 | 否 |
| 李海波 | 独立董事 | 18.00 | 否 |
| 彭正昌 | 离任董事、副总经理、财务总监 | 68.72 | 否 |
| 虞锋 | 离任董事 | 0 | 否 |
| ZHANG DAVID YING（张颖） | 离任独立董事 | 13.68 | 否 |
| 薛云奎 | 离任独立董事 | 13.68 | 否 |
| 王茁 | 离任独立董事 | 13.68 | 否 |
（2）监事2019年度的薪酬
| 姓名 | 现任职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 姜雪飞 | 监事、监事会主席、特许商品经理 | 46.27 | 否 |
| 赵丽 | 监事、薪酬福利高级经理 | 56.62 | 否 |
| 肖锋 | 监事、供应链管理中心副总监兼技术总监 | 95.42 | 否 |
注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。
2、2020年度董事、监事人员薪酬方案
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2020年度薪酬标准为税前18.00万元/年。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2020年4月28日
议案9关于续聘2020年度会计师事务所的议案
关于续聘2020年度会计师事务所的议案各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2019年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，本次审计服务的收费以立信各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算，聘期自2019年年度股东大会审议通过之日起一年。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2020年4月28日
议案10关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体内容请参阅公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》及《地素时尚关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-014）。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权相关人士，就本次利润分配及资本公积转增股本事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续，以及办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。
公司本次修改《公司章程》，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2020年4月28日
听取公司2019年度独立董事述职报告
地素时尚股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东：
作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。现将2019年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会独立董事为：ZHANG DAVID YING（张颖）、薛云奎、王茁，公司于2019年5月6日完成董事会换届，聘任MEI JIANPING（梅建平）、张纯、李海波为公司第三届董事会独立董事。
（一）独立董事基本信息
Zhang David Ying（张颖），男，1973年出生，美国国籍，硕士学历。自1996年起，历任美国加州大学附属医学院生化研究员、花旗银行（美国）投资银行部资深分析师、荷兰银行（美国）创业投资部投资经理、美国中经合集团董事总经理、地素时尚股份有限公司独立董事等职。现任经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司董事长、北京陌陌信息技术有限公司董事、北京思维共筑科技有限公司董事、经纬（杭州）投资管理有限公司董事长、北京七三兄弟信息咨询有限公司董事长、上海经为股权投资管理有限公司董事等职。
薛云奎，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南大学博士、上海财经大学博士后，中国注册会计师协会非执业会员。自1998年3月起，历任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指
导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员、地素时尚股份有限公司独立董事等职。现任长江商学院会计学教授、上海财经大学教授、博士生导师、上海财大软件股份有限公司独立董事、上海头水商务咨询有限公司执行董事、大连万达商业管理集团股份有限公司董事、百年人寿保险股份有限公司独立董事、美的集团股份有限公司独立董事等职。王茁，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自1988年起，历任中国纺织报社编辑部主任、副总编辑、中国服饰杂志社总编辑、中国服装协会秘书长、专职副会长、地素时尚股份有限公司独立董事等职。现任中国服装协会产业经济研究所非专职副所长、迅驰时尚（上海）科技股份有限公司董事、匠心开物（北京）科技有限公司执行董事、北京意思新力科技股份有限公司董事长等职。
MEI JIANPING(梅建平)，男，1960年出生，美国国籍，复旦大学学士，上海财经大学硕士，普林斯顿大学经济学博士。自1990年起，历任纽约大学助理教授、纽约大学副教授、芝加哥大学访问副教授、阿姆斯特丹大学访问副教授、清华大学特聘教授。现任本公司独立董事，长江商学院副院长、金融学教授、文投控股股份有限公司独立董事、中国润东汽车集团有限公司独立董事、宝龙地产控股有限公司独立董事、MI能源控股有限公司独立董事、杭州工商信托股份有限公司独立非执行董事等职。张纯，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自1985年起，历任上海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师、长江养老保险股份有限公司独立董事、广州信邦智能装备股份有限公司独立董事。
李海波，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，长江商学院EMBA。自1993年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业投资控股有限公司人力资源副总裁、成都市新都化工有限公司人力资源副总裁。现任本公司独立董事，上海享藏文化传播有限公司监事，上海畅悟企业管理咨询有限公司执行董事，上海健投实业有限公司执行董事，上海君荣厚享投资有限公司执行董事。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会审议决策事项
2019年，公司共召开董事会5次，召开股东大会1次。报告期内，我们积极参加公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，审慎、认真、勤勉地审议相关会议的议题，并积极参与讨论，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。我们认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会及专门委员会审议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会和和股东大会的情况
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2019年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方
| 独立 董事 姓名 | 董事会及各专门委员会出席情况 | 股东大会 出席情况 | ||||||||||
| 董事会 | 战略发展 委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 本年度出席股东大会的次数 | |
| 薛云奎 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| ZHANG DAVID YING（张颖） | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 王茁 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| MEI JIANPING（梅建平） | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 2 | 2 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| 张纯 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| 李海波 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。在履职过程中，我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，这使我们能及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，为公司规范运作、成本管控、业务发展、战略规划等积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的议案》，我们对此发表独立意见如下：
我们认为公司董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《2019年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。公司于2019年4月12日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经过2018年年度股东大会审议通过，独立董事已对该事项发表明确同意的独立意见。
（四）关于购买银行保本型理财产品
公司于2019年4月12日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，2019年5月6日召开2018年年度股东大会，分别审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。我们认为：
公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的前提下进行的，有利于进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品中，风险可控。综上所述，我们同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。
（五）修订《公司章程》情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，就公司修订《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》予以关注。
（六）高级管理人员的薪酬
2019年度，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
（七）董事会换届及聘任高级管理人员情况
报告期内，公司董事会举行了换届选举，我们对候选董事任职资格进行了审议，对公司拟聘任的高级管理人员事项进行了审议，并发表了独立意见。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。我们认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任该所为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议及2018年年度股东大会审议通过，以2018年12月31日的总股本40,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利总额为40,100万元。该利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。我们认为公司2018年度利润分配预案符合公司的经营发展需要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司确定的利润分配政策和决策程序；现金分红数额不会对公司持续经营造成较大的经营压力，不会影响公司未来业务发展；公司对该议案的审议程序合法有效，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性。
（十一）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。
（十二）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十三）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2019年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法
律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、独立董事履职情况总体评价
2019年，作为公司的独立董事，我们能够勤勉的履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、经营管理、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。在我们的履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
报告人：MEI JIANPING（梅建平）、张纯、李海波