中国国际金融股份有限公司
关于地素时尚股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就地素时尚部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
2018年5月7日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792号）的核准，地素时尚股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票61,000,000股，并于2018年6月22日在上海证券交易所挂牌上市。截至本公告发布之日，公司总股本为401,000,000股，公司有限售条件的股份数量为340,000,000股，占公司总股本84.7880%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市交易之日起12个月内。本次上市流通的限售股股东为上海云锋股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋基金”），该部分限售股合计为34,000,000股，将于2019年6月24日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为401,000,000股，其中无限售条件流通股61,000,000股，有限售条件流通股340,000,000股。
前述限售股形成后至今，公司未发生配股、资本公积转增股本等事项，公司的股本数量与结构未发生变化。
三、
本次限售股上市流通的有关承诺
根据《地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，发行前涉及本次上市流通限售股份持有人云锋基金对所持股份的自愿锁定承诺如下：
“自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，本股东承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。
本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持时将通知公司提前三个交易日予以公告。
如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。”
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为34,000,000股。
本次限售股上市流通日期为2019年6月24日（鉴于2019年6月22日为非交易日，上市流通日顺延至2019年6月24日）；
首发限售股上市流通明细清单如下表所示：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量 （单位：股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
云锋基金34,000,000 8.4788% 34,000,000 0
34,000,000 8.4788% 34,000,000 0
合计
五、股本结构变动表
单位：股
| 项目 | 本次上市前 |
| 变动数 | 本次上市后 |
1、境内自然人持有股份 287,909,712
| 有限售条件的流通股份 | 0 | 287,909,712 | ||
2、其他52,090,288
-
| 34,000,000 | 18,090,288 |
有限售条件的流通股份合计340,000,000
-
| 34,000,000 | 306,000,000 | |||
| 无限售条件的流通股份 |
A股61,000,000
| 34,000,000 | 95,000,000 |
无限售条件的流通股份合计61,000,000
| 34,000,000 | 95,000,000 | |||
| 股份总额 |
401,000,000
| 0 | 401,000,000 |
六、保荐机构的结论性意见
经核查，中金公司认为，地素时尚本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，中金公司对本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）