地素时尚股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
（二〇一九年五月六日）
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
议案1关于公司2018年年度报告及其摘要的议案 ...... 7
议案2关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案3关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案4关于公司2018年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案5关于公司2018年度利润分配预案的议案 ...... 21
议案6关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 22
议案7关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 23
议案8关于2018年度独立董事津贴的议案 ...... 24
议案9关于续聘2019年度会计师事务所的议案 ...... 25
议案10关于修订《公司章程》的议案 ...... 26
议案11关于修订公司股东大会议事规则的议案 ...... 27
议案12关于修订公司董事会议事规则的议案 ...... 28议案13.00关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案 ...... 29
议案13.01选举MEI JIANPING（梅建平）先生为公司第三届董事会独立董事 ....... 30议案13.02选举张纯女士为公司第三届董事会独立董事 .............................................. 31
议案13.03选举李海波先生为公司第三届董事会独立董事 .......................................... 32议案14.00关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 .. 33议案14.01选举马瑞敏女士为公司第三届董事会非独立董事 ...................................... 34
议案14.02选举马丽敏女士为公司第三届董事会非独立董事 ...................................... 35
议案14.03选举马姝敏女士为公司第三届董事会非独立董事 ...................................... 36
议案14.04选举江瀛先生为公司第三届董事会非独立董事 .......................................... 37
议案14.05选举马艺芯女士为公司第三届董事会非独立董事 ...................................... 38
议案14.06选举夏晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事 ...................................... 39议案15.00关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案40议案15.01选举肖锋先生为公司第三届监事会股东代表监事 ...................................... 41
议案15.02选举赵丽女士为公司第三届监事会股东代表监事 ...................................... 42
听取公司2018年度独立董事述职报告 ...... 43
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2018年年度股东大会
会议须知
为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、参加本次股东大会的A股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。
2、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会正式开始后，迟到股东不得通过现场方式表决；特殊情况，应经会议工作组同意并向见证律师申报同意后方可行使表决权。
3、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，并配合会议主持人和工作人员的工作。会场内请勿吸烟、大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
4、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股东要求发言的，需在会议召开前在签到处登记并填写《股东发言征询表》，大会工作组与主持人也会视会议的具体情况统一安排股东发言和解答。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过3分钟，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式，网络投票方法请参照本公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-017）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。
6、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行录音、拍照或摄像。
8、对违反本会议须知、干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，本会工作人员将予以及时制止，并及时报告有关部门查处，以确保会议正常进行，保障股东的合法权益。
9、为平等、公正对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
10、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2018年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及参会人员
1、时间：2019年5月6日下午13点00分
2、地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼3、参会人员：公司股东或其授权代表，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，会议工作人员等。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2019年5月6日至2019年5月6日。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程：
1、与会者签到。
2、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
3、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
4、推选股东大会计票人和监票人。
5、宣读并逐项审议以下会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 |
| 序号 | 议案名称 |
| 5 | 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 7 | 《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 8 | 《关于2018年度独立董事津贴的议案》 |
| 9 | 《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》 |
| 10 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 11 | 《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 |
| 12 | 《关于修订公司董事会议事规则的议案》 |
| 累积投票议案 | |
| 13.00 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 13.01 | 《选举MEI JIANPING（梅建平）先生为公司第三届董事会独立董事》 |
| 13.02 | 《选举张纯女士为公司第三届董事会独立董事》 |
| 13.03 | 《选举李海波先生为公司第三届董事会独立董事》 |
| 14.00 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 14.01 | 《选举马瑞敏女士为公司第三届董事会非独立董事》 |
| 14.02 | 《选举马丽敏女士为公司第三届董事会非独立董事》 |
| 14.03 | 《选举马姝敏女士为公司第三届董事会非独立董事》 |
| 14.04 | 《选举江瀛先生为公司第三届董事会非独立董事》 |
| 14.05 | 《选举马艺芯女士为公司第三届董事会非独立董事》 |
| 14.06 | 《选举夏晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事》 |
| 15.00 | 《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》 |
| 15.01 | 《选举肖锋先生为公司第三届监事会股东代表监事》 |
| 15.02 | 《选举赵丽女士为公司第三届监事会股东代表监事》 |
会议还将听取《公司2018年度独立董事述职报告》，《公司2018年度独立董事述职报告》直接向股东大会报告，不需要投票。
6、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
7、股东或其授权代表现场投票表决。
8、计票、监票。
9、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会，等待网络投票统计结果。
10、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果并宣读股东大会决议。
11、会议见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
12、主持人宣布本次股东大会会议结束。
议案1关于公司2018年年度报告及其摘要的议案
关于公司2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司编制了《公司2018年年度报告》及其摘要，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意将《公司2018年年度报告》及其摘要提交股东大会审议。《公司2018年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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董事会二〇一九年五月六日
议案2关于公司2018年度董事会工作报告的议案
关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
经过公司全员的努力、各位中小股东的支持、社会各界的帮助，2018年公司的经营管理有了较大的进步和提升，为了能够更好的履行公司董事会的工作职责，推动2019年公司各方面的工作，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会制作了《公司2018年度董事会工作报告》。
具体内容详见以下附件。
请各位股东审议。
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董事会二〇一九年五月六日
附件：《公司2018年度董事会工作报告》
地素时尚股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年公司董事会严格履行了《公司章程》赋予的权利，对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司2018年度的主要经营情况和未来经营计划报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2018年度，公司共召开4次董事会，会议情况和决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 第二届董事会第十四次会议 | 2018年3月23日 | 议案1《公司2017年度审计报告》 议案2《公司2017年年度报告》 议案3《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》 议案4《公司2017年度董事会工作报告》 议案5《公司2017年度总经理工作报告》 议案6《关于公司2017年度关联交易事项的议案》 议案7《关于公司2018年日常关联交易预计发生额的议案》 议案8《关于续聘财务及内控审计机构的议案》 议案9《独立董事2017年度述职报告》 议案10《地素时尚关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》 议案11《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第十五次会议 | 2018年4月20日 | 议案1《关于修改<首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案>的议案》 议案2《关于修改公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》 议案3《关于修改地素时尚股份有限公司章程（草案）的议案》 议案4《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》 议案5《关于全体股东豁免召开2018年第一次临时股东大会通知期限的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第十六次会议 | 2018年7月16日 | 议案1《关于变更公司类型、注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记手续的议案》 议案2《关于公司使用募集资金补充流动资金的议案》 议案3《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 议案4《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 议案5《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》 议案6《关于公司2018年半年度利润分配预案的议案》 议案7《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 议案8《关于聘任公司证券事务代表的议案》 议案9《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第二届董事会第十七次会议 | 2018年10月26日 | 议案1《关于公司2018年第三季度报告的议案》 议案2《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2018年公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
公司于2018年6月22日在上海证券交易所成功上市。报告期内，公司共发布临时公告24份，定期公告2份，没有刊登补充公告及更正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求，及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。
二、2018年度主要经营情况
2018年度，公司实现营业收入210,045.46万元，较上年同期增加7.94%；归属于上市公司股东的净利润57,410.81万元，较上年同期增加19.59%。公司在报告期内主要着力于以下几个方面的工作：
1、优化营销网络体系
公司进一步优化营销网络体系，改善客户体验，提升公司对重点城市渠道优质店铺的控制能力，增强公司营销网点覆盖的广度和深度，关闭了部分绩效较差的店铺，进一步提升品牌形象和影响力。2018年初正式上线全渠道项目，线上线下打通，实现库存共享，加快了库存的周转。对于电商渠道也加大了投入，投入更多的新品在网上销售，公司的微商城也已正式上线。截至2018年12月31日，公司共拥有1,062个零售网点。
2、加大品牌推广力度
公司通过时尚刊物、户外媒体和网络媒体等各种渠道加大品牌推广的力度，包括与明星、意见领袖进行深度的合作，在电影院线投放广告，举办各种线上线下推广活动等等，传播品牌文化，提升品牌影响力。公司于2018年5月末举办了一场别出心裁的d’zzit 2018秋冬时装发布会，获得了业内一致好评。
3、信息化改造升级
为了更好地对业务进行高效的管理，公司围绕SAP解决方案，对公司业务各个环节进行改善和优化，特别在供应链管理和营销端进行信息系统的改造，使公司能够准确及时的获取各业务部门、各业务环节的信息，进行科学有效的管理决策，包括仓库WMS库位管理系统、全渠道销售系统等等。
4、物流基地建设
随着公司规模的逐步扩大，目前租赁的物流仓库受到诸方面的影响，已经渐渐不能满足公司业务增长的需要，所以公司于2017年底开始正式在江苏昆山开工建设崭新的物流基地，引进先进的软硬件设施，满足未来5-10年公司物流仓储的需要。新物流基地一期工程已于2019年3月中旬投入使用。
5、设计研发的投入
公司不断推进设计研发团队的建设，加强产品的开发力度，确保产品能够符合时尚潮流，并且能够体现公司的品牌精神及文化内涵。2017年下半年，公司男装品牌RAZZLE正式上市；2018年末，原国际知名品牌的主设计师也加入公司负责男装品牌的设计研发工作。
6、人才的培养和发展
高素质的经营人才、管理人才和技术人才是实现公司战略发展目标的基础。公司通过建立多渠道的人才引进机制、完善员工的自我提升机制、高效的员工晋升发展机制和培训体系，进一步完善公司的人力资源制度体系，满足公司跨越式发展对人力资源的需求。
三、公司未来经营计划
公司的企业使命是“让遇见我们的每一个人都变得更加美好”，企业愿景是“专注时尚领域，打造具有国际竞争力的产业集团”，核心价值观是“诚信正直、
团队合作、尽责敬业、拥抱变化、充满激情、利他主义”，企业精神是“爱 创造一切”。
为此，未来我们将努力做好以下几方面工作：
1、原有品牌内生成长、品类延伸
公司现有品牌中，主品牌DAZZLE在中高端女装中享有一定的知名度和市场份额，下一步公司将以继续提升市场份额、单店收入、客单件等作为核心考核指标，加强会员管理，同时考虑延伸品类设计，提高品牌附加值；d’zzit作为主要针对年轻消费群体的品牌，将以扩大市场份额、提高单店收入作为核心目标；高端品牌DIAMOND DAZZLE将继续保持轻奢风格，专注品质；男装品牌RAZZLE于2017年9月正式上市，目前尚处于培育期，2018年底原国际知名品牌设计师加入公司全面负责男装的设计研发，下一步设计风格的定型及营销渠道的调整将作为主要的任务目标。
2、寻找符合公司战略目标的并购标的
公司以成为具有国际竞争力的时尚集团作为战略目标，将在现有品牌持续投入的基础上，积极寻找符合公司战略目标的并购标的，不断扩大公司版图，丰富品牌矩阵，增强协同效应。
3、加大对产品研发设计的投入
公司十分重视对于研发团队的建设，将在人才培养、激励模式等方面持续加大投入，吸引优秀人才加盟，包括引进国际知名设计师，带来先进的设计理念，多元化共同发展，使公司各品牌独立发展。公司也鼓励设计师多进行学习交流，学习经验、丰富视野，增加设计灵感。
4、优化渠道布局
公司未来会更加注重终端店铺的质量提升而非店铺的数量增加，会关闭部分经营业绩较差的店铺，提高店铺整体质量，有助于公司在竞争激烈的核心商圈获得更符合品牌定位的店铺位置。通过渠道布局优化，可以更好地体现公司旗下品牌的定位和风格，提升品牌形象，带给消费者更好的购物体验。
5、创新品牌传播、推广和营销方式
公司将利用互联网工具，结合时下流行的传播和推广方式，对销售数据进行系统分析，针对消费者日益变化的消费行为和方式，让消费者和品牌之间进行更
加有效的互动，为消费者提供超越期望的消费体验，实施精准营销。
6、加强信息化建设，引入高科技
公司将持续信息化建设的投入，覆盖更多的业务领域和流程，提高运营效率，也会将更多的高科技运用到实际业务中，包括物联网技术、3D试衣镜等。
关于公司报告期内主要经营情况及未来发展的讨论与分析的具体内容请参阅公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。
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议案3关于公司2018年度监事会工作报告的议案
关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018年度，公司监事会以维护公司和全体股东利益为宗旨，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》和《公司章程》等相关规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
为了更好的履行公司监事会的工作职责，推动2019年公司各方面的工作，公司监事会制作了《公司2018年度监事会工作报告》，现提请股东大会审议，具体内容详见以下附件。
请各位股东审议。
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监事会二〇一九年五月六日
附件：《公司2018年度监事会工作报告》
地素时尚股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行各项职权和义务，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序、公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行有效的监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作和健康发展。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、2018年度监事会会议情况
2018年度，公司监事会依照法定程序召集、召开了5次监事会会议：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 第二届监事会第十二次会议 | 2018年3月23日 | 议案1《公司2017年度审计报告》 议案2《公司2017年度监事会工作报告》 议案3《公司2017年年度报告》 议案4《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》 |
| 2 | 第二届监事会第十三次会议 | 2018年4月20日 | 议案1《关于修改<首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案>的议案》 议案2《关于修改公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》 议案3《关于修改地素时尚股份有限公司章程（草案）的议案》 |
| 3 | 第二届监事会第十四次会议 | 2018年7月16日 | 议案1《关于公司使用募集资金补充流动资金的议案》 议案2《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 议案3《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 议案4《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》 议案5《关于公司2018年半年度利润分配预案的议案》 议案6《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第十五次会议 | 2018年10月8日 | 议案1《关于选举地素时尚股份有限公司第二届监事会主席的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第十六次会议 | 2018年10月26日 | 议案1《关于公司2018年第三季度报告的议案》 议案2《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 |
监事会成员通过列席股东大会、董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、募集资金、利润分配方案等提出建议，对作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2018年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大决策讨论，对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：报告期内，公司已建立了较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，各期财务报告均客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，利润分配方案符合公司实际。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了真实、标准的2017年度审计报告。
（三）检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了监督与检查，公司建立了《募集资金管理制度》。监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放、管理、使用及信息披露已按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关制度的规定认真执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室，年度关联交易金额为143.06万元。监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查并认为：公司2017年关联交易公平、公正，不存在显失公平的情形，不存在通过
关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
2018年度公司不存在对外担保，公司及子公司均不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，以2018年6月30日的总股本40,100万股为基础，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利总额为40,100万元。该利润分配方案已于2018年8月16日实施完毕。监事会认为：公司盈利能力持续、稳健，财务状况良好，本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况，没有损害广大投资者的利益和合理诉求。
三、监事会工作计划
2019年，公司监事会成员将加强自身的学习，适应新时代、新形势需要，继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。并按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法、合规性，及时了解公司财务状况，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，从而更好地维护公司、股东和广大中小投资者的权益。
特此报告。
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监事会二〇一九年五月六日
议案4关于公司2018年度财务决算报告的议案
关于公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2018年度财务决算报告按照企业会计准则的规定编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况、2018年度的经营成果和现金流量。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，总结公司2018年生产经营实际情况，公司董事会现提请股东大会审议《公司2018年度财务决算报告》，具体内容详见以下附件。
请各位股东审议。
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董事会二〇一九年五月六日
附件：《公司2018年度财务决算报告》
地素时尚股份有限公司2018年度财务决算报告
一、2018年度财务决算
（一）资产、负债状况
截至2018年12月31日，公司合并资产总额35.69亿元，负债总额4.81亿元，净资产30.88亿元。（二）损益状况公司2018年合并营业收入21.00亿元，合并净利润5.74亿元。（三）现金流量状况公司2018年合并经营活动产生的现金流量净额5.85亿元，投资活动产生的现金流量净额-1.43亿元，筹资活动产生的现金流量净额11.81亿元，现金及现金等价物净增加额16.25亿元。
（四）主要财务指标分析
公司2018年经营情况良好，资产负债率有所下降、流动和速动比率较上年都有所提升。
二、公司主要财务报表项目的变动情况分析
（一）合并资产负债表会计科目变动分析
单位：万元
| 科目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 253,032.04 | 90,513.03 | 179.55 |
| 预付账款 | 5,858.11 | 15,082.29 | -61.16 |
| 固定资产净值 | 38,434.29 | 18,775.58 | 104.70 |
| 在建工程 | 11,772.06 | 3,192.10 | 268.79 |
| 应付账款 | 8,188.53 | 4,787.97 | 71.02 |
| 递延所得税负债 | 127.22 | 0 | 不适用 |
货币资金变动原因的说明：募集资金到账；预付账款变动原因的说明：产权办妥，预付办公楼购买款结转入固定资产；固定资产净额变动原因的说明：产权办妥，购买办公楼结转入固定资产；在建工程变动原因的说明：花桥物流园项目支出的增加；应付账款变动原因的说明：采购的增加和与供应商结算时间的变化。递延所得税负债变动原因的说明：固定资产账面价值和计税基础间的差异造成的。
（二）合并利润表会计科目变动分析
单位：万元
| 科目 | 本期发生数 | 上期发生数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 210,045.46 | 194,590.84 | 7.94 |
| 营业成本 | 54,824.04 | 48,954.10 | 11.99 |
| 销售费用 | 70,741.59 | 60,926.71 | 16.11 |
| 管理费用 | 12,561.05 | 10,074.57 | 24.68 |
| 研发费用 | 5,811.84 | 5,293.82 | 9.79 |
| 财务费用 | -2,958.47 | -3,063.22 | 3.42 |
营业收入变动原因说明:主要原因是市场规模渠道稳步增长，2018年整体店铺数量较上年同期增加24家；电商渠道收入增速较快，较去年同期增长约30%；营业成本变动原因说明:主要原因是销售规模增加，加工成本的上涨；销售费用变动原因说明:主要原因是店铺租金、装修费等店铺费用的上升及销售人员薪酬的增加；管理费用变动原因说明:主要原因是中介机构咨询费和办公楼折旧费的上升；研发支出变动原因说明:主要原因是男装研发费用的增加；财务费用变动原因说明:财务费用较上年同期基本持平。
（三）合并现金流量表会计科目变动分析
单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 58,465.21 | 56,134.37 | 4.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,260.45 | -27,747.63 | 48.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 118,114.23 | -4,030.74 | 3,030.34 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是工资、税费支出的增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是购建固定资产支出的减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是公司首次公开发行股票，募集资金到账。
特此报告。
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议案5关于公司2018年度利润分配预案的议案
关于公司2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在总结公司2018年经营利润实际情况下，利润分配预案如下：
一、公司可供分配的利润情况
公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为人民币574,108,087.43元，母公司实现净利润为人民币376,490,557.52元，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润376,490,557.52元的10%提取法定盈余公积金37,649,055.75元。截至2018年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为552,412,160.93元。
二、利润分配预案
现公司拟以截至2018年12月31日的总股本40,100万股为基数，每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利人民币401,000,000.00元，剩余未分配利润人民币151,412,160.93元转入以后年度分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
本次利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司的股东分红回报规划。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案6关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体内容请参阅公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-009）。
请各位股东审议。
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议案7关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。具体内容请参阅公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-010）。
请各位股东审议。
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议案8关于2018年度独立董事津贴的议案
关于2018年度独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2018年度独立董事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司独立董事2018年度津贴按如下方案核定：
ZHANG DAVID YING（张颖），独立董事，自2018年1月1日至12月31日，领取津贴税后100,000元（单位：人民币，下同）；
薛云奎，独立董事，自2018年1月1日至12月31日，领取津贴税后100,000元；
王 茁，独立董事，自2018年1月1日至12月31日，领取津贴税后100,000元；
除上述津贴外，独立董事从未从公司领取额外报酬。
请各位股东审议。
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议案9关于续聘2019年度会计师事务所的议案
关于续聘2019年度会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2018年年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期自2018年年度股东大会审议通过之日起一年。
请各位股东审议。
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议案10关于修订《公司章程》的议案
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容请参阅公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》及《地素时尚关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2019-012）。上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。股东大会审议通过后，将授权董事会及董事会委派的人员办理后续工商相关审批、备案登记等事宜。
请各位股东审议。
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议案11关于修订公司股东大会议事规则的议案
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》相关规定，结合企业实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。
依据《公司章程》的修订，并结合公司实际内部治理情况，公司董事会对《公司股东大会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司股东大会议事规则》全文。
请各位股东审议。
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议案12关于修订公司董事会议事规则的议案
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》相关规定，结合企业实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。
依据《公司章程》的修订，并结合公司实际内部治理情况，公司董事会对《公司董事会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》全文。
请各位股东审议。
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议案13.00关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独
立董事候选人的议案
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名MEI JIANPING（梅建平）先生、张纯女士、李海波先生为公司第三届董事会独立董事候选人（其中张纯女士为会计专业人士）。
经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备《公司法》、《公司章程》等规定的独立性和任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司独立董事的情形，三年内未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
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议案13.01选举MEI JIANPING（梅建平）先生为公司第三
届董事会独立董事
选举MEI JIANPING（梅建平）先生
为公司第三届董事会独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举MEI JIANPING（梅建平）先生为公司第三届董事会独立董事，MEI JIANPING（梅建平）先生简历如下：
MEI JIANPING(梅建平)，男，1960年出生，美国国籍，复旦大学学士，上海财经大学硕士，普林斯顿大学经济学博士。自1990年起，历任纽约大学助理教授、纽约大学副教授、芝加哥大学访问副教授、阿姆斯特丹大学访问副教授、清华大学特聘教授。现任长江商学院副院长、金融学教授。
请各位股东审议。
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议案13.02选举张纯女士为公司第三届董事会独立董事
选举张纯女士为公司第三届董事会独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举张纯女士为公司第三届董事会独立董事，张纯女士简历如下：
张纯，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自1985年起，历任上海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师。
请各位股东审议。
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议案13.03选举李海波先生为公司第三届董事会独立董事
选举李海波先生为公司第三届董事会独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举李海波先生为公司第三届董事会独立董事，李海波先生简历如下：
李海波，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，长江商学院EMBA。自1993年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业投资控股有限公司人力资源副总裁、成都市新都化工有限公司人力资源副总裁、上海享藏文化传播有限公司首席人才官。现任上海固买供应链管理有限公司首席人才官。
请各位股东审议。
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议案14.00关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非
独立董事候选人的议案
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士、夏晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述非独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，任期自股东大会审议通过之日起三年。
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议案14.01选举马瑞敏女士为公司第三届董事会非独立董事
选举马瑞敏女士为公司第三届董事会非独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举马瑞敏女士为公司第三届董事会非独立董事，马瑞敏女士简历如下：
马瑞敏，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。2002年创办公司，先后担任品牌总监、执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理。
请各位股东审议。
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议案14.02选举马丽敏女士为公司第三届董事会非独立董事
选举马丽敏女士为公司第三届董事会非独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举马丽敏女士为公司第三届董事会非独立董事，马丽敏女士简历如下：
马丽敏，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。2004年加入公司，先后担任商品部经理、产品总监、副董事长兼副总经理。现任本公司副董事长、副总经理。
请各位股东审议。
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议案14.03选举马姝敏女士为公司第三届董事会非独立董事
选举马姝敏女士为公司第三届董事会非独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举马姝敏女士为公司第三届董事会非独立董事，马姝敏女士简历如下：
马姝敏，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，长江商学院EMBA在读，具有法律职业资格。自1999年起，任浙江省温州市鹿城区法院书记员。2011年加入公司，先后担任总经理特别助理、供应链管理中心总
监、董事。现任本公司董事、供应链管理中心总监。
请各位股东审议。
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议案14.04选举江瀛先生为公司第三届董事会非独立董事
选举江瀛先生为公司第三届董事会非独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举江瀛先生为公司第三届董事会非独立董事，江瀛先生简历如下：
江瀛，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，香港中文大学EMBA，具有法律职业资格。自1998年起，历任浙江省温州市鹿城区法院法官、浙江海昌律师事务所律师。2011年加入公司，先后担任总经理特别助理、法务总监、董事会秘书、董事。现任本公司董事、董事会秘书、法务总监、人力资源总监，上海亿马投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
请各位股东审议。
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董事会二〇一九年五月六日
议案14.05选举马艺芯女士为公司第三届董事会非独立董事
选举马艺芯女士为公司第三届董事会非独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举马艺芯女士为公司第三届董事会非独立董事，马艺芯女士简历如下：
马艺芯，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，纽约大学学士。2014年起加入公司学习工作，现任本公司商品部总监。
请各位股东审议。
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董事会二〇一九年五月六日
议案14.06选举夏晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事
选举夏晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举夏晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事，夏晓燕女士简历如下：
夏晓燕，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海社科院产业经济学专业经济学博士，长江商学院EMBA，高级经济师，高级工程师。曾任上海市计划经济研究所助理研究员、上海市信息投资股份有限公司业务发展经理、亚洲证券有限责任公司副总裁、东方有线网络有限公司总经理。现任上海云锋新创投资管理有限公司合伙人。
请各位股东审议。
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董事会二〇一九年五月六日
议案15.00关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股
东代表监事候选人的议案
关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案
各位股东：
因公司第二届监事会监事任期届满，为保证公司各项工作顺利进行，公司将进行监事会的换届选举。根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司控股股东推荐，现提名肖锋先生、赵丽女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。
公司监事会认为，上述两名候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格，任期自股东大会审议通过之日起三年。
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监事会二〇一九年五月六日
议案15.01选举肖锋先生为公司第三届监事会股东代表监事
选举肖锋先生为公司第三届监事会股东代表监事
各位股东：
经公司控股股东推荐，拟选举肖锋先生为公司第三届监事会股东代表监事，肖锋先生简历如下：
肖锋，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。自1995年起，历任上海贝拉维拉服饰有限公司制版师、德国麦考林邮购有限公司制版师、上海逸飞服饰有限公司制版主管。2005年加入公司，先后担任制版部经理兼主版师、技术总监、监事。现任本公司监事、供应链管理中心副总监兼技术总监。
请各位股东审议。
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监事会二〇一九年五月六日
议案15.02选举赵丽女士为公司第三届监事会股东代表监事
选举赵丽女士为公司第三届监事会股东代表监事
各位股东：
经公司控股股东推荐，拟选举赵丽女士为公司第三届监事会股东代表监事，赵丽女士简历如下：
赵丽，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2002年起，曾任味岛食品（上海）工业有限公司采购助理。2003年加入公司，先后担任采购助理、总经理秘书、人力资源经理、薪酬绩效经理、监事。现任本公司监
事、薪酬福利高级经理。
请各位股东审议。
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监事会二〇一九年五月六日
听取公司2018年度独立董事述职报告
地素时尚股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东：
在过去的一年里，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
ZHANG DAVID YING（张颖），男，1973年出生，美国国籍，硕士学历。自1996年起，历任美国加州大学附属医学院生化研究员、花旗银行（美国）投资银行部资深分析师、荷兰银行（美国）创业投资部投资经理、美国中经合集团董事总经理。现任本公司独立董事、经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司董事长、北京博澳医院投资管理有限公司董事、北京思维共筑科技有限公司董事、上海古熊信息科技有限公司董事、上海野派电子商务有限公司董事、上海布鲁爱电子商务有限公司董事、经纬（杭州）投资管理有限公司董事长、北京七三兄弟信息咨询有限公司董事长、北京纯粹旅行有限公司董事、上海经为股权投资管理有限公司董事、北京铁血科技股份有限公司董事、浙江经纬坤元创业投资有限公司董事。
薛云奎，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南大学博士、上海财经大学博士后，中国注册会计师协会非执业会员。自1998年3月起，历任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会
职业后续教育教材编审委员会委员。现任本公司独立董事、长江商学院会计学教授、副院长兼上海财经大学教授、博士生导师、上海宝信软件股份有限公司独立董事、上海财大软件股份有限公司独立董事、上海头水商务咨询有限公司执行董事、上海吉洛美生物医疗科技有限公司董事、深圳市华佗资本管理有限公司监事、北京金匮资本管理有限公司监事、百年人寿保险股份有限公司独立董事。
王茁，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自1988年起，历任中国纺织报社编辑部主任、副总编辑、中国服饰杂志社总编辑、中国服装协会秘书长、专职副会长。现任本公司独立董事、中国服装协会产业经济研究所非专职副所长、迅驰时尚（上海）科技股份有限公司董事、匠心开物（北京）科技有限公司执行董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。
独立董事兼任董事会专业委员会职务情况如下：
| 姓名 | 战略发展委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 薛云奎 | / | / | 主任委员 （召集人） | 委员 |
| ZHANG DAVID YING（张颖） | / | 委员 | 委员 | 主任委员 （召集人） |
| 王茁 | / | 主任委员 （召集人） | / | / |
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会审议决策事项
2018年，公司共召开董事会4次，召开股东大会3次。报告期内，我们积极参加公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，审慎、认真、勤勉地审议相关会议的议题，并积极参与讨论，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。我们认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会及专门委员会审议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会和股东大会的情况
| 独立 董事 姓名 | 董事会及各专门委员会出席情况 | 股东大会 出席情况 | ||||||||||
| 董事会 | 战略发展 委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 本年度出席股东大会的次数 | |
| 薛云奎 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 4 | 1 | 1 | 0 |
| ZHANG DAVID YING（张颖） | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | 4 | 4 | 1 | 1 | 0 |
| 王茁 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2018年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。
在履职过程中，我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，这使我们能及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，为公司规范运作、成本管控、业务发展、战略规划等积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年度关联交易事项的议案》及《关于公司2018年日常关联交易预计发生额的议案》，我们对此发表独立意见如下：公司董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，
遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。
公司于2018年7月16日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于公司使用募集资金补充流动资金的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，其中《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经过2018年第二次临时股东大会审议通过，独立董事已对这两个事项发表明确同意意见并发表了独立意见。
公司于2018年10月26日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。独立董事已对该事项发表明确同意意见并发表了独立意见。
（四）高级管理人员的薪酬
2018年度，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。我们认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各
项审计任务。同意提请董事会继续聘任该所为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，以2018年6月30日的总股本40,100万股为基础，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利总额为40,100万元。该利润分配方案已于2018年8月16日实施完毕。我们认为公司2018年半年度利润分配预案符合公司的经营发展需要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司确定的利润分配政策和决策程序；现金分红数额不会对公司持续经营造成较大的经营压力，不会影响公司未来业务发展；公司对该议案的审议程序合法有效，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2018年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十二）关于购买银行保本型理财产品
公司于2018年7月16日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，2018年8月1日召开2018年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。我们认为，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的前提下进行的，有利于进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品中，风险可控。
四、独立董事履职情况总体评价
2018年，作为公司的独立董事，我们能够勤勉的履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、经营管理、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。在我们的履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
特此报告。
报告人：ZHANG DAVID YING（张颖）、薛云奎、王茁
二〇一九年五月六日