地素时尚股份有限公司2018年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
ZHANG DAVID YING（张颖），男，1973年出生，美国国籍，硕士学历。自1996年起，历任美国加州大学附属医学院生化研究员、花旗银行（美国）投资银行部资深分析师、荷兰银行（美国）创业投资部投资经理、美国中经合集团董事总经理。现任本公司独立董事、经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司董事长、北京博澳医院投资管理有限公司董事、北京思维共筑科技有限公司董事、上海古熊信息科技有限公司董事、上海野派电子商务有限公司董事、上海布鲁爱电子商务有限公司董事、经纬（杭州）投资管理有限公司董事长、北京七三兄弟信息咨询有限公司董事长、北京纯粹旅行有限公司董事、上海经为股权投资管理有限公司董事、北京铁血科技股份有限公司董事、浙江经纬坤元创业投资有限公司董事。
薛云奎，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南大学博士、上海财经大学博士后，中国注册会计师协会非执业会员。自1998年3月起，历任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。现任本公司独立董事、长江商学院会计学教授、副院长兼上海财经大学教授、博士生导师、上海宝信软件股份有限公司独立董事、上海财大软件股份有限公司独立董事、上海头水商务咨询有限公司执行董事、上海吉洛美生物医疗科技有限公司董事、深圳市华佗资本管理有限公司监事、北京金匮资本管理有限公司监事、百年人寿保险股份
有限公司独立董事。
王茁，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自1988年起，历任中国纺织报社编辑部主任、副总编辑、中国服饰杂志社总编辑、中国服装协会秘书长、专职副会长。现任本公司独立董事、中国服装协会产业经济研究所非专职副所长、迅驰时尚（上海）科技股份有限公司董事、匠心开物（北京）科技有限公司执行董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。
独立董事兼任董事会专业委员会职务情况如下：
| 姓名 | 战略发展委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 薛云奎 | / | / | 主任委员 （召集人） | 委员 |
| ZHANG DAVID YING（张颖） | / | 委员 | 委员 | 主任委员 （召集人） |
| 王茁 | / | 主任委员 （召集人） | / | / |
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会审议决策事项
2018年，公司共召开董事会4次，召开股东大会3次。报告期内，我们积极参加公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，审慎、认真、勤勉地审议相关会议的议题，并积极参与讨论，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。我们认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会及专门委员会审议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会和和股东大会的情况
| 独立 董事 姓名 | 董事会及各专门委员会出席情况 | 股东大会 出席情况 | ||||||||||
| 董事会 | 战略发展 委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 本年度出席股东大会的次数 | |
| 薛云奎 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 4 | 1 | 1 | 0 |
| ZHANG DAVID YING（张颖） | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | 4 | 4 | 1 | 1 | 0 |
| 王茁 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2018年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。
在履职过程中，我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，这使我们能及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，为公司规范运作、成本管控、业务发展、战略规划等积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年度关联交易事项的议案》及《关于公司2018年日常关联交易预计发生额的议案》，我们对此发表独立意见如下：公司董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。
公司于2018年7月16日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于公司使用募集资金补充流动资金的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，其中《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经过2018年第二次临时股东大会审议通过，独立董事已对这两个事项发表明确同意意见并发表了独立意见。
公司于2018年10月26日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。独立董事已对该事项发表明确同意意见并发表了独立意见。
（四）高级管理人员的薪酬
2018年度，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。我们认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任该所为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，以2018年6月30日的总股本40,100万股为基础，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利总额为40,100万元。该利润分配方案已于2018年8月16日实施完毕。我们认为公司2018年半年度利润分
配预案符合公司的经营发展需要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司确定的利润分配政策和决策程序；现金分红数额不会对公司持续经营造成较大的经营压力，不会影响公司未来业务发展；公司对该议案的审议程序合法有效，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合
法权益不受侵害。报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2018年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十二）关于购买银行保本型理财产品
公司于2018年7月16日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，2018年8月1日召开2018年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。我们认为，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的前提下进行的，有利于进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品中，风险可控。
四、独立董事履职情况总体评价
2018年，作为公司的独立董事，我们能够勤勉的履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、经营管理、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。在我们的履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关工作人员给
予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
特此报告。
签署人：ZHANG DAVID YING（张颖）、薛云奎、王茁
日期：2019年4月12日