地素时尚股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司于2019年4月12日召开的第二届董事会第十八次会议审议的相关事项进行认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司2018年年度利润分配预案的独立意见
公司2018年年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日的总股本40,100万股为基础，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利总额为40,100万元。
公司2018年年度利润分配预案符合公司的经营发展需要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司确定的利润分配政策和决策程序；现金分红数额不会对公司持续经营造成较大的经营压力，不会影响公司未来业务发展；公司对该议案的审议程序合法有效，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性。
综上所述，我们同意公司2018年年度利润分配预案并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
二、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司拟使用最高不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行的，有利于进一步提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，风险可控，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定；相关审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上所述，我们同意公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。
三、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司拟使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用。
公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的前提下进行的，有利于进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品中，风险可控。
综上所述，我们同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。
四、关于确认公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的独立意见
公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室，2018年度日常性关联交易金额为1,430,580.99元，预计2019年度日常关联交易金额亦为1,430,580.99元。
我们认为公司董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
五、关于确认2018年度独立董事津贴的独立意见
我们认为公司2018年度独立董事津贴是结合公司经营规模、盈利状况，并参照行业津贴水平、地区经济发展状况而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责地意识，符合国家相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意《关于2018年度独立董事津贴的议案》，并将此议案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、关于确认2018年度高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为2018年度高级管理人员薪酬水平和标准制定结合公司实际经营情况，与公司所处区域、行业状况、公司规模、岗位职责相匹配，与公司不同发展阶段相匹配。高级管理人员薪酬收入与公司业绩、岗位目标挂钩，责任权利对等，形成了约束机制，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》。
七、关于续聘2019年度会计师事务所的独立意见
公司提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审
计和内部控制审计机构，负责公司2019年年度审计工作。经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度财务报告和内控审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，我们同意聘请其对公司2019年度财务报告及内部控制进行审计，并将《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
八、关于变更部分会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部2017年修订的新金融工具准则以及财政部2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表部分列报项目及会计政策相关内容进行调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意《关于变更部分会计政策的议案》。
九、关于公司董事会换 届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人和非独立董事候选人的独立意见
我们作为公司的独立董事，就公司第二届董事会第十八次会议中《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》所涉及的提名人资格、董事候选人任职资格以及董事候选人的提名方式和程序等事项进行了认真核查，发表独立董事意见如下：
1、本次提名是在充分了解独立董事候选人和非独立董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。本次提名的独立董事候选人和非独立董事候选人均具备担任上市公独立董事和非独立董事的资格，未发现具有《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
2、公司董事会对候选人的提名程序、表决程序规范，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意提名MEI JIANPING（梅建平）先生、张纯女士、李海波先生为公司第三届董事会独立董事候选人；同意提名马瑞敏女士、马
丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士、夏晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。
我们同意公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意将该等议案提交2018年年度股东大会审议。
签署人：ZHANG DAVID YING（张颖）、薛云奎、王茁
日期：2019年4月12日