中国国际金融股份有限公司
关于地素时尚股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的
专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司 ”或“保荐机构”）作为地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就地素时尚拟使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,100万股，每股发行价格为人民币27.52元，募集资金总额为人民币167,872.00万元，扣除发行费用人民币9,657.77万元，实际募集资金净额为人民币158,214.23万元，上述募集资金已于2018年6月19日全部到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
由于募集资金投资项目建设存在一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在部分闲置的情况。
二、承诺的募集资金投资项目情况
根据《地素时尚股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行所募集资金均用于主营业务，扣除发行费用后将按照重要性和紧迫性安排投入以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 营销网络及品牌建设项目 | 177,664.00 | 104,623.91 |
| 2 | 信息化系统升级项目 | 9,579.32 | 9,579.32 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 4,011.00 | 4,011.00 |
| 4 | 补充其他与主营业务相关的营运资金 | 50,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 241,254.32 | 158,214.23 | |
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理基本情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》和《公司章程》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，具体情况如下：
（一）投资目的
为充分利用公司暂时闲置募集资金，进一步提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。
（二）投资额度
拟对总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（三）投资品种
拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不得用于质押。不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）实施方式公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。
（五）决议有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止。（六）信息披露公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、风险控制措施公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品或结构性存款、定期存款，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款、定期存款购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品或结构性存款、定期存款购买事宜，确保理财资金安全。
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款、定期存款投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款、定期存款进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款、定期
存款。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品或结构性存款、定期存款投资以及相应的损益情况。
五、对公司日常经营的影响
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。
通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、程序履行情况
公司召开第二届董事会第 十八次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上述议案。
公司召开第二届监事会第 十七次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募 集资金进行现金管理的议案》，同意上述议案。
独立董事已发表明确同意的独立意见，认为：“公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行的，有利于进一步提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，风险可控，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定；相关审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上所述，我们同意公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。”
上述现金管理额度事项尚待公司股东大会审议通过。
七、保荐机构的核查意见
经核查，中金公司认为：地素时尚拟对总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，中金公司对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于地素时尚股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 雷 夏雨扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日