中国国际金融股份有限公司关于地素时尚股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对地素时尚拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792号）核准，公司向社会公开发行6,100万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币27.52元/股，募集资金总额为人民币1,678,720,000元，扣除公司为本次股票发行发生的各项不含税发行费用人民币96,577,686.41元后，实际募集资金净额为人民币1,582,142,313.59元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年6月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。
上述募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按照重要性和紧迫性安排投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 营销网络及品牌建设项目
项目备案文号177,664.00
| 177,664.00 | 104,623.91 |
长发改备（2015）69号
信息化系统升级项目
| 9,579.32 | 9,579.32 |
长发改备（2015）68号
研发中心建设项目
| 4,011.00 | 4,011.00 |
长发改备（2015）70号
补充其他与主营业务相关的营运资金
| 50,000.00 | 40,000.00 |
-
| 合计 | 241,254.32 | 158,214.23 |
-
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募投项目。截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币27,803.16万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于地素时尚股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15811号），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额 | 募集资金计划投入金额 | 拟置换募集资金金额 |
营销网络及品牌建设项目
104,623.91
| 177,664.00 |
24,127.17
信息化系统升级项目
9,579.32
9,579.32
| 9,579.32 |
2,153.78
研发中心建设项目
4,011.00
| 4,011.00 | 4,011.00 |
1,522.21
合计
| 合计 | 191,254.32 | 118,214.23 |
27,803.16
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序
2018年10月26日，公司召开了第二届董事会第十七会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为27,803.16万元。
公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确意见：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换的内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具《关于地素时尚股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，我们同意公司以本次募集资金27,803.16万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金27,803.16万元人民币。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查看了公司相关募集资金投资项目的进展情况，查阅了地素时尚相关信息披露文件，查阅了公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会、监事会议案及决议文件、独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务人员、相关募集资金投资项目执行人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：
（一）地素时尚本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司已就此事宜履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定。
（二）地素时尚本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
（三）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对地素时尚本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于地素时尚股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
孙雷 夏雨扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日