长久物流：国投证券股份有限公司关于北京长久物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国投证券股份有限公司关于北京长久物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为北京长久物流股份有限公司（以下简称“长久物流”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对长久物流2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

2018年6月13日，经《中国证券监督管理委员会关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）文核准，公司向社会公开发行人民币7亿元可转债，募集资金总额为700,000,000.00元，扣除发行费用11,069,811.32元后，实际募集资金净额为688,930,188.68元。上述资金已于2018年11月13日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年11月13日“XYZH/2018BJA40772”号验资报告审验。

（二）募集资金使用和结余情况

公司可转债募集资金净额为688,930,188.68元。截至2023年12月31日，公司已使用募集资金738,936,357.46元（含置换先期投入项目金额131,394,251.90元），募集资金专户余额为0元。募集资金具体使用情况如下：

项目	金额（元）
一、募集资金净额	688,930,188.68
加：募集资金利息收入减除手续费	50,006,168.78

项目	金额（元）
二、募集资金使用	738,936,357.46
其中：1.利用超募资金永久补充流动资金	0.00
2.利用超募资金偿还银行贷款	0.00
3.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金	469,186,406.33
4.利用超募资金进行对外投资	0.00
5.变更募集资金使用项目对外投资金额	0.00
6.募集资金项目终止或结项后永久补充流动资金	269,749,951.13
三、尚未使用的募集资金余额	0.00
四、募集资金专户实际余额	0.00
五、差异	0.00

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金使用和结余情况进行审验确认，并出具了“XYZH/2024BJAA2F0107”号《可转债募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行

为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制订了《北京长久物流股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理。

根据公司的《募集资金管理制度》，公司在使用募集资金进行项目投资时，在董事会授权范围内，募集资金使用部门根据公司各项规定履行审批程序后，方可使用募集资金；凡超过总经理授权范围的，应报公司董事会审批，须提交股东大会审议的，应经股东大会审议批准后方可使用募集资金。

募集资金使用涉及项目，按照募投项目计划进度实施，保证各项工作能按计

划完成，相关项目管理部门应定期向公司董事会秘书提供具体的工作进度和计划。

公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。

2、监管协议签署情况

2018年11月，公司、国投证券分别与中国民生银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司长春珠海路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。按照协议的约定，公司在商业银行开设募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。

2018年11月，公司及其子公司中江海物流有限公司与国投证券、交通银行股份有限公司北京顺义支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。按照协议的约定，公司在商业银行开设募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。

（二）募集资金专户存储情况

公司董事会为可转债募集资金批准开立了中国民生银行股份有限公司北京西大望路支行（以下简称“民生银行北京西大望路支行”）、宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行北京分行”）、交通银行股份有限公司长春珠海路支行（以下简称“交通银行长春珠海路支行”）、交通银行股份有限公司北京顺义支行（以下简称“交通银行北京顺义支行”）4个专项账户。截至2023年12月31日，募集资金专项账户的余额为0元，账户具体情况如下：

开户银行	银行账号	余额（元）	备注
民生银行北京西大望路支行	630476028	0.00	已注销
宁波银行北京分行	77010122000920515	0.00	已注销
交通银行长春珠海路支行	221000650011018000215	0.00	已注销
交通银行北京顺义支行	110061162018800043688	0.00	已注销

开户银行	银行账号	余额（元）	备注
合计	-	0.00	-

注：交通银行长春珠海路支行账户因存放的募集资金已按规定使用完毕，于2019年4月23日销户；交通银行北京顺义支行账户因存放的募集资金已按规定使用完毕，于2022年1月6日销户；民生银行北京西大望路支行账户因存放的募集资金已按规定使用完毕，于2022年1月7日销户；宁波银行北京分行账户因存放的募集资金已按规定使用完毕，于2023年7月14日销户。

三、本年度募集资金实际使用情况

2023年度公司可转债募集资金实际使用情况详见附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2021年12月20日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“沈阳长久产业园项目”“购置4艘商品车滚装船”项目，并将终止项目的部分剩余募集资金用于调增“长久滁州汽车供应链物流基地项目”，其余剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。2022年1月5日，上述议案经公司2022年第一次临时股东大会和2022年第一次“长久转债”债券持有人会议审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《可转债募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（“XYZH/2024BJAA2F0107”号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：长久物流可转债募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了长久物流2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，长久物流2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。截至2023年12月31日，长久物流募集资金具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对长久物流2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件：可转债募集资金2023年度实际使用情况

单位：元

募集资金总额				688,930,188.68		本年度投入募集资金总额					88,950,016.55
变更用途的募集资金总额				299,051,694.70		已累计投入募集资金总额					738,936,357.46
变更用途的募集资金总额比例				43.41%
承诺投资项目	是否已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）	截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1、长久滁州汽车供应链物流基地项目	否	164,750,000.00	216,157,271.12	214,123,738.52	66,844,489.00	214,123,738.52	0.00	100.00	2023年7月	-2,237,555.53	否	否
2、沈阳长久产业园项目	是	350,000,000.00	144,872,287.30	144,872,287.30	0.00	144,872,287.30	0.00	100.00	2021年10月	-7,627,229.49	否	是
3、购置4艘商品车滚装船	是	120,000,000.00	55,405,348.00	55,405,348.00	0.00	55,405,348.00	0.00	100.00	2019年/2020年	1,827,245.37	否	是
4、补充流动资金	否	54,180,188.68	54,180,188.68	54,785,032.51	0.00	54,785,032.51	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
5、终止部分募投项目，结余资金永久补充流动资金	否	不适用	不适用	247,644,423.58	0.00	247,644,423.58	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
6、募投项目结项，结余资金永久补充流动资金	否	不适用	不适用	22,105,527.55	22,105,527.55	22,105,527.55	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	—	688,930,188.68	470,615,095.10	738,936,357.46	88,950,016.55	738,936,357.46	0.00	100.00	-	-8,037,539.65	-	-

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

1、长久滁州汽车供应链物流基地项目最初设计时点为2017年，可转债募集资金于2018年12月到位，该项目实施主体为公司全资子公司安徽长久物流有限公司，计划完成土地购置，露天车辆仓储场、零部件封闭式仓库、办公楼等配套设施建设等工作。随着我国汽车产业的不断发展，售后备件物流将成为汽车物流领域的重要市场；同时，随着新能源汽车的普及，“三电”成为新能源汽车物流的主要运输品类，在汽车物流领域催生逆向物流需求，并提出更高标准的仓储安全及管理要求。鉴于上述原因，2021年公司经审议后决定对该项目进行优化，提升封闭仓库建设标准后需进一步资金投入，追加51,407,271.12元用于本项目，不足部分将使用自有资金补足，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2022年12月31日。因2022年外部环境影响加剧，该项目工程进度被迫延缓。当时工程项目施工已基本建设完成，待办理竣工结算及办理竣工备案手续，为合理安排投资进度，审慎使用募集资金，公司对建设进度进行调整，将该项目完成日期延期至2023年6月30日。该项目已于2023年7月完成结项。 2、沈阳长久产业园项目，由于东北区域汽车行业市场不佳，商品车的售后备件仓储需求不及预期，因此公司在完成土地购置及基础设施建设后，未继续投入封闭式仓库、立体库的建设，导致该项目未达到计划进度及预期收益。鉴于上述原因，2021年公司经审议后决定将该募投项目终止，并调整募集资金51,407,271.12元用于长久滁州汽车供应链物流基地项目，将其余剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金。 3、购置4艘商品车滚装船项目，公司已购入2艘滚装船，由于国内汽车销量下行以及长江沿线滚装船运力在未来一段时间内仍将维持相对过剩的局面，未继续购入船只，导致该项目未达到计划进度及预期收益。鉴于上述原因，2021年公司经审议后决定将该募投项目终止，将剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金。

项目可行性发生重大变化的情况说明

1、沈阳长久产业园项目最初设计时点为2017年，时间间隔较长，汽车市场整体环境已经发生变化。短期来看，东北区域受经济下行、人口外流与外部环境等因素影响，因此商品车的售后备件仓储需求不及预期。鉴于上述原因，2021年公司经审议后决定将该募投项目终止，并调整募集资金51,407,271.12元用于长久滁州汽车供应链物流基地项目，将其余剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金。 2、购置4艘商品车滚装船项目原计划购置的4艘滚装船将用于长江航线的商品车运输，由于2018年以来国内汽车产销量出现回落，整车物流作为汽车产业链条的一部分亦受到一定影响。长江沿线滚装船运力在未来一段时间内仍将维持相对过剩的局面，公司目前的江船运力储备基本可以满足长江区域客户的

	订单需求。鉴于上述原因，2021年公司经审议后决定将该募投项目终止，将剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金。 上述募投项目变更事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在违规使用募集资金的情形；2022年1月5日，上述事项已经公司2022年第一次临时股东大会和2022年第一次“长久转债”债券持有人会议审议通过。保荐机构对长久物流本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2018年12月20日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,139.42万元置换预先投入的自筹资金。公司监事会、会计师事务所、保荐机构、独立董事于2018年12月20日发表同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2022年1月25日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司利用不超过人民币1.70亿元的部分可转换公司债券闲置募集资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动使用，期限不超过一年，公司独立董事、保荐机构对上述议案发表了同意意见。截至报告期末，已不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	截至2023年7月14日，公司“长久滁州汽车供应链物流基地项目”已达到预定可使用状态，该项目募集资金专户余额为2,210.55万元，其中未支付尾款金额为1,648.36万元，实际项目节余资金为562.19万元（包含利息及理财收益减手续费净额）。 公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格执行采购、建设管理制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的调度和优化配置，合理降低了项目建设成本和各项费用。同时，公司对闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。 鉴于募投项目已全部完成且节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的5%，结合公司实际经

	营情况，为提高资金使用效率，同时为方便账户管理，减少管理成本，公司决定将该项目下的募集资金专户予以注销并将节余募集资金转出至普通账户以补充流动资金，用于日常生产经营活动。
募集资金其他使用情况	不适用