证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2021-004转债代码：113607 转债简称：伟20转债
浙江伟明环保股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“ 公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。
●回购股份的用途：用于转换公司可转债。
●回购股份资金总额：不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币1.60亿元（含）。
●回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
●回购价格：不超过人民币23.8元/股（含）。
●回购资金来源：自有资金
●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东目前无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
●相关风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于转换公司可转债，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021年1月5日，公司召开第六届董事会第二次会议审议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金进行股份回购，用于转换公司可转债。
（二）拟回购股份的种类
本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，从2021年1月5日至2022年1月4日。如果触及以下条件，则回购
期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司不在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币1.60亿元（含）。以公司目前总股本125,655.83万股为基础，按回购资金总额上限1.60亿元、回购股份价格上限23.8元/股进行测算，预计回购股份数量为672.26万股，约占公司目前总股本的比例为0.54%；按回购资金总额下限8,000万元、回购股份价格上限23.8元/股进行测算，预计回购股份数量为336.14万股，约占公司目前总股本的比例为0.27%。具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于转换公司可转债 | 336.14-672.26 | 0.27-0.54 | 8,000-16,000 | 自董事会审议通过 |
| 之日起12个月内 | ||||
| 合计 | 336.14-672.26 | 0.27-0.54 | 8,000-16,000 | - |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购股份的价格
回购价格不超过人民币23.8元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次拟回购股份资金总额用于转换公司可转债，该部分回购如全部完成且全部用于转换公司可转债，预计不会导致公司股权结构发生变化，股份回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（下限） | 回购后（上限） | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流 | 305,370 | 0.02 | 305,370 | 0.02 | 305,370 | 0.02 |
| 通股 | ||||||
| 无限售条件流通股 | 1,256,252,976 | 99.98 | 1,256,252,976 | 99.98 | 1,256,252,976 | 99.98 |
| 总股本 | 1,256,558,346 | 100.00 | 1,256,558,346 | 100.00 | 1,256,558,346 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2020年9月30日，公司总资产为8,423,808,536.51元，归属于上市公司股东的净资产为5,019,969,674.91元，货币资金为419,519,542.16元。按本次回购资金总额上限人民币1.60亿元（含）测算，回购资金约占公司总资产和归属于上市公司股东净资产和货币资金的1.90%、3.19%和38.14%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于稳定市场预期，增强公众投资者对公司的信心，有利于公司长期、健康、可持续发展。
若按回购资金总额上限人民币1.60亿元（含）、回购价格上限23.8元/股（含）进行测算，预计回购数量约为672.26股，约占公司已发行总股本的0.54%，回购完成后公司的股权结构不会出现变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币23.8元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，公司独立董事一致同意本次回购方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，2020年7月1日至今，实际控制人王素勤女士通过集中竞价和大宗交易方式合计减持9,120,000股，占公司总股本0.73%，其中，通过大宗交易方式给项鹏宇先生和项奕豪先生各转让公司股份3,000,000股，各占公司总股本0.24%，实际控制人朱善玉先生通过集中竞价和大宗交易方式合计减持5,512,283股，占公司总股本0.44%，实际控制人朱善银先生通过集中竞价和大宗交易方式合计减持4,316,052股，占公司总股本0.34%，监事汪和平女士通过大宗交易方式减持1,800,000股，占公司总股本0.14%，副总裁程鹏先生通过集中竞价方式减持35,000股，占公司总股本0.00%，副总裁章小建先生通过集中竞价和大宗交易方式合计减持2,622,700股，占公司总股本0.21%，副总裁程五良先生通过集中竞价方式减持520,000股，占公司总股本0.04%，副总裁朱达海先生通过集中竞价和大宗交易方式合计减持2,362,135股，占公司总股本0.19%，副总裁李凌女士通过集中竞价方式减持2,500股，占公司总股本0.00%。上述人员卖出公司股份的原因是个人资金需求。除上述人员外，公司其他董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在已披露的延续到回购期间的增减持计划。
（十二）董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2021年1月4日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复在未来3个月、未来6个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于转换公司可转债，若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于转换公司可转债，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
4、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于转换公司可转换，若公司未能顺利实施上述用途，
则存在已回购未转让股份被注销的风险。
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2021年1月5日