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伟明环保:国浩律师(杭州)事务所关于浙江伟明环保股份有限公司实施2019年员工持股计划之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-09-19
  国浩律师(杭州)事务所                                伟明环保 2019 年员工持股计划法律意见书
                       国浩律师(杭州)事务所
                                             关        于
                    浙江伟明环保股份有限公司
                      实施 2019 年员工持股计划
                                                  之
                                       法律意见书
             地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼      邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn
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                                         二〇一九年九月
国浩律师(杭州)事务所                    伟明环保 2019 年员工持股计划法律意见书
                         国浩律师(杭州)事务所
                                   关于
                     浙江伟明环保股份有限公司
                    实施 2019 年员工持股计划之
                               法律意见书
致:浙江伟明环保股份有限公司
    国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江伟明环保股份有限
公司(“伟明环保”或“公司”)的委托,担任伟明环保设立实施 2019 年员工持
股计划(以下简称“员工持股计划”或“本期员工持股计划”)事项的专项法律
顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
(以下简称“《试点指导意见》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规、规范性文件的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就伟明环保本次拟实
施员工持股计划出具本法律意见书。
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国浩律师(杭州)事务所                 伟明环保 2019 年员工持股计划法律意见书
                         第一部分 声明事项
    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对伟明环
保本期员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。伟明环保向本所律师保证,
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言,不存在任何虚假、遗漏或隐瞒;递交给本所的文件
上的签名、印章真实,所有副本材料和复印件与原件一致。
    本所律师仅就与伟明环保本期员工持股计划有关的法律问题发表意见,不对
其他事项发表意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为伟明环保本期员工持股计划必备的法律
文件进行公开披露或作为申报文件提交,并就发表的法律意见承担相应的法律责
任。
    本法律意见书仅供伟明环保本期员工持股计划之目的使用,不得用作任何其
他用途。
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国浩律师(杭州)事务所                  伟明环保 2019 年员工持股计划法律意见书
                         第二部分       正       文
一、伟明环保实施员工持股计划的主体资格
    经本所律师核查,伟明环保系于 2001 年 12 月 29 日设立并有效存续的股份
有限公司。经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准浙江伟
明环保股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2015]827 号文)核
准,伟明环保首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,580 万股,并于 2015
年 5 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市,股票简称“伟明环保”,股票代码 603568。
    经本所律师核查,伟明环保现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330000734522019A 的《营业执照》,其住所为浙江省温州市瓯海区
娄桥工业园中汇路 81 号 B2 幢 5 楼东南首,法定代表人为项光明,注册资本为
92,842.065 万元,类型为股份有限公司(上市),经营范围为“垃圾焚烧发电,
垃圾处理项目的投资,固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、
投资咨询、施工、运营管理及技术服务,垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开
发及服务,危险废物经营(凭许可证经营),环保设备的制造、销售及安装服务,
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务(凭许可证经营,从事进出口
业务”,经营期限自 2001 年 12 月 29 日至长期。
    本所律师核查后认为,伟明环保为依法设立并有效存续的股份有限公司(上
市),具备法人主体资格,不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的
情形,具备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的实质条件
    2019 年 9 月 18 日,伟明环保召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过
了《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2019 年员工持股计划(草案)>及其摘要
的议案》(以下简称“员工持股计划(草案)”)、《关于<浙江伟明环保股份有限公
司员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
员工持股计划相关事宜的议案》。本所律师按照《试点指导意见》的相关规定,
对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查:
    (一)经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认,截至本法律意
见书出具之日,伟明环保在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利
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用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为,符合《试点
指导意见》第一部分第(一)项“依法合规原则”的规定。
    (二)根据公司及持有人的确认并经本所律师核查,本期员工持股计划遵循
公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)项“自
愿参与原则”的规定。
    (三)根据《员工持股计划(草案)》并经本所律师核查,本期员工持股计
划参与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》
第一部分第(三)项“风险自担原则”的规定。
    (四)根据《员工持股计划(草案)》,本期员工持股计划的参加对象为公司
员工,在公司任职,并与公司签订劳动合同,且符合下列标准之一:1、公司董
事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;2、公司任职的核心管理人员;3、
公司任职的核心业务骨干。以上符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于
员工持股计划参加对象的规定。
    (五)根据《员工持股计划(草案)》,本期员工持股计划的参加对象认购员
工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式
取得的自筹资金,符合《试点指导意见》第二部分第(五)款第 1 项关于员工持
股计划资金来源的规定。
    (六)根据《员工持股计划(草案)》,员工持股计划设立后,将通过二级市
场购买(包括竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持
有标的股票。上述本期员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分
第(五)项关于员工持股计划股票来源的规定。
    (七)根据《员工持股计划(草案)》,本期员工持股计划的存续期为 24 个
月,自公司股东大会审议通过《员工持股计划(草案)》之日起计算,符合《试
点指导意见》第二部分第(六)项关于“每期员工持股计划的持股期限不得低于
12 个月”的规定。
    (八)根据《员工持股计划(草案)》,本期员工持股计划筹集资金总额为不
超过 22,680 万元,按照公司 2019 年 9 月 18 日的收盘价 21.45 元/股测算,本持
股计划所能购买的标的股票数量上限约为 1,057.34 万股,约占公司现有股本总额
的 1.13%,累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%(不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已
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获得的股份)。上述持股规模符合《试点指导意见》第二部分第(六)项关于员
工持股计划规模的规定。
    (九)根据《员工持股计划(草案)》,员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议;员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理事宜,
代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
    伟明环保本期员工持股计划由公司自行管理,根据本期员工持股计划的约定
维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全,符合《试点指导
意见》第二部分第(七)项相关规定。
    (十)经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》,本期员工持股计划已经对
以下事项作出了明确规定:
    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
    3、公司融资时员工持股计划的参与方式;
    4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法;
    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
    6、员工持股计划管理机构的选任;
    7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
    据此,本所律师认为,本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
(九)项的规定。
    综上所述,本所律师核查后认为,伟明环保本期员工持股计划符合《试点指
导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
    (一)已履行的程序
    根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见书出
具日,公司为实施本期员工持股计划已履行了如下程序:
    1、公司于 2019 年 9 月 17 日召开工会委员会会议,就公司实施员工持股计
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划事项征求了公司员工的意见,符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规
定。
    2、公司于 2019 年 9 月 18 日召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过
了《<浙江伟明环保股份有限公司 2019 年员工持股计划(草案)>及其摘要》、《浙
江伟明环保股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办法》等与本期员工持股计
划相关的议案,符合《试点指导意见》第三部分第(九)款的规定。
    3、公司独立董事于 2019 年 9 月 18 日对本期员工持股计划事宜发表独立意
见如下:公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律
法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形;公司 2019 年员工持股
计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律
法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。2019 年员工持股计划
确定的持有人均符合相关法律法规及规范性文件规定的条件,主体资格合法、有
效;公司实施 2019 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,有利于进一步完善公司治理
水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,实现
公司可持续发展。综上,我们一致同意公司实施 2019 年员工持股计划,并同意
将相关议案提交公司股东大会审议。
    4、公司监事会于 2019 年 9 月 18 日对本期员工持股计划相关事宜进行了审
议及核查,监事会认为:公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形;公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等
有关法律法规及规范性文件的规定,合法、有效;公司审议本次员工持股计划相
关议案的决策程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形;公司本次员工持股
计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持
有人条件,符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司本次员工
持股计划持有人的主体资格合法、有效;公司实施员工持股计划有利于建立长效
激励机制,使公司员工和股东形成利益共同体,增强员工的归属感和责任感,有
利于提高公司的凝聚力和市场竞争力,实现公司的可持续发展。综上,我们同意
公司实施 2019 年员工持股计划,并同意将《浙江伟明环保股份有限公司 2019
年员工持股计划(草案)》提交公司股东大会审议。
    据此,本所律师认为,本期员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
(二)项及第三部分第(十)项相关规定。
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    5、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《员工持
股计划(草案)》、独立董事意见、监事会意见,符合《试点指导意见》第三部分
第(十)项相关规定。
    6、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导
意见》第三部分第(十一)项的规定。
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本期员工持股
计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
    (二)尚需履行的程序
    公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议,并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及关联交易,关联股东应当回
避表决。
四、本期员工持股计划的信息披露
    (一)2019 年 9 月 18 日,公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告
上述董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会意
见。公司承诺将随后公告本所为公司实施本期员工持股计划出具的本法律意见
书。
    本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司已按照《试点指导意见》的规
定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
    (二)根据《试点指导意见》,随着本期员工持股计划的推进,公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
    综上所述,本所律师认为:
    (一)伟明环保具备实施本期员工持股计划的主体资格。
    (二)《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定。
    (三)伟明环保已就实施本期员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之
日所必要的法定程序,本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依
法实施。
国浩律师(杭州)事务所                 伟明环保 2019 年员工持股计划法律意见书
    (四)截至本法律意见书出具之日,伟明环保已就实施本期员工持股计划履
行了相应的信息披露义务,随着本期员工持股计划的推进,伟明环保尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
                         ——本法律意见书正文结束——


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