根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，对普莱柯调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1251号），公司非公开发行股票31,420,573股，每股发行价格为人民币
28.58元，募集资金总额为人民币897,999,976.34元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币885,820,523.22元。上述资金于2022年9月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第ZA15752号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、本次募集资金投资项目调整情况
根据公司《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的募集
资金投资项目，募集资金使用计划承诺如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 兽用灭活疫苗生产项目 | 普莱柯（南京）生物工程有限公司 | 40,000.00 | 39,500.00 |
| 2 | 生物制品车间及配套设施改扩建项目 | 洛阳惠中生物技术有限公司 | 26,000.00 | 22,700.00 |
| 3 | 产品质检车间项目 | 普莱柯 | 8,200.00 | 8,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 普莱柯 | 20,000.00 | 19,600.00 |
| 合计 | 94,200.00 | 89,800.00 | ||
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
由于本次非公开发行扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币885,820,523.22元，少于上述项目拟投入的募集资金总额人民币898,000,000.00元，为保证募集资金投资项目的顺利进行，结合公司实际经营现状、项目建设轻重缓急以及募集资金净额等情况，经公司第四届董事会第三十四次会议决议，将调整部分项目的募集资金投入金额，调整后的募集资金项目投资情况具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后投入募集资金金额 |
| 1 | 兽用灭活疫苗生产项目 | 普莱柯（南京）生物工程有限公司 | 39,500.00 | 39,500.00 |
| 2 | 生物制品车间及配套设施改扩建项目 | 洛阳惠中生物技术有限公司 | 22,700.00 | 21,482.05 |
| 3 | 产品质检车间项目 | 普莱柯 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 普莱柯 | 19,600.00 | 19,600.00 |
| 合计 | 89,800.00 | 88,582.05 | ||
三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非
公开发行股票实际募集资金情况进行的，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高公司资金使用效率、优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
四、自筹资金预先投入募投项目情况及置换情况截至2022年10月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项为人民币18,621.55万元，拟置换金额为人民币18,621.55万元；具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额(调整前) | 截至2022年10月18日以自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 兽用灭活疫苗生产项目 | 39,500.00 | 14,547.03 | 14,547.03 |
| 2 | 生物制品车间及配套设施改扩建项目 | 22,700.00 | 1,191.60 | 1,191.60 |
| 3 | 产品质检车间项目 | 8,000.00 | 2,882.92 | 2,882.92 |
| 4 | 补充流动资金 | 19,600.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 89,800.00 | 18,621.55 | 18,621.55 | |
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求公司于2022年11月14日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币18,621.55万元。公司本次募集资金置换已投入自有资金的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提交股东大会审议。
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、专项意见说明
（一）会计师事务所意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年10月18日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《普莱柯生物工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16069号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立董事意见独立董事认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求，同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规，同意公司使用募集资金人民币18,621.55万元置换预先已投入募投项目的自有资金。
（三）监事会意见监事会认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金
额，符合公司实际情况和募集资金管理要求，同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金。
七、保荐机构核查意见
本次调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。
综上，保荐机构同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。