| 证券代码：603566 | 证券简称：普莱柯 | 公告编号：2021-039 |
| 普莱柯生物工程股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 | ||
一、董事会会议召开情况
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）第四届董事会第二十一次会议于2021年11月12日以电话、电子邮件、当面送达等形式发出会议通知，并于2021年11月15日以现场和通讯方式在公司会议室召开，出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人，会议由公司董事长张许科先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会表决通过以下事项：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行A股股票相关事宜，董事会逐项审议通过了如下
发行方案：
2.1发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.3发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。
本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.4定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.5发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过64,299,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。
若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.6限售期
公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.8募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 兽用灭活疫苗生产项目 | 普莱柯（南京）生物工程有限公司 | 40,000.00 | 39,500.00 |
| 2 | 生物制品车间及配套设施改扩建项目 | 洛阳惠中生物技术有限公司 | 26,000.00 | 22,700.00 |
| 3 | 产品质检车间项目 | 普莱柯 | 8,200.00 | 8,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 普莱柯 | 20,000.00 | 19,800.00 |
| 合计 | 94,200.00 | 90,000.00 |
莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。公司与认购对象之一张许科签署了《普莱柯生物工程股份有限公司与张许科关于普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票构成关联交易。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《普莱柯生物工程股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的议案》
近五年来，普莱柯生物工程股份有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、战略合作协议、股份认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（12）办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》公司拟于2021年12月1日召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。特此公告。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | |||
| 董 事 会 | |||
| 2021年11月15日 |