普莱柯生物工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料
二零二零年八月
普莱柯生物工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、会议组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
普莱柯生物工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间
2020 年8月24日14:30（开始）。
二、网络投票时间
2020年8月24日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。
三、现场会议地点
河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长：张许科。
五、会议议程：
（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
（三）推荐计票、监票人。
（四）审议如下议案：
1、关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案；
（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。
（六）休会，等待网络投票表决结果。
（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。
（八）董事长宣读会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见。
（十）宣布会议结束。
议案一
关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易概述
参股公司北京中科基因技术有限公司（以下简称“中科基因”）为优化股权及治理结构，拟以增资扩股的形式进行股权融资引进战略投资者，融资金额为不超过12,623.3766万元，其中外部股权融资金额不超过12,000万元，对应增加注册资本不超过946.7532万元。现有股东余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”）、普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）、广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）、洛阳盈泰生物科技中心（有限合伙）（以下简称“盈泰生物”）、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）放弃本次增资的优先认购权；北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”）不放弃优先认购权并以与外部投资者同等条件参与增资，增资金额为不超过623.3766万元，以保持增资前后其持有中科基因股权的比例不变。
关联方诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通中信”）拟认购此次12,000万元融资金额中的不超过8,000万元，其中600万元计入注册资本，7,400万元计入资本公积；其他外部投资者拟认购剩余额度。上述股权融资完成后，中科基因注册资本将由8,100万元增加至不超过9,046.7532万元。除诚通中信外的其他外部投资者，系一家或多家在中国证券投资基金业协会完成备案的股权投资基金，与公司不存在关联关系；外部投资者的具体构成及各自认购金额，由中科基因董事会制定方案并报中科基因股东会决定。就上述中科基因增资事项，公司董事会提请股东大会审议，并授权公司经营层审核中科基因董事会制定的融资方案并履行相关股东权利。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。 截至目前，公司过去12个月内与关联方产生的同类别交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
中信农业科技股份有限公司及其一致行动人在过去12个月内持有公司股份比例超过5%，中信农业科技股份有限公司系中信农业产业基金管理有限公司第一大股东，中信农业产业基金管理有限公司系诚通中信的执行事务合伙人，按照相关规则，公司认定诚通中信为关联方。基于公司控股股东、实际控制人张许科先生直接或间接持有余江汇泽合伙份额的比例和余江汇泽合伙人会议的决策权限及决策机制，公司认定张许科先生为余江汇泽的实际控制人；普莱柯董事张许科先生、秦德超先生、马随营先生和副总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生、持股5%以上股东孙进忠先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。据此，根据实质重于形式原则，公司认定余江汇泽为普莱柯关联方。
综上所述，关联方诚通中信对中科基因增资、普莱柯与关联方余江汇泽共同放弃本次增资优先认购权构成关联交易。
2、关联方基本情况
（1）诚通中信
企业名称：诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA282GEF4P
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中信农业产业基金管理有限公司
注册资本：269,000万元人民币
经营范围：农业项目投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（2）余江汇泽
企业名称：余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91360622MA35GUCJ8C企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：王文泉经营范围：投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：共同投资
2、基本情况
企业名称：北京中科基因技术有限公司统一社会信用代码：91110115MA0051GP38企业类型：其他有限责任公司注册资本：8,100万元法定代表人：王文泉成立时间：2016年4月22日住所：北京市大兴区天华街9号院12号楼15层1503 经营范围：技术开发；技术咨询；动物检验服务；技术检测；兽医技术培训(不得面向全国招生)；计算机系统服务等。
3、主要财务指标
中科基因主要财务指标如下所示：
| 项 目 | 截至2017年12月31日/2017年度（万元） | 截至2018年12月31日/2018年度（万元） | 截至2019年12月31日/2019年度（万元） | 截至2020年3月31日/2020年一季度（万元） |
| 资产总额 | 3,697.88 | 4,678.41 | 8,796.61 | 9,503.55 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 1,888.73 | 1,375.87 | 2,924.51 | 3,038.91 |
| 营业收入 | 939.18 | 1,714.45 | 6,197.58 | 2,497.11 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -529.47 | -1,512.86 | -3,253.41 | 114.40 |
注：2017、2018年度财务数据已经具有执行证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所[致同审字（2018）410FC0017号]、[致同审字（2019）410FC0004号]审计；2019年及2020年一季度财务数据未经审计。
4、定价依据
本次外部股权融资定价系中科基因原股东与外部投资者基于中科基因发展模式和未来发展前景，遵循自愿、诚信的原则，经共同友好协商确定。
四、关联交易的主要内容
中科基因拟进行股权融资，融资金额为不超过12,623.3766万元，其中关联方诚通中信拟认购不超过8,000万元、普莱柯及中科基因控股股东余江汇泽共同放弃本次增资优先认购权构成关联交易。以融资上限计算，中科基因增资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增加额 （万元） | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | ||
| 余江汇泽 | 5,775 | 71.29 | 0 | 5,775 | 63.84% |
| 普莱柯 | 1,325 | 16.36 | 0 | 1,325 | 14.65% |
| 达安科技 | 450 | 5.56 | 0 | 450 | 4.97% |
| 万泰生物 | 400 | 4.94 | 46.7532 | 446.7532 | 4.94% |
| 盈泰生物 | 100 | 1.23 | 0 | 100 | 1.11% |
| 达安创谷 | 50 | 0.62 | 0 | 50 | 0.55% |
| 诚通中信 | / | / | 600 | 600 | 6.63% |
| 其他外部投资者 | / | / | 300 | 300 | 3.31% |
| 合 计 | 8,100 | 100.00 | 946.7532 | 9,046.7532 | 100.00 |
五、放弃参股公司增资优先认购权原因及对公司影响
中科基因此次引入战略投资者，能够有效优化中科基因股权结构，进一步完善公司治理，促进中科基因良性运营和可持续发展。基于上述原因，公司同意放弃本次增资优先认购权。中科基因本次增资完成后，公司持有中科基因的股权比例将由16.36%下降至不低于14.65%，不会对公司的生产经营、财务状况、经营
成果产生重大影响。本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请予审议。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | |||
| 董 事 会 | |||
| 2020年8月 |