普莱柯生物工程股份有限公司
2019年度股东大会会议资料
二零二零年五月
普莱柯生物工程股份有限公司
2019年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、会议组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
普莱柯生物工程股份有限公司2019年度股东大会会议议程
一、现场会议时间
2020年5月19日14:00（开始）。
二、网络投票时间
2020年5月19日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。
三、现场会议地点
河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长：张许科先生。
五、会议议程：
（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
（三）推荐计票、监票人。
（四）审议如下议案：
1、关于公司2019年度报告全文及摘要的议案
2、关于公司2019年度董事会工作报告的议案
3、关于公司2019年度监事会工作报告的议案
4、关于公司2019年度独立董事述职报告的议案
5、关于公司2019年度财务决算报告的议案
6、关于公司2019年度利润分配方案的议案
7、关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案
8、关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
9、关于公司董事、监事薪酬的议案
10、关于建设动物生物安全三级（ABSL-3）实验室的议案
（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。
（六）休会，等待网络投票表决结果。
（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。
（八）董事长宣读会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见。
（十）宣布会议结束。
议案一
关于公司2019年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度报告全文及摘要登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2019年度报告摘要》于2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，请各位股东注意查阅。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | ||
| 董 事 会 | ||
| 2020年5月 |
议案二
关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年是内外部因素异常复杂的一年，中美贸易战和非洲猪瘟疫情给下游养殖行业带来了巨大的冲击和挑战。受非洲猪瘟持续扩散的影响，2019年生猪出栏同比下降逾20%，年末生猪存栏同比下降逾40%；全年猪肉产量的大幅下降带来了对禽肉及蛋类消费的替代性需求，2019年全年禽养殖行业销量大幅提升，产能也迅速扩张。面对错综复杂的经营环境，公司董事会审时度势，冷静因应各种不利因素，同时保持高度的战略定力，抢抓行业机遇，推进产业布局；公司全体员工在经营班子的坚强领导下，积极迎接挑战，攻坚克难，寻求突破。报告期，公司实现营业收入6.63亿元，比去年同期增长9.07%，归属于母公司所有者的净利润1.09亿元，比去年同期下降19.44%。
1、坚持创新引领，持续占据行业研发高地
报告期内，公司继续加大研发投入力度，累计投入9,081.51万元，比上年增长23.62%，研发投入占销售收入的比重达到13.92%，有力保障了公司高效有序的开展各项研发工作。2019年，公司共计获得猪伪狂犬病灭活疫苗（HN1201-ΔgE株）等新兽药证书8项，获得包括鸡新支流法腺五联灭活疫苗在内的临床批件11项；提交国内发明专利申请19项，国际PCT专利申请1项，获得国内授权22项，国际授权4项；公司新签订对外技术转让或许可合同3,198万元，确认收入2,354万元。
猪用疫苗方面，本年度，公司协同支持中国农业科学院哈尔滨兽医研究所开展非洲猪瘟基因缺失活疫苗（HLJ/18-7GD株）研发，截至目前，该项目已经率先取得临床试验批件，公司将继续在临床试验阶段提供研发支持。同时，公司有效利用现有的研发条件，持续推进非洲猪瘟基因工程亚单位疫苗及活载体疫苗的
前期研发工作。报告期内，公司继续推动与中国农业科学院兰州兽医研究所合作开发的猪口蹄疫（O型+A型）基因工程亚单位疫苗研发，目前进展顺利。
禽用疫苗方面，公司与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所合作开发的高致病性禽流感（H5+H7亚型）基因工程亚单位疫苗进展良好，已经基本具备申请临床试验的条件。报告期内，含有多个亚单位组分的禽腺病毒（Fiber-2蛋白）系列联苗（三联、四联、五联）均获批进入临床试验阶段；针对近期流行的新城疫（基因Ⅶ型）开发的系列禽用联苗（二联、三联、四联）均已进入新兽药注册阶段；代表禽用疫苗生产顶尖水平的鸡马立克氏病二价活疫苗生产工艺研究取得突破性进展，为公司禽用疫苗产品实现全面升级换代、抢占更大的市场份额奠定了坚实的基础。基于公司在宠物用疫苗、治疗性生物制品、化学药品方面的长期布局和持续投入，报告期内，公司在宠物动保产品方面取得一系列重要研发成果。疫苗方面，截至报告期末，公司联合中国兽医药品监察所开发的狂犬病灭活疫苗已进入新兽药注册阶段；犬二联（DP）和犬四联（DHPPi）已基本完成临床前研究，正在积极准备申报临床试验；猫三联（FPV+FCV+FHV）灭活疫苗、弱毒活疫苗的实验室研究进展顺利。化学药品方面，公司开发的替米沙坦内服溶液、复方非泼罗尼滴剂等多项具有广阔市场前景的抗感染类及驱虫类药物进入新兽药注册质量复核阶段；头孢泊肟酯片、利拉萘酯搽剂等抗感染类的重磅产品已完成临床试验备案，处于临床试验阶段；多项国际前沿的宠物用原料药及制剂处于临床前研究阶段。公司自主开发的化学新结构莱柯霉素安全性评价研究进展顺利，主要应用于犬细菌性呼吸道疾病和支原体感染的治疗，目前已完成多项毒理评价试验及安全药理试验的评价，结果良好。
2、推动营销体系升级，夯实成长基础
2019年是公司“全员营销元年”，公司集聚优势资源实施营销“三大战役”，努
力把公司技术优势转化为市场胜势。报告期内，公司积极探索营销新举措，梳理TOP300集团客户开发策略与流程，尝试引入区域运营中心、千名老板工程和创客等营销新模式，推动疫苗与药品协同营销。同时，公司优化了各经营单元的管理架构，建立了动态化的赛马机制，激活了团队士气与潜能。面对非洲猪瘟疫情带来的不利局面，经过销售团队的不懈努力，公司仍然实现了销售收入的逆势增长。
从市场营销的角度来看，2019年公司加大了大产品营销的力度，同时稳步推进产品组合方案，致力于为养殖客户提供更专业、更精准的解决方案。猪用疫苗方面，利用产品优势大力推广产品联合免疫营销方案，助力非瘟复产；禽用疫苗方面，以新支流法、新支流（Re-9）、新支减流为核心产品的“434”系列免疫方案实现了快速增长，新流法“1日龄免疫专家”方案带动单一产品占惠中生物禽用疫苗销售比例达50%；化药方面，氟苯尼考、恩诺沙星、头孢类、消毒剂等大产品销售占化药板块总销售的比例超过50%。报告期内，公司不断加强品牌建设，参加了第八届李曼大会、中原生猪产业发展高峰论坛等行业展会，承办中国畜牧兽医学会禽病学分会第六届全国禽病分子生物技术青年工作者工作会议，全面提升公司在行业的品牌影响力。销售管理方面，公司启动了数字化营销平台建设工作，整理养殖场与终端经销商档案，并以此为基础进一步完善营销制度、流程和考评工具，以市场和客户为中心，更为高效地配置资源，为包括业务人员和经销商在内的销售体系赋能。报告期内，公司继续深耕大集团客户开发工作，推行项目制管理，集合公司内部优势资源，全力提升客户满意度。2019年度，公司与一大批大型养殖集团建立、深化了战略合作，集团客户销售同比增长30%。
3、资本运作再下一城，投资项目进展喜人
报告期内，公司完成了对南京梅里亚动物保健有限公司的全资收购，并更名
为普莱柯（南京）生物技术有限公司，取得了高致病性禽流感病毒（H5+H7）三价灭活疫苗的生产资质。至此，公司已经基本完成在猪、禽方面列入国家动物疫病强制免疫计划的口蹄疫、高致病性禽流感疫苗产品上的产业布局。报告期内，普莱柯（南京）已经启动禽流感疫苗生产车间生物安全三级防护标准升级改造，目前进展顺利。
报告期内，公司与中牧股份、中信农业合资成立的中普生物也取得了一系列重要成果。中普生物于2019年1月获得了猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗的新兽药注册证书，目前该产品也已经取得兽药产品批准文号。借助国家兽用药品工程技术研究中心在产品研发和工艺技术上的优势，中普生物悬浮培养和抗原纯化的工艺水平得到了切实的提升，抗原的纯度和收率已达到国内一流水平。报告期内，悬浮培养车间改造项目已基本完工，生产基地及检验设施生物安全三级防护标准升级改造项目进展良好。同时，中普生物已经启动营销团队的组建工作，未来将在政府采购和市场销售两个方向共同发力，也将与公司猪用疫苗销售团队和销售渠道形成有力协同。
参股公司中科基因在报告期内完成了资产重组，目前已经形成兽医领域的实验室服务（ICL）、诊断产品(IVD)、合同研发服务(CRO)、继续教育与咨询等四大业务体系，其中有9家实验室获得各地兽医主管部门的非洲猪瘟检测授权，其全资子公司普泰生物的非洲猪瘟荧光热对流PCR（cPCR）快速检测试剂盒也通过了中国动物疾病预防控制中心的评审，为全国抗击非洲猪瘟疫情、生猪养殖行业全面复产保驾护航。
4、综合管理精益求精，全面保障战略落地
在生产管理方面，公司始终秉承“金牌品质，造福人类”的理念，以质量为根本，打造核心竞争力，树立高端品牌形象，为公司可持续发展奠定坚实基础。2019全年，公司完成12个工艺提升项目，顺利实施6个产品的转产工作；全面推进
GMP二级文件改版，完善质量管理制度，为执行新版GMP打牢基础；重视改进生产效率，持续进行技术改造和设备升级，不断提高生产的自动化、智能化水平，降低人工操作；加大安全、环保、消防投入，持续推进安环体系建设，引入外部审核和认证，确保了全年“零事故、零污染、零伤害” 管控目标的实现。
报告期内，公司高度重视团队建设，成立了以高管为核心的人才工作领导小组，明确了人才培养和团队建设是一把手工程，形成了内部人才选拔培育和外部高潜质人才精准引进相结合的工作机制。在公开竞聘的基础上，公司开展了一系列识别人才、选拔人才、锻炼人才的创新活动，带动一大批年轻员工脱颖而出，人才选拔工作初现成效。普莱柯学院针对核心班和菁英班开展专题培训，不断深化后备人才的培养，匹配成长导师，注重因材施教，并对后备人才委以重任，在工作中获得锻炼提升的机会。同时，公司还梳理和建立了集团架构下的职级体系，推行人力资源业务合作伙伴（HRBP）模式，不断完善人力资源基础建设。
2019年，公司还在信息披露、投资者关系管理、全面预算管理、内控体系建设、信息化建设等方面开展了大量的探索和实践，效果显著，为公司规范运作、合规经营和管理提升奠定了坚实的基础。
二、董事会年度工作情况
2019年，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，持续不断完善公司法人治理结构。期间，公司及时修订或完善公司相关治理制度，切实做好信息披露工作，认真做好投资者关系管理工作，具体情况如下。
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会，报告期公司召开股东大会3次，董事会根据股东大会决议，落实完成了股东大会决
议内容，确保了公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议。主要审议通过了定期报告、重大投资、限制性股票回购注销、关联交易等相关事项。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展战略制定、经营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用。
（四）公司董事会独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，并本着维护中小股东利益的原则，认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2019年，公司独立董事均亲自按时出席年内召开的各次会议，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性。
（五）公司信息披露工作情况
按照相关法律法规和上市公司规范运作的要求，董事会充分重视并致力于做好信息披露相关工作，严格履行《公司信息披露事务管理制度》、《重大内部信息报告及保密制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，致力于使投资者有平等的机会获得信息。截至2019年12月31日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告58项。
三、2020年公司发展战略及工作计划
（一）公司发展战略
公司始终坚持以“金牌品质，造福人类”为宗旨，奉行“创新成就未来”的发展理念、“正派稳健经营”的经营理念、“职业与事业同步”的人才理念，高起点、高标准的从事动物用疫苗与药品的研究、生产与推广，致力于打造中国动保行业的世界性品牌。公司坚持“全品类”战略，充分利用公司的研发平台优势和资本运作工具，在完善现有猪、禽产品布局的基础上，适时推进在伴侣动物、反刍动物、皮毛动物、水产动物方面的产品布局，全面丰富公司的产品结构。同时，公司奉行“国际化”的发展战略，积极培育高端品牌，开拓国际市场，参与国际竞争，在技术合作方面落实“引进来，走出去”的双向策略，力争早日实现公司在产品、技术、资本等领域的全面输出。
（二）2020年工作计划
2020年，随着下游养猪企业积极复产和养禽行业较好的景气度，动保行业将会迎来良好的发展机遇期，为了抢抓市场机遇，公司拟通过实施营销变革、聚焦重点产品研发、持续提升产品质量、强化团队建设等策略或措施，实现公司经营业绩的快速增长，具体情况如下：
1、实施营销变革，为销售体系赋能
一是强化营销理念，实行客户开发动态管理；二是拓展营销渠道，进一步完善数字化营销平台，为公司销售团队效率提升及客户市场开拓等方面赋能，利用各种渠道与资源，多层次开发终端客户，拓宽织密营销网络，提高终端渗透率。三是加大直销客户开发力度，充分整合现有资源，借助公司技术优势和产品优势，通过产品方案设计和强化技术服务，提升产品渗透率。四是持续推广大单品战略，通过禽苗434系列组合方案、猪苗系列产品等产品组合方案，实现由推广产品到推广整体解决方案转变。
2、聚焦重点产品研发，打造行业领先地位
结合当前动物疫病流行趋势和行业技术发展趋势，按照公司战略规划和产品
布局，2020年，聚焦重点产品研发，一是针对当前爆发的非洲猪瘟疫情和传统重大动物疫病，高效推进口蹄疫、禽流感、非瘟疫苗等战略性产品的研发，力争实现较大突破；二是整合公司优势资源，积极推进猪伪狂犬基因缺失活疫苗、鸡新支流法腺及新支流法减五联疫苗等大单品的研发，持续保持行业创新引领地位；三是结合国内宠物药品巨大市场空间，加大宠物保健品研发力度，在疫苗方向大力推进犬瘟热系列联苗及猫用疫苗，在化学药品方向推进驱虫剂、慢病用药等产品研发。
3、持续推进工艺改进，探索供应链管理
在生产工艺改进方面，重点开展悬浮培养等重点工艺的改进提升，持续推进工艺装备研究，探索建立工艺装备研究机制，围绕设备及单元系统自动化开展分析与研究，开启智能化生产。在采购方面，探索实施供应链管理，强化重要大宗原材料等物资集中采购及供应商筛选；择机推进供应链金融。进一步完善质量管理体系，不断提升质量管理意识与水平。在安全生产管理方面，推进并完善安全制度管理体系与双预防体系建设，加强“以查促管”和安全教育工作。在生产人才梯队建设方面，加强基础管理与技术管理后备人才储备，引入现代生产管理工具提升团队管理水平。
4、重视人才评估与应用，开展分级实效培训
围绕着公司战略落地，进一步强化团队建设、严格绩效考核与执行力打造，制定科学合理的基层、骨干层、核心层薪酬及股权激励机制。探索建立更加科学的人才选拔及任用机制，丰富人才挖掘、识别的形式及手段，建立人才评测工具。让人才在岗位上不断锻炼成长，让帅才充分展现管理能力，让干才在岗位上做出更大的业绩，树立人才的产出和业绩的产出同等重要的理念。实行分级实效培训，在实战中学习管理，以普莱柯学院为平台，落实“双导师制”，通过专题培训，对后备团队及核心骨干进行“传帮带”，为公司的未来发展攒足后劲。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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| 董 事 会 | ||
| 2020年5月 |
议案三
关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求，谨慎、认真地履行职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司规范运作、内部控制、财务工作、董高履职、母子公司的经营情况等进行了监督检查，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。
一、监事会日常工作情况
2019年度，公司监事会共召开了4次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。具体会议情况如下：
1、2019年3月29日在公司二楼会议室召开第三届监事会第九次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于公司2018年度报告全文及摘要的议案；
（2）关于公司2018年度监事会工作报告的议案；
（3）关于公司2018年度财务决算报告的议案；
（4）关于公司2018年度利润分配方案的议案；
（5）关于公司2018年度内部控制评价报告的议案；
（6）关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
（7）关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案；
（8）关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案；
（9）关于预计公司2019年度日常关联交易的议案；
（10）关于公司回购注销尚未解除限售限制性股票的议案；
（11）关于根据财政部相关规定变更会计政策的议案。
2、公司于2019年4月29日在公司二楼会议室召开第三届监事会第十次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于公司2019年第一季度报告的议案。
3、公司于2019年8月23日在公司二楼会议室召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于2019年半年度报告及其摘要的议案；
（2）关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
（3）关于根据财政部相关规定变更会计政策的议案。
4、公司于2019年10月25日在公司二楼会议室召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于公司2019年第三季度报告的议案。
二、监事会履职情况报告
1、公司依法运作情况
2019年，监事会列席了历次董事会、股东大会，对公司的经营决策活动进行了有效监督。认为：2019年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，决策程序合法，内部控制制度完善。公司股东大会、董事会召集、召开程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员能遵守公司章程和国家法律、法规，认真执行公司股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对董事会和经营班子工作评价
2019年是内外部因素异常复杂的一年，中美贸易战和非洲猪瘟疫情给下游养殖行业带来了巨大的冲击和挑战。报告期内，监事会通过列席董事会和股份公司的重要经营会议以及各类监督工作，密切关注公司经营运作情况，认为：面对错综复杂的经营环境，公司董事会审时度势，冷静应对各种不利因素，同时保持高度的战略定力，抢抓行业机遇，推进产业布局；公司上下在经营班子的坚强领导下，积极迎接挑战，攻坚克难，将2019年定为公司“全员营销元年”，目标明确、管理科学、不断创新，取得了良好的经济效益。
2019年，公司还在信息披露、投资者关系管理、全面预算管理、内控体系建设、信息化建设等方面开展了大量的探索和实践，效果显著，为公司合规经营、规范运作和管理提升奠定了坚实的基础。
3、检查公司财务情况
监事会对2019年度公司财务状况进行了监督和检查，审核了报告期内公司董事会提交的定期报告。对公司年度财务决算报告、年度利润分配方案等重大事项进行监督检查。监事会认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
4、审核公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督，特别是新业务与新风险的识别与管控。公司内部控制组织机构完整并不断得到强化，内控与审计部人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。经过深入检查重要业务模块，如财务、营销、安全环保、生产质量、资金运用、信息披露、投资等制度的执行和控制情况，认为：公
司重视内控体系建设，能够基于公司发展战略和业务拓展，持续优化和更新各项管控制度，管控措施明确，实际执行有效，保证了经营活动的正常开展，保护公司资产的安全和完整，保障了公司规范运作及健康发展。监事会认为，2019年公司内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
5、检查募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
对公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行检查，发现未有违反法律法规、程序规定，也无其他损害股东权益及公司利益的情况，相关审议程序合法、合规。募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是依据公司发展战略、技术优势等做出的决策，符合公司实际经营情况和全体股东利益。
6、公司回购注销尚未解除限售限制性股票事项
鉴于公司2018年度经营业绩未达到激励计划第三期解锁的条件，公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票107.4万股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划草案》的相关规定。
7、审计关联交易与投资情况
监事会对公司年度发生的关联交易进行监督审计。认为：关联交易涉及的主要项目均为满足公司日常生产经营业务需要；关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，没有违反公开、公平、公正的原则，交易各方严格按照相关合同协议执行，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
对2019年发生的投资项目——对南京梅里亚动物保健有限公司的全资收购，监事会认为: 投资项目决策符合公司发展战略，项目实施符合相关制度要求。
8、对内幕信息管理和信息披露情况的检查
报告期内，公司严格执行《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》以及《信息披露事务管理制度》的有关规定。报告期内公司未发现违规情况。
三、公司监事会2020年工作计划
2020年监事会将进一步加强业务知识的学习，提高监事会成员综合能力，创新工作方法，提高监督水平，加强日常监督，注重专项调查。强化对重要部门的监督力度，进一步完善对公司依法运营、经营与财务状况、内控体系、高管履职、战略执行的检查机制和方法。进一步加强监事会工作制度的具体落实，继续积极有效地依法独立履行职责，更好的发挥监事会的监督职能，切实维护公司和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | ||
| 监 事 会 | ||
| 2020年5月 |
议案四
关于公司2019年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事个人简介
金宁一先生，博士研究生学历，研究员，博士生导师，中国工程院院士，曾担任解放军兽医大学兽医研究所助理研究员、解放军农牧大学军事兽医研究所副研究员、解放军军需大学军事兽医研究所研究员，目前在军事医学科学院军事兽医研究所任研究员，公司第三届董事会独立董事。邹欣女士，九三学社高级研究员，中国社会科学院研究生院投资系（国家发展改革委员会投资研究所）投资理论与实践方向博士，财政部财科所公共投资方向博士后，现为中央财经大学投资学教授，中国金融学会、国际经济学会、投资协会，中国财政学会会员，现任公司第四届董事会独立董事。
魏刚先生，英国Cardiff大学商学院财务金融学博士，拥有中国注册会计师、香港注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）以及美国特许金融分析师（CFA）资格。曾在中国中化集团、国家电网、三星欧洲集团等单位任职。现任诺贝丰（中国）化学有限公司董事长、公司第四届董事会独立董事。
（二）独立董事独立性情况说明
我们均已具备独立董事任职资格，均不在公司担任除董事以外的其他职务，在履职过程中能够保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 以现场方式参加次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 金宁一 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 邹 欣 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 魏 刚 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席股东大会会议情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 金宁一 | 3 | 1 | 0 | 2 |
| 邹 欣 | 3 | 1 | 0 | 2 |
| 魏 刚 | 3 | 1 | 0 | 2 |
（三）发表独立意见情况
| 发表独立意见事项 | 发布时间及会议 | 独立意见类型 |
| 1、关于公司2018年度高级管理人员薪酬与奖励的议案 | 2019/1/20 第三届董事会第十五次会议 | 同意 |
| 2、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案 | 2019/3/29 第三届董事会第十六次会议 | 同意 |
| 3、关于公司2018年度利润分配方案的议案 | 同意 | |
| 4、关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案 | 同意 | |
| 5、关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | 同意 | |
| 6、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | 同意 | |
| 7、关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 | 同意 | |
| 8、关于公司回购注销尚未解除限售限制性股票的议案 | 同意 | |
| 9、关于预计公司2019年度日常关联交易的议案 | 同意 | |
| 10、关于公司聘任高级管理人员的议案 | 同意 | |
| 11、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 | 同意 | |
| 12、关于根据财政部相关规定变更会计政策的议案 | 同意 | |
| 13、关于根据财政部相关规定变更会计政策的议案 | 2019/8/21 第三届董事会第十八次会议 | 同意 |
| 14、关于放弃参股公司增资优先 | 2019/8/24 | 同意 |
| 认购权暨关联交易的议案 | 第三届董事会第十九次会议 | |
| 15、关于参股公司增资暨关联交易的议案 | 2019/10/31 第三届董事会第二十二次会议 | 同意 |
（四）独立董事对公司现场检查情况
报告期内我们通过参加公司董事会或股东大会，与公司董事及高级管理人员进行沟通，了解公司关联交易、募集资金使用、现金管理、限制性股票回购注销等重大事项基本情况，并通过电话或与公司相关人员及时交流，进一步掌握上述重大事项具体情况和公司运营情况，确保认真研究相关背景资料，在此基础上审慎发表独立意见；在重大事项后续进展方面，通过查阅公司公告、电话沟通等方式持续跟进。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助，如及时全面介绍情况、积极提供完整资料等；管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报公司生产经营或重大事项的进展情况，为独立董事履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，上市公司预计的2019年度日常关联交易事项、放弃参股公司增资优先认购权及参股公司增资的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，系公司正常生产经营的需要。放弃增资优先认购权，有利于公司降低投资风险；关联交易定价公平、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法权益的情况。关联交易审议时，关联董事进行了回避表决，审议流程合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司将结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力。
报告期内，公司对部分暂时闲置募集资金进行了现金管理，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，可以提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（四）董监高变动以及薪酬情况
报告期内，公司因经营发展的需要，聘任康笃利先生担任公司副总经理。
本次董事会聘任公司副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。我们认真审阅了康笃利先生个人履历及相关资料，其任职资格符合相关法律法规的要求，其薪酬水平体现了与市场同等职位收入水平相比具有竞争力的原则。
董监高薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年4月29日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及费用的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所为公司2019年度的审计机构。续聘会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合
相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司经营情况，以利润分配方案实施股权登记日的股本32,374万股为基数，提取9,712.2万元（含税）向公司股东进行分配，每10股派发现金红利3元（含税）。现金分红事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照首次公开发行股票并上市以及上市公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期我们履职期间公司内部控制的执行情况进行了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展战略制定、经营审计、内部控制制度建设、高管提名等方面充分发挥了其专业性作用。
（十二）公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票情况
报告期内，我们对公司回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票事项发表
了独立意见。我们认为，基于公司2018年度经营业绩未达到激励计划第三期解锁的条件，公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，本次回购注销的决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2019年度，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司和全体股东的利益，包括中小股东的利益。本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | ||
| 董 事 会 | ||
| 2020年5月 |
议案五
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制。报告期内公司实现营业收入66,319.47万元，较上年增长9.07%;实现归属于母公司股东净利润10,924.63万元，较上年下降19.44%。截至2019年12月31日，公司资产总额190,546.05万元，归属于股东的净资产165,804.25万元，资产负债率12.98%，经营活动产生的现金流量净额为14,010.30万元，公司资产质量良好，财务风险低，资金流充足。
现将公司2019年度财务决算情况具体报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入(万元) | 66,319.47 | 60,805.93 | 9.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 10,924.63 | 13,561.48 | -19.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 6,366.79 | 8,728.40 | -27.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额(万元) | 14,010.30 | 12,627.19 | 10.95 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产(万元) | 165,804.25 | 163,557.00 | 1.37 |
| 总资产(万元) | 190,546.05 | 190,307.96 | 0.13 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.34 | 0.42 | -19.05 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.34 | 0.42 | -19.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.20 | 0.27 | -25.93 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.68 | 8.49 | 减少1.81个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.89 | 5.47 | 减少1.58个百分点 |
二、财务状况、经营成果及现金流量情况
(一)财务状况
单位：万元
| 资产 | 2019年年末余额 | 2019年初余额 | 增减变动（%） |
| 货币资金 | 29,610.93 | 45,136.43 | -34.40% |
| 交易性金融资产 | 31,500.00 | 29,500.00 | 6.78% |
| 应收账款 | 12,856.53 | 14,079.91 | -8.69% |
| 应收款项融资 | 685.67 | 582.45 | 17.72% |
| 预付款项 | 416.88 | 341.64 | 22.02% |
| 其他应收款 | 3,269.14 | 279.52 | 1069.56% |
| 存货 | 11,804.94 | 9,656.72 | 22.25% |
| 其他流动资产 | 1,030.65 | 694.57 | 48.39% |
| 流动资产合计 | 91,174.75 | 100,271.24 | -9.07% |
| 长期股权投资 | 15,344.15 | 16,514.97 | -7.09% |
| 其他非流动金融资产 | 16,794.59 | 13,640.78 | 23.12% |
| 固定资产 | 36,393.37 | 35,156.04 | 3.52% |
| 在建工程 | 3,143.41 | 1,580.07 | 98.94% |
| 无形资产 | 21,964.72 | 21,975.79 | -0.05% |
| 递延所得税资产 | 414.01 | 291.46 | 42.05% |
| 其他非流动资产 | 3,394.64 | 2,015.92 | 68.39% |
| 非流动资产合计 | 99,371.30 | 91,175.03 | 8.99% |
| 资产总计 | 190,546.05 | 191,446.27 | -0.47% |
| 应付账款 | 3,916.57 | 4,278.35 | -8.46% |
| 预收款项 | 2,063.36 | 2,510.36 | -17.81% |
| 应付职工薪酬 | 3,885.13 | 3,239.42 | 19.93% |
| 应交税费 | 481.12 | 504.25 | -4.59% |
| 其他应付款 | 11,060.55 | 13,230.82 | -16.40% |
| 流动负债合计 | 21,406.73 | 23,763.20 | -9.92% |
| 递延收益 | 2,688.96 | 2,839.29 | -5.29% |
| 递延所得税负债 | 646.10 | 319.28 | 102.36% |
| 非流动负债合计 | 3,335.07 | 3,158.56 | 5.59% |
| 负债合计 | 24,741.80 | 26,921.76 | -8.10% |
| 股本 | 32,149.60 | 32,374.00 | -0.69% |
| 资本公积 | 44,863.53 | 47,383.54 | -5.32% |
| 减：库存股 | - | 2,701.45 | -100.00% |
| 盈余公积 | 12,180.11 | 11,433.98 | 6.53% |
| 未分配利润 | 76,611.01 | 76,034.44 | 0.76% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 165,804.25 | 164,524.51 | 0.78% |
| 所有者权益合计 | 165,804.25 | 164,524.51 | 0.78% |
| 负债和所有者权益总计 | 190,546.05 | 191,446.27 | -0.47% |
1、货币资金较年初下降34.4%，主要系报告期，公司加大固定资产、基金等项
目投资、进行收购业务等支付的现金增加所致。
2、应收账款较年初下降8.69%，主要系公司销售回款增加所致。
3、其他应收款较年初上升1,069.56%，主要系新增子公司普莱柯（南京）未收回借款所致，该款项目前已收回。
4、在建工程较年初上升98.94%，主要系母公司扩大产能新建化药车间及其他零星工程建设所致。
5、商誉的产生，为收购南京梅里亚支付的对价高于其可辨认净资产公允价值的部分。
6、长期待摊费用的产生，为子公司普莱柯（南京）土地租赁费未摊销余额。
7、其他非流动资产较年初上升68.39%，主要系报告期内公司固定资产建设预付的工程设备款增加所致。
(二)经营成果
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减变动（%） |
| 一、营业总收入 | 66,319.47 | 60,805.93 | 9.07% |
| 其中：营业收入 | 66,319.47 | 60,805.93 | 9.07% |
| 二、营业总成本 | 58,585.16 | 48,690.60 | 20.32% |
| 其中：营业成本 | 25,763.91 | 20,023.03 | 28.67% |
| 税金及附加 | 925.63 | 894.74 | 3.45% |
| 销售费用 | 16,459.55 | 14,711.27 | 11.88% |
| 管理费用 | 6,915.40 | 6,261.39 | 10.45% |
| 研发费用 | 9,081.51 | 7,346.09 | 23.62% |
| 财务费用 | -560.84 | -545.92 | -2.73% |
| 其中：利息费用 | 54.93 | 37.49 | 46.50% |
| 利息收入 | 623.70 | 590.19 | 5.68% |
| 加：其他收益 | 1,876.35 | 731.82 | 156.40% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 471.56 | 1,876.16 | -74.87% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,180.82 | -1,334.29 | 11.50% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 793.17 | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -139.52 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,040.76 | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -47.47 | -8.88 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 10,688.40 | 13,673.66 | -21.83% |
| 加：营业外收入 | 1,140.08 | 1,704.73 | -33.12% |
| 减：营业外支出 | 109.89 | 56.75 | 93.62% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 11,718.59 | 15,321.64 | -23.52% |
| 减：所得税费用 | 793.97 | 1,760.15 | -54.89% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,924.63 | 13,561.48 | -19.44% |
2019年，公司经营情况如下：
1、实现营业收入66,319.47万元，同比上升9.07%，其中：禽用疫苗及抗体业务销售收入较上年增长44.02%；化药业务销售收入较上年增长32.12%；猪苗业务受非瘟疫情的影响，销售收入较上年下降46.91%。
2、其他收益较上年同期上升156.40%，主要为收到河洛英才计划、中原学者田克恭科学家工作室政府补助收入。
3、投资收益较上年同期下降74.87%，主要为公司优化现金管理结构，购买理财或结构性存款减少，因此产生的投资收益减少所致。
4、公允价值变动收益较上年同期增加793.17万元，为投资基金公允价值变动增加。
5、营业外支出较上年同期上升93.62%，主要为子公司普莱柯（南京）生物技术有限公司固定资产报废的影响。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减变动（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 70,569.31 | 61,729.53 | 14.32% |
| 经营活动现金流出小计 | 56,559.01 | 49,102.34 | 15.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,010.30 | 12,627.19 | 10.95% |
| 投资活动现金流入小计 | 126,790.13 | 203,902.49 | -37.82% |
| 投资活动现金流出小计 | 145,231.90 | 189,861.98 | -23.51% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,441.77 | 14,040.51 | -231.35% |
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 11,064.86 | 7,898.32 | 40.09% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,064.86 | -7,898.32 | -40.09% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1.31 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,497.64 | 18,769.38 | -182.57% |
1、经营活动现金净流量同比上升10.95%，主要系本期销售商品、提供劳务
收到的回款增加。
2、投资活动现金净流量同比下降231.35%，主要系公司收购南京梅里亚动物保健有限公司股权，支付的现金增加所致。
3、筹资活动现金
净流量同比下降40.09%，主要系2019年度公司利润分配支付的现金增加所致。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | ||
| 董 事 会 | ||
| 2020年5月 |
议案六
关于公司2019年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
为了更好地回报投资者，按照公司相关制度，结合公司目前的经营状况以及未来的发展前景，公司控股股东、董事长张许科先生提议，公司2019年度利润分配方案如下：
根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司2019年度实现净利润10,924.63万元，根据《公司法》的有关规定，扣除所提取法定盈余公积金后，2019年末母公司未分配利润为68,796.59万元。依据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》规定，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年归属于公司股东净利润的30%。
现拟以利润分配方案实施股权登记日扣除回购专户已回购股份数之后的股本为基数进行分配，向全体股东每10股派送现金红利人民币2元（含税）。以截至2019年12月31日的总股本扣除回购专户已回购股份数后的股本为基数进行分配，预计派发现金红利6,318.264万元（含税）。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司分配基数（总股本扣除公司2019年度利润分配股权登记日当日已回购股份）发生变动的，分红应坚持以公司扣除回购专户上已回购股份后的股份数为分配基数，每10股派发现金红利2元人民币（含税）的原则。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | ||
| 董 事 会 | ||
| 2020年5月 |
议案七
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程第一百六十条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务”的规定，公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计工作，期限为1年。
立信会计师事务所在担任公司2019年度财务报表审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作；根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请立信会计师事务所为公司2020年度财务报告和内控审计报告的审计机构，期限为1年，2020年度的审计费用为80万元，内部控制审计费用30万元，合计110万元。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | ||
| 董 事 会 | ||
| 2020年5月 |
议案八
关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
本着公司和股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在确保不影响生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人民币4.8亿元公司闲置自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，并在上述额度范围内授权由董事长具体批准实施。
一、闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理的目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保证公司生产经营正常进行的情况下，以更好实现公司资金的保值增值。
（二）现金管理额度
公司拟对额度不超过人民币4.8亿元公司闲置自有资金适时进行现金管理，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。
（三）闲置自有资金现金管理品种
闲置自有资金现金管理品种须为安全性高、流动性好、中等及以下风险型、投资回报相对较高的理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等产品及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。
公司对闲置自有资金进行现金管理，不得开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
（四）现金管理实施期限及投资产品期限
1、现金管理实施期限：自公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月。
2、投资产品期限：单笔或分笔、进行单次或累计滚动不超过一年期。
（五）资金来源
公司用于本次现金管理的资金为公司自有资金。
二、现金管理风险及其控制措施
为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如下：
1、公司财务部需事前进行现金管理方案筹划与评估风险，事后及时跟踪资金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据相关规定，及时做好信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内使用闲置自有资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | ||
| 董 事 会 | ||
| 2020年5月 |
议案九
关于公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
一、2019年度董事、监事领取的薪酬情况
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的规定，通过对董事、监事2019年度的绩效考核，结合公司年度实际经营情况，2019年公司董事、监事在公司领取的薪酬情况如下：
| 姓名 | 2019年所任职务 | 2019年度从公司获得的 税前报酬总额（万元） |
| 张许科 | 董事长 | 112.08 |
| 孙进忠 | 副董事长 | 80.09 |
| 秦德超 | 董事、总经理 | 282.93 |
| 胡 伟 | 董事、副总经理 | 77.78 |
| 宋永军 | 董事、副总经理 | 65.08 |
| 马随营 | 董事 | 49.94 |
| 金宁一 | 独立董事 | 6.00 |
| 魏 刚 | 独立董事 | 6.00 |
| 邹 欣 | 独立董事 | 6.00 |
| 张 珍 | 监事会主席 | 44.38 |
| 王祝义 | 监事 | 26.72 |
| 田晓龙 | 监事 | 12.35 |
| 合 计 | / | 769.35 |
二、2020年度董事、监事薪酬方案
2020年度，公司董事、监事的薪酬按照《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》执行，主要内容如下：
1、董事、监事年薪
| 姓名 | 职务 | 2020年基本年薪（万元） |
| 张许科 | 董事长 | 33.96 |
| 秦德超 | 副董事长 | 218.04 |
| 胡 伟 | 董事、总经理 | 18.36 |
| 宋永军 | 董事、副总经理 | 21.24 |
| 马随营 | 董事、副总经理 | 18.24 |
| 张 珍 | 监事会主席 | 19.08 |
| 王祝义 | 监事 | 19.43 |
| 田晓龙 | 监事 | 8.03 |
| 合 计 | / | 356.38 |
2、董事、监事绩效奖励
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》规定，执行董事绩效年薪在会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会考核并报董事会审议后，提交股东大会审议；监事绩效年薪在会计年度结束后，由经营层考核并报监事会审议后，提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | ||
| 董 事 会 | ||
| 2020年5月 |
议案十
关于建设动物生物安全三级（ABSL-3）实验室的议案
各位股东及股东代表：
一、项目背景
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）历经20余年的发展积淀，科研创新能力位居行业前列，尤其是在基因工程疫苗相关技术储备和产品开发方面达到了国际领先或国内领跑的地位。为更好实施公司的大单品开发战略，高效开展口蹄疫、高致病性禽流感、非洲猪瘟等重大动物疫病疫苗开发所涉及的活病毒操作实验研究，公司迫切需要建设动物生物安全三级（ABSL-3）实验室（以下简称“P3实验室”），以支持公司为重大动物疫病防控作出更大的贡献。
二、项目基本情况
1、项目名称
动物生物安全三级（ABSL-3）实验室项目。
2、建设地点
公司研发中心（翠微路与华夏路交叉口）。
3、建设内容
项目建设内容主要包括BSL-3实验室、小动物ABSL-3实验室、大动物ABSL-3实验室以及配套的空气净化、空调、环保处理等设施，主要功能包括非洲猪瘟、高致病性禽流感、口蹄疫等高致病性病原微生物相关的菌毒种保藏和科学研究、产业转化相关的实验。
4、项目建设投资估算
项目建设总投资2.0亿元，总建筑面积约为11,200㎡。
三、项目建设对公司的影响
P3实验室项目建成后，该实验室的运营将围绕非洲猪瘟、口蹄疫、高致病性禽流感等重大动物疫病以及新发、突发传染病持续开展技术研究和产品开发，一是针对现有重大动物疫病，开发新一代基因工程疫苗，推动产业技术与产品升级换代；二是针对新发、突发重大动物疫病，利用公司领先的科技创新优势，及
时推出新发疫病疫苗或为行业集成创新提供协同支撑。该P3实验室建设项目系公司响应国家“鼓励企业成为技术创新主体”的号召，利用公司在行业内的技术优势，积极履行社会责任，为畜牧行业重大动物疫病防控作出积极的贡献，进而保障畜产品安全及公共卫生安全。同时，通过对重大动物疫病防控疫苗的开发，进一步完善公司产品品类，强化公司在行业内的科技创新优势，巩固、提升公司核心竞争力。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | ||
| 董 事 会 | ||
| 2020年5月 |