根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上市公司独立董事规则》等有关规定，作为中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，我们对公司第五届董事会第二十一次会议内容进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于补选非独立董事的独立意见
经核查非独立董事候选人履历、工作业绩等情况，吴晓军女士、郭庆宁先生具有履行董事职责所必需的工作经验，符合担任上市公司董事的条件和资格；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况。吴晓军女士、郭庆宁先生的提名资格、非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况。
综上所述，我们同意吴晓军女士、郭庆宁先生为第五届董事会非独立董事候选人并将上述事项提交股东大会审议。
二、关于补选独立董事的独立意见
经核查，刘海滨先生的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》和被证券交易所公开认定为不得担任上市公司董事的情况。刘海滨先生的提名和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况。
综上所述，我们同意刘海滨先生为第五届董事会独立董事候选人并将上述事项提交股东大会审议。
三、关于聘任公司总经理的独立意见
经核查，郭庆宁先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要
的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次聘任总经理的提名、审议、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
我们同意公司董事会聘任郭庆宁先生为公司总经理。[以下无正文]