上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0455045504550455号号号号
关于对中通国脉通信股份有限公司对外
投资相关事项的问询函
中通国脉通信股份有限公司：
你公司于2020年5月7日披露了对外投资公告，拟出资5000万元增资南京优迈瑞保生物科技有限公司（以下简称标的公司）并获得其60%的股权。鉴于相关信息披露不充分，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，现请你公司核实如下事项并予以披露：
一、公司主营业务为通信服务，本次拟跨行业投资生物医药类企业，交易金额约5000万元，约占一季度账面资金余额的30%。资金将按里程碑节点分期支付。请公司补充披露：（1）根据相关公告，公司此前未有医药领域相关业务、资质和经验，现以大额资金投入与公司无关联业务领域，请充分论证公司是否具备足够能力和资源对标的公司进行有效控制和运营，是否存在无法实际介入和掌握目标公司业务和药物研发过程的风险，以及相关保障措施；（2）充分说明公司设置里程碑节点的依据和合理性，根据行业经验和惯例，论证各里程碑节点在药物研发中所处阶段，以及按里程碑节点认缴完毕后，该药物研发是否仍处于初级阶段，研发失败风险是否仍然
较高；（3）公司2019年业绩大幅下滑，现拟大额资金用于跨行业投资，是否会对主营业务资金运营产生不利影响，进而影响主业正常开展，请说明相关考虑和安排；（4）结合各风险判断，详细说明本次投资事项对公司风险收益是否对等，是否具备充分合理性和必要性；（5）公司董事会是否对该投资事项以及涉及的各类风险进行充分论证和讨论，请说明董事会讨论情况、董事会成员意见，以及勤勉尽责情况。
二、根据公告，标的公司为新注册公司，目前注册资本为40万元，截至目前净资产为0。请公司补充披露：（1）交易对方南京优迈拟投入的具体人员、资产情况，以及投入具体时间安排，是否存在重大不确定性；（2）标的公司药物研发周期、整体所需资金，以及各阶段资金来源安排和投入时间表，判断是否存在后续资金无法到位，以及研发失败的风险；（3）对于新设公司，公司投入5000万元仅取得标的公司60%股权，交易对方仅认缴40万元取得标的公司40%股权的主要考虑和合理性，且该交易为关联交易，请说明是否存在利益倾斜或利益输送；（4）请明确标的资产各里程碑节点验收主体和验收标准，鉴于公司不具备相关业务经验，请说明如何准确判断标的资产达到各研发阶段，并据以投入资金；（5）标的资产资金具体投向和使用安排，以及公司如何保障投入资金的安全性。
三、根据公告，标的公司为南京优迈生物科技有限公司（以下简称交易对方）设立的全资子公司，上市公司高管管文联为交易对方的股东、董事。请公司补充披露：（1）根据公告，UM17-L1抗体的专利仍在申请过程中，请明确交易对方前期对UM17-L1抗体的资
金、人员投入情况，目前其在药物研发中所处的阶段、专利申请阶段、预计获批时间，目前是否具备专利申请的条件，是否存在重大风险和不确定性；（2）交易对方的主要股东和管理层，相关人员是否与上市公司存在关联关系或潜在关联关系；（3）核实交易对方成立以来的主要财务数据，包括资产尤其是无形资产、负债、营收、利润等情况；（4）南京优迈于2017年7月21成立，注册资本约250万元，团队规模小、尚未实现盈利，请说明其是否具备足够的专业技术能力、行业资源经验等与公司开展合作，并说明公司的判断依据。
四、根据公告，标的公司净资产账面价值为0，标的公司于2020年3月20日为基准日的评估值为767.65万元，于2022年10月31日为基准日的评估值为3335.35万元。请公司补充披露：（1）公司是否聘请评估机构对交易标的进行专业评估并出具评估报告，详细说明具体评估基准日、评估方法和过程，是否以评估结果作为定价依据，请公司披露相关评估报告；（2）目前标的公司尚无相关资产，评估结果较账面价值大幅增值，请明确增值的具体项目和依据；（3）以未来日期作为评估基准日的原因和主要考虑，是否符合评估准则相关要求，相关评估结论是否客观可靠，相关评估是否考虑了公司后续资产的投入情况，是否为评估增值的主要因素，据此作为定价依据并高溢价支付对价是否合理，是否符合行业投资惯例，是否存在损害上市公司利益的情形。
五、2019年10月，公司变更约6946万元募集资金用途至“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，并将“信息系统建设项
目”
的结余募集资金约请公司补充披露本次对外投资使用的资金来源
请公司补充披露本次对外投资使用的资金来源相关资金使用是否符合规定
请公司全体董事
相关资金使用是否符合规定、
见。
、请公司独立董事就上述事项逐项核查并发表明确意见
请公司独立董事就上述事项逐项核查并发表明确意见请公司收函后立即披露本函件
书面形式回复我部，
请公司收函后立即披露本函件履行信息披露义务
履行信息披露义务
的结余募集资金约
700万元用于永久补流，
| 的结余募集资金约 | 合计约 |
，
| 请公司补充披露本次对外投资使用的资金来源 | 是否涉及募集资金 |
。
相关资金使用是否符合规定、
监事、
| 、 | 高级管理人员就上述事项逐项发表意 |
请公司独立董事就上述事项逐项核查并发表明确意见请公司收函后立即披露本函件
，并于2020年5
| 请公司收函后立即披露本函件 | 月 |
。
履行信息披露义务
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年五月七日
年五月七日
合计约
7646万元。
合计约是否涉及募集资金
，
是否涉及募集资金高级管理人员就上述事项逐项发表意
高级管理人员就上述事项逐项发表意请公司独立董事就上述事项逐项核查并发表明确意见
。
请公司独立董事就上述事项逐项核查并发表明确意见月
19日之前以
月上市公司监管一部
上市公司监管一部年五月七日