2019年第二次临时股东大会会议资料
603559.SH
中通国脉通信股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年十月二十三日
2019年第二次临时股东大会会议资料
中通国脉通信股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：
2019年10月23日，14点30分
二、现场会议召开地点：
长春市朝阳区南湖大路6399号公司办公楼五楼第三会议室
三、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的时间段为股东大会召开当日，即9:15-15:00。
四、参加人员：
符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
五、会议议程：
（一）报告会议出席情况
（二）审议议案
| 序号 | 会议议案 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流资金的议案》 |
（三）投票表决和计票
（四）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议
（五）参会董事在会议决议及记录上签字
（六）见证律师宣读法律意见书
议案一
关于变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流资金的议案
各位股东：
现就变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流资金的相关事宜说明如下。请各位股东予以审议。
一、募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准中通国脉通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2533号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股发行价10.34元，募集资金总额为人民币227,480,000.00元，扣除发行费人民币37,367,000.00元后，募集资金净额为人民币190,113,000.00元。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2016]第110ZA0669号《验资报告》验证。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《中通国脉通信股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 12,892.71 |
| 2 | 技术服务中心建设项目 | 2,675.40 |
| 3 | 信息系统建设项目 | 1,613.31 |
| 4 | 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 1,777.78 |
| 合 计 | 18,959.20 | |
2、以往募集资金用途变更情况
根据2018年12月27日召开的四届董事会七次会议及2019年1月16日召
开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案》，公司了变更“技术服务中心建设项目”募集资金余额的用途，将“技术服务中心建设项目”截至2018年12月18日的募集资金余额1,556.69万元及有关利息收入全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”【详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站刊登的《中通国脉通信股份有限公司关于变更募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划的公告的公告》（公告编号：临2018-058）及2019年1月17日刊登的《中通国脉通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-001）】。募集资金变更后具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 12,892.71 |
| 2 | 技术服务中心建设项目 | 1,118.71 |
| 3 | 信息系统建设项目 | 1,613.31 |
| 4 | 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 3,334.47 |
| 合 计 | 18,959.20 | |
3、募集资金使用情况
截至2019年9月26日，公司募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投资金额 | 已累计投资数额 | 投资进度 | 募集资金账户余额 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 12,892.71 | 5,947.12 | 46.13% | 6,945.59 |
| 2 | 技术服务中心建设项目 | 1,118.71 | 1,118.71 | 100.00% | 0.00 |
| 3 | 信息系统建设项目 | 1,613.31 | 902.61 | 55.95% | 710.70 |
| 4 | 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 3,334.47 | 3,334.47 | 100.00% | 0.00 |
| 合 计 | 18,959.20 | 11,302.91 | 59.62% | 7,656.29 | |
注：上述数据未经审计。募集资金账户合计余额7,656.29万元，不含已产生的理财收益90.00万元、利息收入30.04万元、手续费0.89万元、扣除募投项目投资金额及发行费用后余额52.10万元，包含公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额7,500.00万元。
二、本次拟变更“分支机构建设项目”募集资金余额的用途
（一）“分支机构建设项目”的基本情况
分支机构建设项目主要建设内容包括新建或扩建14家分支机构，拟设在吉林、四平、延吉、白山、通化、松原、白城、辽源、北京、上海、广州、海口、南宁、南京等14个城市，通过购买、自建或租用办公场所，并定制或采购一批施工设备及办公设备，同时扩充人员并进行统一业务培训，以实现分支机构的建设升级。提高公司业务能力，强化公司品质管理，强化市场及客户对中通国脉的品牌认知度。根据项目可行性研究报告，该项目建设总投资12,892.71万元，其中：工程费用8,906.23万元，工程建设其他费用1,134.87万元，基本预备费803.29万元，铺底流动资金2,048.32万元。截至2019年9月26日，分支机构建设项目投资金额为5,947.12万元，占分支机构建设项目总投资进度的46.13%。
（二）拟变更“分支机构建设项目”的具体原因及使用计划
公司上市后，立即开展项目建设及前期准备工作，积极提升改善办公环境、充实人员构成、完善办公设备配置等工作以提升现有分支机构的综合服务能力。截至目前，公司已通过购买房产在北京、南京、延吉、吉林设立了办公场所，通过租用房产在白山、四平、通化、内蒙古、辽源、白城、吉林、松原、华东等地设立了办公场所，并采购了施工设备及办公设备，各地区分支机构具备了承担区域内经营事务统筹管理的能力，提升了公司整体的管理和运行效率，但近年房产价格过高，为控制购房风险，部分分支机构由原计划购置办公房改为租用办公房，从而减少了资金投入；同时公司对已购置施工设备及办公设备进行统一管理、统一调配、交互使用，可以满足各方日常技术服务的需要。
基于上述原因，如继续投资上述项目，较高的建设成本将使公司承担更多的建设费用，面临较大的投资风险，公司董事会和经营层本着审慎投资的原则，拟变更“分支机构建设项目”剩余募集资金的用途，将本项目剩余募集资金6,945.59万元及有关利息收入27.33万元、理财收入90.00万元全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以缓解近两年运营商拖欠工程款导致公司应收账款回笼较慢、流动资金紧缺的状况；加之，国家政策层面要求加快推进5G建设，公司作为5G建设的
重要参与者，为能抓住通信行业5G的发展契机，加大主营业务的投资、提升生产能力，也需要在资金方面做好充分的储备，以满足5G工程建设的资金需要。上述变更不涉及关联交易，公司独立董事、监事会及保荐机构已对该事项发表了明确意见。
三、“信息系统建设项目”募集资金使用及节余情况
（一）“信息系统建设项目”使用及节余基本情况
根据公司信息系统建设项目可行性研究报告，建设本项目的目标是为了改进和完善公司的信息化管理系统。
经过近三年的建设，公司对信息管理系统进行了升级，对信息管理设备及相关技术人员进行了增加，企业信息化应用已呈现出集成化、移动化、智能化的趋势。公司集成化围绕NC综合管理平台，把OA协同办公系统、BI报表分析系统、档案管理系统、IUFO财务报表系统进行有效整合，实现了多系统单点登录功能，信息系统真正成为有机整体；移动应用突破了时空限制，多终端随时随地访问系统，将显著提高协同效率，公司移动APP实现了NC和OA协同办公的移动终端流程审批功能；智能化应用在公司移动APP人脸识别、GPS定位考勤功能中得到体现。
进行大数据的规划和建设，开发使用这些数据，释放出更多数据的隐藏价值。公司BI分析系统通过对NC管理平台数据的有效整理分析，有效指导企业大数据战略的落地实施。财务管理中心已打造适用本公司的“财务共享中心”，将实现公司财务数据的集团化大数据管理。
公司持续实施信息安全整体解决方案，以信息网络、信息系统、数据、办公计算机和移动终端为防护对象，从管理和技术角度，设计和建设信息安全项目，大幅提高公司对信息安全事件风险的预警和响应能力，并通过了信息化安全认证。
本项目已建成了一个以“规范、高效、智能、一体化的业务全过程管理”为核心的IT业务平台。公司的设计、施工、项目管理、品牌推广、经营、财务、行政、人力等人员可以在智能化的信息系统操作环境下依照规定的流程进行相关业务领域的操作。
该项目的完成，对公司的管理能力具有全面提升的作用，主要表现在以下几个方面：加强了公司总部对分支机构的管理能力与协同能力，提升公司运营的管理效率和决策水平；规范项目管理流程，提供项目信息共享，提升项目经理对项
目的管理能力；提升对客户的服务能力，从投标、项目运作到后期维护，都会给客户提供更快捷、更优质的服务；提升对指定预算和成本的数据支持能力，增加了项目管理效益；最后，通过对数据的快速抓取和分析，提升系统未来对公司集团化和多业务模式化的支持。
综上，公司首次公开发行募投项目“信息系统建设项目”的目的已建设完毕达到预计可使用状态。截至2019年9月26日，上述募投项目的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金 拟投资金额 | 已累计投资数额 | 募集资金账户余额 （含补流金额） |
| 一、工程费用 | 1,498.50 | 902.61 | 595.89 |
| 1、硬件投资费用 | 276.35 | 137.14 | 139.21 |
| 2、软件投资费用 | 1,222.15 | 765.47 | 456.68 |
| 二、其他费用 | 114.81 | 0 | 114.81 |
| 合计 | 1,613.31 | 902.61 | 710.70 |
注：1.2018年12月27日，公司召开四届董事会七次会议，审议通过《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案》，同意公司变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划，详见公司于2018年12月28日披露的《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划的公告》（公告编号：2018-058）。
2.上述余额不包含“信息系统建设项目”募集资金利息收入2.71万元，扣除募投项目投资金额及发行费用后余额52.10万元。
（二）“信息系统建设项目”节余原因
1、公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，这在一定程度上减少了项目的总投资；
2、为了适应企业信息化应用集成化、移动化、智能化的趋势，公司根据自身信息化建设的实际情况需要，将原有的九个业务子系统整合建立数据共享中心，实现工作流管理、电子协作、信息共享，实现决策支持功能。为保证项目达到预定目标，并使公司募集资金投资效益达到最大化，公司在项目实施过程中，不断对项目方案进行优化改进及调整，从而减少了投资资金的支出；
3、募投项目实施期间，部分材料和设备采购价格有所下降，在保证工程质量和项目进展的前提下，通过公开招标、多方比价及多个募投项目同步实施等方式，对部分具有共性的材料及设备进行批量采购，降低了采购价格，节约了项目实施成本。
（三）节余募集资金永久补充流动资金计划
鉴于公司首次公开发行募投项目“信息系统建设项目”已建设完毕，达到可使用状态，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将信息系统建设项目的节余募集资金710.70万元、利息收入2.71万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）、扣除募投项目投资金额及发行费用后余额52.10万元等全部用于永久补充流动资金。
公司变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提升募集资金使用效率，降低公司财务风险，改善公司营运资金紧张的状况。符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。该事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并由独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意的意见。
以上议案，请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2019年10月23日