证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2019-031
中通国脉通信股份有限公司董事会关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2533号文件核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2,200万股,发行价为每股人民币10.34元。截至2016年11月24日，本公司共募集资金227,480,000.00元，扣除发行费用37,367,000.00元后，募集资金净额为190,113,000.00元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 [2016]第110ZA0669号《验资报告》验证。
（二）本年上半年使用金额及当前余额
2019年度上半年使用金额及当前余额，本公司募集资金使用情况为：
1、分支机构建设项目
分支机构建设项目，本年上半年使用资金6,720,403.00元，截至2019年06月30日累计已使用资金57,952,706.88元，余额70,974,393.12元。
2、技术服务中心建设项目
经公司2018年12月27日召开的四届董事会七次会议及2019年1月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案》，变更“技术服务中心建设项目”募集资金余额用途。拟将“技术服务中心建设项目”截至2018年12月18日的募集资金余额1,556.69万元及有关利息收入全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，具体补
充流动资金的金额将以股东大会审议通过后次日的实际募集资金余额为准。2019年1月18日，公司将“技术服务中心建设项目”募集资金余额1,556.69万元及利息收入22.84万元转入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”。
3、信息系统建设项目
信息系统建设项目，本年上半年使用资金734,161.00元，截至2019年06月30日累计已使用资金7,794,096.00元，余额8,339,004.00元。
4、补充其他与主营业务相关的营运资金项目
补充其他与主营业务相关的营运资金项目，本年上半年使用资金15,566,888.62元，截至2019年06月30日累计已使用资金33,344,688.62元，余额0.00元。
5、部分闲置募集资金暂时补充流动资金
（1）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额15,000,000.00元。
根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司已使用15,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第九次临时会议审议通过之日起（2019年1月24日）不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额30,000,000.00元。
根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司已使用30,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过之日起（2019年4月29日）不超过6个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
（3）归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额30,000,000.00元。
根据使用期限自公司第三届董事会第三十一次临时会议审议通过之日起（2018年4月2日）不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截至2019年03月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币30,000,000.00元全部归还并存入公司募集资金专用账户。同时，公司将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人，具体内容详见公司于2019年3月28日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临2019-007）。综上，截至2019年06月30日，分支机构建设项目累计支出57,952,706.88元，技术服务中心建设项目累计支出11,187,111.38元，信息系统建设项目累计支出7,794,096.00元，补充其他与主营业务相关的营运资金项目累计支出33,344,688.62元，部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额累计支出63,000,000.00元，加上原募集资金总额与承诺投资项目总额差异521,000.00元，合计尚未使用的金额16,834,397.12元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，中通国脉依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中通国脉通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度于2014年4月21日经公司董事会二届第十三次会议审议通过。根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年06月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年06月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 兴业银行股份有限公司长春分行 | 581020100158603559 | 一般户 | 9,132,484.39 |
| 长春发展农村商业银行股份有限公司南关支行 | 0710617031015200006329 | 一般户 | 8,883,480.51 |
| 合 计 | 18,015,964.90 |
注：上述存款余额中，已计入兴业银行利息收入266,001.45元，手续费7,910.18元，理财产品获得收益900,000.00元（2017年3月到期）；农发银行利息收入23,476.51元。
三、本报告期内募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表：详见附件
四、变更募投项目的资金使用情况
经公司2018年12月27日召开的四届董事会七次会议及2019年1月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案》，变更“技术服务中心建设项目”募集资金余额用途。拟将“技术服务中心建设项目”截至2018年12月18日的募集资金余额1,556.69万元及有关利息收入全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，具体补充流动资金的金额将以股东大会审议通过后次日的实际募集资金余额为准，详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站刊登的《中通国脉通信股份有限公司关于变更募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划的公告的公告》（公告编号：
临2018-058）及2019年1月17日刊登的《中通国脉通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-001）。
2019年1月18日，公司将“技术服务中心建设项目”募集资金余额1,556.69万元及利息收入22.84万元转入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度上半年，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2019年08月23日
2019年半年度募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 191,001,938.36 | 本报告期投入募集资金总额 | 23,249,823.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 110,506,973.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 分支机构建设项目 | 否 | 128,927,100.00 | 128,927,100.00 | 128,927,100.00 | 6,720,403.00 | 57,952,706.88 | 70,974,393.12 | 44.95% | 2018.12 | - | — | 否 |
| 技术服务中心建设项目 | 是 | 26,754,000.00 | 11,187,111.38 | 11,187,111.38 | - | 11,187,111.38 | - | 100.00% | 2018.12 | - | — | 否 |
| 信息系统建设项目 | 否 | 16,133,100.00 | 16,133,100.00 | 16,133,100.00 | 734,161.00 | 7,794,096.00 | 8,339,004.00 | 48.31% | 2018.11 | - | — | 否 |
| 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 是 | 17,777,800.00 | 33,344,688.62 | 33,344,688.62 | 15,566,888.62 | 33,344,688.62 | - | 100.00% | 2017.3 | - | — | 否 |
| 小计 | — | 189,592,000.00 | 189,592,000.00 | 189,592,000.00 | 23,021,452.62 | 110,278,602.88 | 79,313,397.12 | 58.17% | — | — | — | |
| 利息收入及其他 | 1,409,938.36 | 228,370.58 | 1,409,938.36 | 228,370.58 | 228,370.58 | 1,181,567.78 | 16.20% | |||||
| 合计 | 191,001,938.36 | 189,820,370.58 | 191,001,938.36 | 23,249,823.20 | 110,506,973.46 | 80,494,964.90 | 57.86% | |||||
募投项目实际投资进度与投资计
划存在差异的原因
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 1、分支机构建设项目：近年房产价格过高，为控制购房风险，一些分支机构由购置办公房改为租用办公房，从而减少了资金投入，导致项目进度较预计进度有所滞后，公司计划将该项目完成时间延长至2019年9月。 2、技术服务中心建设项目：基于较高的建设成本将使公司承担更大的建设费用，面临较大的投资风险，因此在没有合适、可行的工程项目建设时，不宜投入，公司董事会和经营层本着审慎投资的原则，拟将本项目剩余募集资金全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以缓解运营商拖欠工程款导致公司应收账款回笼较慢、流动资金紧缺的状况；加之，国家政策层面要求加快推进5G建设，公司作为5G建设的重要参与者，需要在资金方面做好充分的储备，以满足5G工程建设的资金需要，详见公司2018年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划的公告》（公告编号：2018-058）。 3、信息系统建设项目：企业信息化应用为了适应集成化、移动化、智能化的趋势，根据公司的信息化建设的实际情况，需要将现有九个业务子系统整合建立数据共享中心，实现工作流管理、电子协作、信息共享，实现决策支持功能。为保证项目达到预定目标，适应公司需求的不断增加，以及内部协同要求的不断提高，公司在项目实施过程中，不断对项目方案进行优化改进及调整，导致项目进度较预计进度有所滞后，为保证建设项目质量和募集资金使用效率，公司计划将该项目完成时间延长至2019年9月。 |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目 实施地点变更情况 | 2017年4月24日，公司召开第三届董事会第16次会议，同意公司募投项目“技术服务中心建设项目”，原实施地点为吉林省在长春市震宇街9号自有楼房的基础上加盖，实施地点变更为南京市江北新区。 |
| 募集资金投资项目 实施方式调整情况 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2017年5月22日，公司召开第三届董事会第19次会议、第三届监事会第9次会议，同意公司以募集资金11,616,862.04元置换预先已投入募投项目的募集资金。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 1、2019年1月24日公司第四届董事会第九次临时会议审议，同意公司使用15,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户； 2、2019年4月29日第四届董事会第十三次临时会议审议，同意公司使用30,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金 投资产品情况 | 使用闲置募集资金购买兴业银行股份有限公司长春分行的理财产品，理财产品名称：兴业银行 “金雪球”，为保本浮动收益封闭式人民币理财，购买理财产品金额10,000.00万元，期间自2016年12月20日至2017年3月20日，到期后获得收益90万元。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 技术服务中心建设项目 | 33,344,688.62 | 33,344,688.62 | 15,566,888.62 | 33,344,688.62 | 100% | 2017.3 | — | — | 否 |
| 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 利息收入 | 228,370.58 | 228,370.58 | 228,370.58 | 228,370.58 | 100% | ||||
| 合计 | — | 33,573,059.20 | 33,573,059.20 | 15,795,259.20 | 33,573,059.20 | 100% | — | — | — | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目） | 经公司2018年12月27日召开的四届董事会七次会议及2019年1月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案》，变更“技术服务中心建设项目”募集资金余额用途。拟将“技术服务中心建设项目”截至2018年12月18日的募集资金余额1,556.69万元及有关利息收入全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，具体补充流动资金的金额将以股东大会审议通过后次日的实际募集资金余额为准，详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站刊登的《中通国脉通信股份有限公司关于变更募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划的公告的公告》（公告编号：临2018-058）及2019年1月17日刊登的《中通国脉通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-001）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||