金元证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对中通国脉拟使用募集资金中部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准中通国脉通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2533号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股发行价10.34元，募集资金总额为人民币227,480, 000.00元，扣除发行费人民币37,367,000.00元后，募集资金净额为人民币190,113,000.00元。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZA0669号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用计划及使用情况
（一）原募集资金使用计划
根据《中通国脉通信股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，
本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 12,892.71 |
| 2 | 技术服务中心建设项目 | 2,675.40 |
| 3 | 信息系统建设项目 | 1,613.31 |
| 4 | 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 1,777.78 |
| 合计 | 18,959.20 | |
（二）募集资金用途变更情况
经公司2018年12月27日召开的四届董事会七次会议及2019年1月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案》，变更“技术服务中心建设项目”募集资金余额用途。拟将“技术服务中心建设项目”截至2018年12月18日的募集资金余额1,556.69万元及有关利息收入全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，具体补充流动资金的金额将以股东大会审议通过后次日的实际募集资金余额为准，详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站刊登的《中通国脉通信股份有限公司关于变更募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划的公告的公告》（公告编号：临2018-058）及2019年1月17日刊登的《中通国脉通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-001），募集资金变更后具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 12,892.71 |
| 2 | 技术服务中心建设项目 | 1,118.71 |
| 3 | 信息系统建设项目 | 1,613.31 |
| 4 | 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 3,334.47 |
| 合计 | 18,959.20 | |
（三）募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，中通国脉已陆续使用募集资金对上述各项目进行了投资。此外：1、根据2019年1月24日召开的第四届董事会第九次（临时）会议的决议，公司以1,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自该次会议审议通过之日起不超过12个月。
2、根据2019年4月29日召开的第四届董事会第十三次（临时）会议的决议，公司以3,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自该次会议审议通过之日起不超过6个月。
公司不存在前次募集资金用于暂时补充流动资金，到期尚未归还的情况。
截至2019年7月15日，募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 已累计投资数额 | 投资进度 | 募集资金账户余额 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 12,892.71 | 5,800.02 | 44.98% | 3,192.69 |
| 2 | 技术服务中心建设项目 | 1,118.71 | 1,118.71 | 100% | 0 |
| 3 | 信息系统建设项目 | 1,613.31 | 779.41 | 48.31% | 233.90 |
| 4 | 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 3,334.47 | 3,334.47 | 100% | 0 |
| 合计 | 18,959.20 | 11,032.61 | 58.19% | 3,426.59 | |
注：上述数据未经审计。募集资金账户合计余额3,426.59万元，实际账户余额3,596.83万元，差额为理财收益90.00万元、利息收入28.95万元、手续费0.81万元、发行费用及募集项目资金外额外资金52.10万元。此外，由于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，故累计投资数额和募集资金账户余额之和与募集资金拟投资金额存在差额4,500万元。
三、本次补充流动资金情况
根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟再次使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过6个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，经公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、中通国脉使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。公司承诺将3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金的使用计划。
2、本次补充流动资金时间计划未超过 6个月。
3、中通国脉上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
4、中通国脉全体独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。中通国脉第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十次临时会议分别对该议案进行了审议并表决通过。
综上，作为中通国脉的保荐机构，金元证券同意中通国脉使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 健 肖晴筝
金元证券股份有限公司
年 月 日