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浙江健盛集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议材料
2024年2月
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目录
一、2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2024年第二次临时股东大会议程 ...... 5
三、2024年第二次临时股东大会审议议案 ...... 6议案一 关于《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》的议案 ...... 7
浙江健盛集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案附件 ..... 8附件一 浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案 ...... 9
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浙江健盛集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
四、 出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，
应当遵守以下规定：发言时应先报告所持股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
五、 本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理
人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
六、 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、 本次会议由2名计票人、1名监票人（两名股东代表和一名监事）进
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行现场议案表决的计票与监票工作。
八、 公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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浙江健盛集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2024年2月22日14点00分
2、网络投票时间：2024年2月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合股权登记日：2024年2月7日主 持 人：董事长张茂义先生
一、 宣布会议开始
1、 会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
2、 宣布现场会议的计票人、监票人；
3、 董事会秘书宣读大会会议须知。
二、 会议议案
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1.00 | 《关于<浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案>的议案》 | 是 |
| 1.01 | 回购股份的目的 | 是 |
| 1.02 | 拟回购股份的种类 | 是 |
| 1.03 | 拟回购股份的方式 | 是 |
| 1.04 | 拟回购股份的回购期限、起止日期 | 是 |
| 1.05 | 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 | 是 |
| 1.06 | 拟回购股份的价格或价格区间 | 是 |
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1.07
| 1.07 | 拟回购股份的资金总额和资金来源 | 是 |
| 1.08 | 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 | 是 |
三、 审议、表决
1、 针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、 股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决；
3、 计票、监票。
四、 宣读现场表决结果
五、 休会、统计表决结果
1、 会议主持人宣布现场会议休会；
2、 汇总现场会议和网络投票表决情况，会议主持人宣布股东大会表决
结果。
六、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
七、 主持人宣布会议结束
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议案一
关于《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》的议案
各位股东：
公司董事会编制了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》，并经公司第六届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东进行审议。
具体内容详见附件一：《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》
浙江健盛集团股份有限公司
2024年2月22日
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浙江健盛集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案附件
附件一 浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案
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附件一
浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，拟进行股份回购计划。本次回购股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2024年2月6日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合公司经营情况，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减
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少公司注册资本（注销股份）。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的回购期限、起止日期
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
2、中国证监会和本所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 减少注册资本 | 7,127,584-14,255,167 | 1.93-3.86 | 10,000-20,000 | 2024.2.22 -2025.2.21 |
按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）,回购价格上限14.03元/股进行测算，回购数量为7,127,584股，占目前公司总股本的1.93%；按照本次回购金额上限人民币20,000 万元（含）,回购价格上限14.03元/股进行测算，回购数量为14,255,167股，占目前公司总股本的3.86%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除
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权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）拟回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币14.03元/股。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（七）拟回购股份的资金总额和资金来源
本次回购股份资金总额为不超过人民币20,000万元，不低于10,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限14.03元/股、回购股份数量上限14,255,167股测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 实施前 | 实施后 | ||
| 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股 | 369,080,949 | 100.00% | 354,825,782 | 100.00% |
| 总股本 | 369,080,949 | 100.00% | 354,825,782 | 100.00% |
注：具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产34.92亿元，流动资产13.87亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为24.56亿元。若回购金额上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公
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司总资产的比重为5.73%、约占流动资产的比重为14.42 %、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为8.14%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币20,000万元，不低于10,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
2023年5月26日，公司披露了《关于控股股东一致行动人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2023-032），杭州易登贸易有限公司（以下简称“易登贸易”）为公司控股股东、实际控制人张茂义先生的一致行动人。2023年5月25日，易登贸易通过集中竞价交易方式增持公司股份1,800,178股，占公司总股本的0.47%。并计划自2023年5月25日起（含首次增持）六个月内，以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司A股股份，增持股份金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。
2023年9月19日，易登贸易通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份4,798,178股，占公司总股本的1.30%，累计使用金额39,999,960.75元。本次增持计划实施完毕。
经自查，除上述公司控股股东、实际控制人的一致行动人存在增持行为外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
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2024年2月5日，公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本（注销股份）事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
4、对回购的股份进行注销；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
7、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
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上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在正常运营的前提下，推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
浙江健盛集团股份有限公司
董事会2024年2月22日