起步股份有限公司关于与刘志恒签署回购协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第二届董
事会第八次会议，审议通过了《关于与刘志恒签署回购协议书的议案》，同意刘
志恒以股权转让款5%的年利息作为补偿金额，提前回购公司持有的深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”或“目标公司”）11.4286%的股权。独立
董事对本次事项发表了同意意见。
一、交易概述
2018年12月7日，公司第一届董事会第三十二次会议审计通过了《关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的议案》，同意公司以20,000万收购泽汇科技控股股东刘志恒持有的泽汇科技11.4286%的股份。2018年12月14日，公司与泽汇科技控股股东刘志恒签署了《刘志恒与起步股份有限公司关于深圳市泽汇科技有限公司之股东股权转让协议》（以下简称“原协议”）。
原协议约定，若出现2019年泽汇科技经审计净利润低于15,000万元或2020年经审计净利润低于20,000万元，刘志恒将按照股权收购金额全额回购公司受让的股份，并给予股权收购金额*10%/年的金额作为业绩未完成的补偿。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的公告》（公告编号：2018-092）、《关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的进展公告》（公告编号：2018-093）。
截至到本公告披露日，公司已根据协议支付完成了全部的股权转让款，合计支付人民币20,000万元，并办理完成了股东信息变更登记手续。
二、本次回购协议签订情况
因泽汇科技在欧美业绩占比较高，受市场因素影响，预计泽汇科技2019年
度无法完成原协议约定的业绩承诺，触发了原协议中的股权回购条款，经各方协商一致，刘志恒同意以股权转让款5%的年利息作为补偿金额，提前回购公司持有的泽汇科技11.4286%的股权。
三、回购协议书的主要内容
（一）协议主体
甲方：起步股份有限公司乙方：刘志恒
（二）回购股权
1.因目标公司在美国业绩占比较高，受中美贸易影响，预计2019年度无法完成双方按原协议约定的业绩目标，现双方一致同意，乙方提前回购甲方持有的目标公司11.4286%的股权。
2.甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，乙方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务；甲方不再享有与目标股权有关的任何权利，也不再承担与目标股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
3.甲、乙双方同意，本协议生效之日前，目标公司因经营管理发生的债权债务由甲方享有及承担；本协议生效之日起，目标公司因经营管理发生的债权债务由乙方按其持股比例享有及承担。
（三）回购价格及价款的支付方式
1.甲、乙双方一致同意并确认，回购价格分为两部分，第一部分为乙方同意以2亿元回购目标股权；第二部分为乙方给与甲方补偿，补偿金额为甲方根据原协议支付给乙方股权转让款5%的年利息，计算时间从根据原协议乙方收到甲方股权转让款开始，至根据本协议甲方收到乙方回购款之日止。
2.甲、乙双方同意并确认，乙方应于2019年9月30日前支付1亿元股权回购款给甲方，余下的款项在2020年3月31日前完成支付。
（四）股权转让变更登记
甲方收到乙方第一笔股权回购款后，甲、乙双方应尽快督促目标公司至工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记手续，并应积极配合目标公司签署办理工商变更登记手续所必须的文件。
（五）税费及股权转让有关费用的负担
因完成本次股权转让涉及的税款，应由甲、乙双方按照有关法律法规的规定自行缴纳。
（六）协议的变更和解除
1.除非本协议另有约定，对本协议内容的任何变更均需甲、乙双方以书面方式进行。
2.除本协议另有约定外，甲、乙双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。经协商变更或解除本协议书的，甲、乙双方应另签订变更或解除协议书。
3.如果协议一方出现重大违约行为导致本次股权转让的目的无法实现，另一方有权解除本协议。
（七）违约责任
1.如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2.如果乙方未能按本协议约定按时支付回购款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付违约金。违约方向甲方支付违约金后，如果违约方的违约行为给甲方造成的损失超过违约金数额，或因违约行为给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
3.甲、乙双方均应按照协议约定履行义务，违约方造成守约方损失的，应承担相应违约责任，除应按协议约定支付违约金外，还应承担守约方因追索权利而支付的费用，包括但不限于仲裁费、保全费、评估费、公证费、公告费、调查取证费、鉴定费、律师费等合理开支。
四、对公司的影响及风险
本次回购协议书的签订，不会对公司产生实质性的影响，公司后续将持续督促业绩承诺未完成方及时履行上述回购协议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2019年8月27日