海兴电力：关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：603556 证券简称：海兴电力 公告编号：2024-003

杭州海兴电力科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，并结合公司的实际情况，对《公司章程》及部分治理制度进行了系统性的梳理和修订。

公司于2024年3月27日召开公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》及修订、制定部分公司治理制度的议案，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

修订前	修订后
第十三条 公司的经营宗旨：为国家创造荣誉、为客户创造价值、为员工创造财富。愿景：做国际电工行业受人尊敬的企业。	第十三条 公司的经营宗旨：为国家创造荣誉、为客户创造价值、为员工创造财富。愿景：成为全球领先的绿色能源产品和解决方案的提供商、服务商。
第九十六条 … 公司董事提名采取以下方式： … （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 … 董事选举遵循以下原则： （一）董事选举应当采用累积投票制度，每一股份拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。	第九十六条 … 公司董事提名采取以下方式： … （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 … 董事选举遵循以下原则： （一）董事选举应当采用累积投票制度，每一股份拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

修订前	修订后
…	中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …
第一百〇七条 … 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委员会，公司为该等专门委员会制定议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。	第一百〇七条 … 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委员会，公司为该等专门委员会制定议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。
第一百五十五条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。	第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配的具体政策为： (一) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司将进行分红，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，未分配的资金留存公司用于业务发	第一百五十六条 公司利润分配的具体政策为： (一) 利润分配的基本原则：公司的利润分配本着重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。 (二) 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。 (三) 利润分配的条件和比例：在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提

修订前

修订后

展。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (二) 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 (四) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见，同时就此议案公司将根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

取公积金后的税后利润）为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司将进行利润分配，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 (四) 现金分红的具体条件和比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 在公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展的情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。 公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (五) 股票股利发放条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六) 利润分配政策的决策程序和机制：

修订前

修订后

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股票）的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况。监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。 (七) 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见2024年3月28日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。此次修订《公司章程》部分条款事项将在提交股东大会审议通过后生效，并以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

二、修订、制定部分治理制度的情况

序号

制度名称

制定/修订

是否需要提交股东大会审议

1	《公司章程》	修订	是
2	《股东大会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《独立董事工作制度》	修订	是
5	《独立董事专门会议制度》	制定	否
6	《审计委员会工作细则》	修订	否
7	《薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
8	《提名委员会工作细则》	修订	否
9	《战略发展委员会工作细则》	修订	否
10	《总经理工作细则》	修订	否
11	《对外担保决策制度》	修订	是
12	《关联交易管理制度》	修订	是
13	《会计师事务所选聘制度》	制定	是

部分制度的修订、制定尚需提交股东大会审议，相关制度全文详见2024年3月28日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的内容。

特此公告。

杭州海兴电力科技股份有限公司董事会

2024年3月28日