杭州海兴电力科技股份有限公司
2019年年度股东大会
会
议
资
料
二零二零年五月
杭州海兴电力科技股份有限公司杭州海兴电力科技股份有限公司
2019年年度股东大会各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证，授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室登记，填写“股东发言登记表”，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，按持股数从多到少依次排序，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员回答股东提问。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事及一名出席律师参加表决票清点工作。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。
杭州海兴电力科技股份有限公司2019年年度股东大会议程
会议召开时间：2020年5月19日下午14时30分会议召开地点：浙江省杭州市莫干山路1418-35号投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：董事长周良璋先生
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知。
二、宣读会议议案
1、关于2019年度董事会工作报告的议案；
2、关于2019年度监事会工作报告的议案；
3、关于2019年年度报告及其摘要的议案；
4、关于2019年度独立董事述职报告的议案；
5、关于2019年度财务决算报告的议案；
6、关于2019年度利润分配预案的议案；
7、关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
8、关于续聘会计师事务所的议案；
9、关于董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
三、审议与表决
1、推选现场会议的监票人；
2、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；
3、计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）
四、宣布全部表决结果
五、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、与会董事签署会议决议和会议记录。
六、宣布会议结束。
议案一
关于2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编写了《2019年度董事会工作报告》，本议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。附：《2019年度董事会工作报告》。
杭州海兴电力科技股份有限公司附件：
2018年度董事会工作报告根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会2019年度主要工作情况及2020年工作安排报告如下：
报告期内，公司董事会认真履行股东大会赋予的相应职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。本年度，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务。
一、2019年公司经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入295,417.29万元，同比增长15.72%，实现归属母公司净利润50,047.43万元，同比增长51.70%。截至2019年12月31日，公司总资产678,583.96万元，同比增长5.88%，归属于上市公司股东净资产522,499.29万元，同比增长6.82%。
（一）主要市场分析
报告期内，受益于解决方案订单增长，公司海外市场实现主营业务收入200,611.18万元，同比增长15.84%。收益于国内电表招标增长和配网业务发展，公司国内市场实现主营业务收入93,343.27万元，同比增长16.33%。
（二）主要产品分析
报告期内，公司智能用电产品实现营业收入195,884.81万元，同比增长2.97%。
报告期内，公司智能配电产品实现营业收入27,910.57万元，同比增长
209.88%；主要原因是公司市场开拓成果显著，在省网招标中有新市场突破，A+B销售模式业务金额持续提升。
报告期内，公司系统产品实现营业收入52,636.35万元，同比增长34.10%，主要原因是公司陆续推出M2C和AMI3.0等解决方案产品，为海外客户量身定制从计量到计费，从终端到云端的解决方案，为电力客户营收保障创造价值。
报告期内，公司运维与服务业务实现营业收入14,831.47万元，同比增长
17.94%，主要原因是新签订合同产生营收增长。
（三）经营管理分析
2019年，公司充分利用全球市场优势，坚持技术创新，依托行业多年积累及物联网智能产品及解决方案的领先优势，把握全球电力市场不同阶段的需求特
点，围绕“一带一路”国家战略和国家电网推出的电力物联网的发展机遇，加大市场开拓力度，实现经营业绩快速增长。
1、夯实主营业务，积极拓展新业务板块
报告期内，以表计为代表的传统主营业务，在巴西，印度、印尼、孟加拉、乌干达等地持续中标，成功交付，保持海外市场龙头地位。公司M2C解决方案首次在加纳部署成功，配网实现国内13个网省公司配网设备中标。新业务方面，公司中标了第一个非洲离网微电网项目，实现从0到1的突破。在继续做强传统业务基础上，公司不断发掘新市场、新客户、新产品、新业务，确保经营业绩保持持续增长。
2、基于信息化系统管理，提升全球化运营管理能效
报告期内，公司加大信息化投入，通过部署SAP、Salesforce-CRM、IBP、PLM、SF等信息化系统，将LTC、IPD、ISC、ITR等核心业务流程固化到IT系统平台，实现从客户需求到客户满意度的闭环管理。通过信息化系统管理，公司对内提升了运营效率，降低了成本；对外加强了对客户响应，提升客户满意度；为公司成为信息化、数字化、智能化企业奠定坚实基础。
3、加大研发投入，增强产品竞争力
报告期内，公司研发团队充分利用全球各地资源优势，加大研发力度，持续提升产品核心竞争力。公司加强了在智慧计量与采集系统（AMI）的技术投入，跟进国家电网电力物联网建设和南方电网数字电网建设的步伐，加大新一代智能电表、智能终端的研发，为智能电表的更新换代做好技术准备。AMI3.0解决方案的研发定型，商用落地和场景全覆盖，使公司成为国内首家取得Wi-Sun产品认证，首家Wi-Sun成功落地的企业。
4、实施员工持股计划，员工与企业共同发展
报告期内，公司实施了2019年“杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划”，本次员工持股计划的资金总额为126,042,242元，股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票，股票数量为9,206,884股，认购价格为13.69元/股，上述股份已于2019年7月5日全部以非交易过户形式过户至公司第一期员工持股计划账户，股份锁定期为12个月。
（四）2019年度公司主要财务状况
(一) 主要会计数据
单位： 元 币种： 人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 2,954,172,901.03 | 2,552,901,256.19 | 15.72% | 3,025,410,050.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 500,474,255.87 | 329,919,823.05 | 51.70% | 562,851,964.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 380,239,422.09 | 258,221,024.78 | 47.25% | 527,419,744.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 494,285,211.01 | -7,998,951.12 | 6,279.38% | 376,894,159.40 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,224,992,898.83 | 4,891,422,058.24 | 6.82% | 4,675,233,503.89 |
| 总资产 | 6,785,839,638.17 | 6,408,966,314.01 | 5.88% | 6,453,658,450.06 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.03 | 0.68 | 51.47% | 1.16 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.03 | 0.68 | 51.47% | 1.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） | 0.78 | 0.53 | 47.17% | 1.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.99% | 6.90% | 增加3.09个百分点 | 12.64% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.67% | 5.41% | 增加2.26个百分点 | 11.84% |
二、2019年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2019年度，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的规定共召开了10次董事会、参加3次股东大会，并确保各项决策顺利实施。
履职具体情况如下：
| 序号 | 会议编号 | 召开时间 | 出席人数情况 |
| 1 | 第三届董事会第三次会议 | 2019年01月30日 | 应到9名董事，实到9名董事 |
| 2 | 第三届董事会第四次会议 | 2019年03月29日 | 应到9名董事，实到9名董事 |
| 3 | 第三届董事会第五次会议 | 2019年04月19日 | 应到9名董事，实到9名董事 |
| 4 | 第三届董事会第六次会议 | 2019年04月29日 | 应到9名董事，实到9名董事 |
| 5 | 第三届董事会第七次会议 | 2019年05月20日 | 应到9名董事，实到9名董事 |
| 6 | 第三届董事会第八次会议 | 2019年08月23日 | 应到9名董事，实到9名董事 |
| 7 | 第三届董事会第九次会议 | 2019年09月23日 | 应到9名董事，实到9名董事 |
| 8 | 第三届董事会第十次会议 | 2019年10月25日 | 应到9名董事，实到9名董事 |
| 9 | 第三届董事会第十一次会议 | 2019年11月19日 | 应到9名董事，实到9名董事 |
| 10 | 第三届董事会第十二次会议 | 2019年12月13日 | 应到9名董事，实到9名董事 |
2020年1月1日至今，公司已召开2次董事会会议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、全球市场
根据美国Northeast Group发布的截至2019年12月研究数据表明，全球电表市场（包括传统电表，AMR电表， AMI电表以及商业和工业电表）的年度
杭州海兴电力科技股份有限公司支出为191亿美元。在AMI领域的增长推动下，到2021年，电表的年度支出将增长到201亿美元，然后每年稳定在130至190亿美元之间。Northeast Group预测到2029年，市场容量将达到240亿美元，年化增长6%以上。在新兴市场方面，50个最为重要的新兴市场从2020年开始在未来十年，将启动、维持、并最终完成智能电网基础设施的部署，尤其在开始的前五年，将产生投资高峰。在这些国家，非技术损失率仍然很高，GDP和电力消耗率持续增长，单点AMI价格已经开始稳步下降。有数据显示，在未来五年内在这50个国家中投资超过880亿美元，涵盖了新兴市场98%以上的投资总额。新兴市场中，最主要的增长空间在于CEE国家（中东欧）、中国、拉美和南亚，公司已经提前完成相应市场业务布局。全球智能电网建设分为三个典型建设阶段：一为美国、中国、欧盟国家及部分发达国家处于建设成熟期，在智能电网投资处于领先阶段；二为东欧、亚洲及拉美部分国家处于智能电网改造大规模投资建设期；三为拉美及非洲处于智能电网建设初期，多个国家均发布以智能计量为核心的智能电网建设规划，其智能配用电解决方案和产品采购量将显著增加。一带一路沿线国家由于获得了技术、资金援助，基于电能应用的发、输、变等基础设施正在大规模建设，由此带来的后续配电、用电解决方案和产品的需求，也将呈现持续稳定增长趋势。
2、国内市场
自国家电网2009年大批量招标智能电表开始，国家智能电网建设已进行10年，国内智能电表的使用寿命通常为8-10年，电表的轮换周期已经到来。2019年度，国网电能表的招标总金额约为132亿，同比增长37.83%。根据国网、南网拟推出符合IR46的国际标准的新一代智能电表，以及国家电网发布的《2020年重点工作任务》中提出的“全力推进电力物联网高质量发展和挖掘智能电表非计量功能”的要求，基于IR46新标准的新一代智能电表是国内未来的重要发展方向。
（二）公司发展战略
公司致力于为全球公用事业的可持续发展提供整体解决方案。公司坚持走国际化发展战略，通过整合国内外产业资源，打造具有全球竞争优势的产业链生态；通过对物联网、通信、边缘计算、传感、智能计量、电力电子、云平台、大数据
杭州海兴电力科技股份有限公司等技术的研究，持续提升产品的领先优势和竞争实力；通过建设全球化的营销、采购平台，推动新产品、新业务在全球市场的持续发展；通过提升标准化、信息化、数字化管理能力，完善全球化运营管理体系；通过持续优化价值导向的绩效激励体系，构建员工与企业共同发展的价值体系，运用全球资源，开发全球市场。
（三）经营计划
2020年，公司将围绕产业布局、市场能力建设和管理提升三个维度来提高公司核心竞争力，打造企业持续发展能力。
1、产业布局
公司以“为全球公用事业可持续发展提供解决方案”为使命，依托公司在物联网、通信、系统软件等领域的技术积累，发挥全球化营销平台优势，为公司持续发展培育新引擎和动力。
（1）以客户需求为关注焦点，为客户提供定制化的海兴M2C解决方案和智能终端产品。
（2）紧跟配网产业发展，大力发展配网自动化、融合终端应用、防窃电和线损治理类产品，开发用电APP，推动配网类产品的海外认证和销售。
（3）持续推进公司微电网、户用储能产品的全球市场推广。
（4）依托海兴物联网、通信技术和全球化营销平台优势，积极布局分布式水务、水表、气表等业务。
2、市场能力建设
以“营销平台下沉，经营中心建设”为指引，做深、做实、做强海兴全球化市场能力。
（1）通过营销平台下沉和营销团队本土化部署，夯实市场优势，构建市场壁垒，打造坚实的组织间客户关系。
（2）向具备条件的地区部启动经营中心建设，将地区部打造成贴近客户、功能完善，快速反应的根据地，确保公司资源向优质地区部倾斜。
（3）推动营销体系建设，通过CRM- SalesForce的应用，实现LTC（从线索到回款）销售流程管理可视化。
3、管理提升
管理是最大的蓝海，公司将持续构建有生命力的管理体系，以明确的章法确
杭州海兴电力科技股份有限公司保管理动作的连续性、有效性、高效性。
（1）持续优化运营管理体系，横向拉通平台部门，纵向辐射事业部和子公司，实现从战略到执行的全闭环管理，实现全业务链的可视可控，从而提升内部整体经营效率。
（2）通过打通研发测试生产各环节，布局智能制造，提高生产、测试自动化程度，提高面向客户的响应速度和客户满意度。
（3）从价值创造出发，建设科学的绩效目标管理体系，不断进行管理优化，建设有凝聚力和战斗力的组织。
（四）可能面对的风险
1、市场风险
公司海外业务受各国政治、经济、文化、法律、汇率、贸易保护及政府投资计划等因素的影响，若公司主要海外市场环境发生较大变化，可能对公司的海外业务产生重大影响。公司国内业务受国家电网、南方电网的统一招标数量、金额变化等因素影响较大。
对策：公司深耕海外市场20余年，产品覆盖90余个国家和地区，通过在部分国家设立分、子公司，雇佣当地员工，深度融入当地社会，积极履行社会责任，市场风险相对分散。公司持续关注国内市场需求变化，一方面继续提升在市场招标份额，另一方面积极推广解决方案和智能终端产品，确保国内市场份额稳步增长。
2、汇率风险
公司作为全球化企业，汇率波动始终是影响公司经营业绩的风险之一。公司出口业务已遍布90多个国家和地区，结算币种涉及美元、欧元、巴西雷亚尔等多国货币，汇率波动对公司的经营业绩产生一定的影响。
对策：一方面，公司要求海外子公司加强现金管理，在第一时间进行结汇，降低外币汇率时间波动风险；另一方面，公司通过海外子公司所在国家进行本国货币贷款对冲汇率波动风险。同时，公司根据不同订单特点，使用合同条款设定、远期结售汇等切实降低汇率波动风险。
3、海外子公司管理风险
公司在巴西、印尼、南非、巴基斯坦、秘鲁、孟加拉国等10多个国家与地
杭州海兴电力科技股份有限公司区设立子公司或参股公司。随着海外业务的进一步扩张，未来公司仍将以控股、参股等多种方式增加对外投资。海外公司所在国的政策环境、文化环境、法律环境等因素，会增加公司的海外子公司管理风险。
对策：在投前决策环节，公司加强投资方案和风控措施评审和项目筛选。在运营管理中，公司大力推动信息化建设，提升公司信息化管理能力，提高管理流、人员流、业务流、信息流、数据流的行为可视化，通过多维度分析管控，切实降低海外子公司管理风险，提高管理效率。
4、新领域、新技术开发风险
公司致力于为全球公用事业可持续发展提供整体解决方案。近年来，公用事业领域智能化发展较快，应用场景不断丰富，新产品、新技术在各个领域渗透率也不断加速。因此，要求企业具备较强的技术路线选择、技术开发和产品集成能力。公司产品研发周期长、涉及的技术范围广，存在技术路线偏差和无法及时完成技术升级的风险。
对策：公司借助国际化前瞻视野，不断洞察产业前沿技术，确保公司技术路线不偏移。公司研发团队充分利用全球资源优势，按照IPD（集成产品开发）研发模式、依托PLM（产品生命周期管理）开展研发项目管理活动，建立了快速响应的全球异地研发团队协同开发体系。公司通过“研发生产一体化”设计方式，打破了研发与生产的边界，大幅度缩短了产品可生产性的磨合周期。
特此报告。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会
议案二
关于2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会编写了《2019年度监事会工作报告》，本议案已经第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。附：《2018年度监事会工作报告》。
杭州海兴电力科技股份有限公司附件：
2019年度监事会工作报告2019年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责,保证公司规范运作,切实维护公司和全体股东的合法权益。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履行职责等方面进行全面监督,促进公司规范运作和健康发展。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内监事会列席了公司三次股东大会和十次董事会，并召开了十次监事会议，具体内容如下：
1、2019年1月30日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。
2、2019年3月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价方式回购股份方案的议案》、《关于公司2019年度远期结售汇额度的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于公司申请银行授信额度暨对子公司申请授信提供担保的议案》。
3、2019年4月19日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度报告及其摘要的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2019年度财务预算报告的议案》、《关于2018年度利润分配预案的议案》、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于2019年度日常关联交易额度预计的议案》。
4、2019年4月29日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》
5、2019年5月20日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于核实公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》、《关于回购注销部分
杭州海兴电力科技股份有限公司股权激励计划限制性股票的议案》。
6、2019年8月23日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2019年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》。
7、2019年9月23日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司发起人股东退出暨变更企业类型的议案》、《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的议案》。
8、2019年10月25日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《2019年第三季度报告的议案》。
9、2019年11月19日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》。
10、2019年12月13日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
二、监事会对公司2019年度有关事项的发表意见情况
报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定运作，完善法人治理结构，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、合规。公司建立了比较完善的内控制度和内部审计制度,有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督。公司监事列席公司股东大会和董事会，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，符合《公司法》及《公司章程》等所规定。董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，各位董事及公司管理层忠于职守，开拓进取，严格管理并规范运作，未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、本公司《章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查和监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况及经营成果良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，使
杭州海兴电力科技股份有限公司公司经营管理和财务管理有效结合，保障了股东利益。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2019年度的财务和经营情况审计后出具标准无保留意见的2019年度审计报告，监事会认为公司2019年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为：公司2019年关联交易按相关协议执行，不存在显失公允的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
4、检查公司对外担保及资产置换情况
报告期内，监事会对公司对外担保及资产置换情况进行了核查，报告期内公司无违规对外担保、资产置换，没有发生损害股东利益及造成公司资产流失的情况。
5、对募集资金使用和管理情况
报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金；公司董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司的募集资金使用和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况的情形，且募集资金管理不存在违规情形。
特此报告。
杭州海兴电力科技股份有限公司监事会
杭州海兴电力科技股份有限公司议案三
关于2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。具体详情见公司2020年4月28日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2019年年度报告及其摘要》。
议案四
关于2019年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：
本议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。附：《2019年度独立董事述职报告》。
杭州海兴电力科技股份有限公司附件：
杭州海兴电力科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2019年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
魏江，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。主要经历如下：曾任浙江大学人力资源与战略发展研究中心副主任浙江大学创新管理与持续竞争力国家哲学社会科学创新基地联合主任；2006年起任浙江大学管理学院院长助理兼企业管理系主任；2013年起任浙江大学战略发展研究院副院长；2017年起任浙江大学管理学院院长；2017年12月起任浙江中晶科技股份有限公司独立董事；现任本公司独立董事。
滕召胜，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，大学教授。主要经历如下：1984年参加公司，至1992年先后在湖南仪器仪表总厂天平仪器厂技术科、国营861厂民品研究所做新产品研发，从1992年9月至今，在湖南大学任职，现任本公司独立董事。
魏美钟，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。主要工作经历：曾任欧格登亚太能源有限公司财务总监，杭州网新超图地理信息技术有限公司财务总监、副总经理，浙江大学快威科技集团有限公司财务总监；2004年起至今历任浙江大华技术股份有限公司财务总监、副总裁；2016年5月起任信雅达系统工程股份有限公司独立董事；2018年2月起杭州热电集团股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要法人股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
2019年度，公司共召开10次董事会，会议出席情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 魏江 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 滕召胜 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 魏美钟 | 10 | 10 | 0 | 0 |
报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时了解。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，依据自己的独立判断发表独立意见，对董事会议案提出了合理的建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话、邮件等线上沟通的方式，与公司高级管理人员、会计师事务所、律师等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态；听取和审议了公司管理层关于本年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议；监督并核查了董事、高管的履职情况。
（三）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
| 序号 | 时间 | 会议编号 | 发表意见的事项 | 意见 |
| 1 | 2019年3月29日 | 第三届第四次会议 | 1、关于调整以集中竞价方式回购股份方案的议案 2、关于聘任公司董事会秘书的议案 3、关于公司2019年度远期结售汇额度的议案 4、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案 5、关于公司申请银行授信额度暨对子公司申请授信提供担保的议案 | 同意 |
| 2 | 2019年4月19日 | 第三届第五次会议 | 1、关于2018年度报告及其摘要的议案 2、关于2018年度利润分配预案的议案 3、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 4、关于2019年度日常关联交易额度预计的议案 5、关于续聘2019年度审计机构的议案 6、关于董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 7、关于2018年公司关联方资金占用及关联方资金往来的专项意见的议案 | 同意 |
| 3 | 2019年5月20日 | 第三届第七次会议 | 1、关于《杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于《杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案 4、关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的议案 | 同意 |
| 4 | 2019年8月23日 | 第三届第八次会议 | 1、关于2019年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司2019年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案 | 同意 |
| 5 | 2019年9月23日 | 第三届第九次会议 | 1、关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的议案 | 同意 |
| 6 | 2019年11月19日 | 第三届第十一次会议 | 1、关于全资子公司对外投资的议案 2、关于部分募投项目延期的议案 | 同意 |
| 7 | 2019年12月13日 | 第三届第十二次会议 | 1、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 | 同意 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些关联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年度，公司除了对其下属子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益；报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
杭州海兴电力科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会及上海证券交易所同意，公司于2016年11月10日首次公开发行人民币普通股（A股）9,334万股，募集资金总额为人民币2,205,624,200.00元，扣除发行费用后的募集资金净额共计人民币2,117,846,740.11元。2017年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
截至2019年12月31日，直接投入募集资金项目总额为人民币1,177,952,825.26元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币112,543,979.15元，累计节余募集资金永久补充流动资金为人民币529,530,568.78元，截至2019年12月31日公司募集资金专户余额为人民币907,325.22元，现金理财余额为人民币522,000,000元，募集资金余额合计为人民币522,907,325.22元。
报告期内，公司存在使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
经第三届董事会第十二次会议审议，通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币54,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买包括但不限于保本型理财产品、 结构性存款、定期存款或上海证券交易所、深圳证券交易所国债逆回购品种等产品。公司授权董事长在额度范围内行使决策权并签署实施现金管理的相关法律文件。授权期限自董事会审议通过后12个月内有效，授权额度内资金可以滚动循环使用。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司2019年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2019年5月13日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公
杭州海兴电力科技股份有限公司司2018年度利润分配预案的议案》，以实施2018年度利润分配方案时股权登记日总股本，扣除截至股权登记日累计已集中竞价回购的库存股为基数，向股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），本次公司不送红股也不实施资本公积转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）关于回购股份
报告期内，公司实施了股份回购，回购股份事项的表决、实施程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。
（九）关于员工持股计划
报告期内，公司实施了第一期员工持股计划，公司员工持股计划的内容、实施程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的清醒。公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发现。
（十）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报告期内，公司共发布81项信息披露公告，各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
（十一）内部控制执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司对截至2019年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2019年度内部控制自我评价报告，公司内部控制体系建
杭州海兴电力科技股份有限公司设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2019年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（十二）专业委员会运作
报告期内，公司董事会以及下设各委员会（战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司关联交易、利润分配、高管薪酬等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
2020年我们将加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：魏江、滕召胜、魏美钟
杭州海兴电力科技股份有限公司议案五
关于2019度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
公司编制了《2019度财务决算报告》，本议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附：《2019度财务决算报告》
附件：
2019年度财务决算报告公司2019年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司2019年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2020)审字第60975741＿K01号），现将2019年度公司财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标完成情况
公司2019年度各项主要经营指标完成情况（以合并报表口径）如下：
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 增减变动幅度 |
| 营业收入（元） | 2,954,172,901.03 | 2,552,901,256.19 | 15.72% |
| 营业利润（元） | 575,427,640.07 | 371,598,247.75 | 54.85% |
| 利润总额（元） | 586,457,358.62 | 380,310,424.36 | 54.20% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 500,474,255.87 | 329,919,823.05 | 51.70% |
| 基本每股收益（元／股） | 1.03 | 0.68 | 51.47% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.78 | 0.53 | 47.17% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.99% | 6.90% | 3.09% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.67% | 5.41% | 2.26% |
二、公司2019年末资产情况
截止报告期末，公司资产总额为6,785,839,638.17元，其中：流动资产为5,305,560,419.23元、非流动资产为1,480,279,218.94元；负债总额为1,552,294,755.15元；所有者权益总额为5,233,544,883.02元。
三、公司2019年现金流量情况
2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额为494,285,211.01元，投资活动产生的现金流量净额为-628,052,200.74元，筹资活动产生的现金流量净额为-296,771,479.88元。
四、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,954,172,901.03 | 2,552,901,256.19 | 15.72% |
| 营业成本 | 1,772,964,034.20 | 1,500,755,070.75 | 18.14% |
| 销售费用 | 365,394,734.07 | 296,565,774.73 | 23.21% |
| 管理费用 | 157,313,028.98 | 141,171,249.57 | 11.43% |
| 研发费用 | 242,472,469.98 | 204,341,168.93 | 18.66% |
| 财务费用 | -72,458,858.12 | 18,440,720.77 | -492.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 494,285,211.01 | -7,998,951.12 | 6,279.38% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -628,052,200.74 | -758,073,568.16 | 17.15% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -296,771,479.88 | -211,439,095.23 | -40.36% |
五、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 智能配用电 | 2,791,229,801.60 | 1,614,369,278.77 | 42.16% | 15.89% | 17.67% | 减少0.87个百分点 |
| 电力工程服务 | 148,314,698.47 | 155,323,983.85 | -4.73% | 17.94% | 24.25% | 减少5.32个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 智能用电产品 | 1,958,848,056.48 | 1,092,915,679.88 | 44.21% | 2.97% | 1.32% | 增加0.91个百分点 |
| 系统产品 | 526,363,524.07 | 338,001,637.59 | 35.79% | 34.10% | 54.91% | 减少8.62个百分点 |
| 运维与服务 | 148,314,698.47 | 155,323,983.85 | -4.73% | 17.94% | 24.25% | 减少5.32个百分点 |
| 智能配电产品 | 279,105,738.63 | 167,806,117.01 | 39.88% | 209.88% | 164.55% | 增加10.30个百分点 |
| 其它 | 26,912,482.42 | 15,645,844.29 | 41.86% | 14.95% | 34.93% | 减少 |
| 8.61个百分点 | ||||||
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境外地区 | 2,006,111,814.17 | 1,190,337,444.95 | 40.66% | 15.84% | 28.51% | 减少5.85个百分点 |
| 境内地区 | 933,432,685.9 | 579,355,817.67 | 37.93% | 16.33% | 1.52% | 增加9.05个百分点 |
特此报告。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会
杭州海兴电力科技股份有限公司议案六
关于2019年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末实际可供分配利润为2,117,915,201.10元。经公司董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本490,401,470股，以此计算合计拟派发现金红利294,240,882.00元（含税）。公司2019年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为58.79%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条的有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度实施股份回购累计支出金额为97,495,301.56元。因此，公司2019年度拟分配现金红利共计391,736,183.56元（含2019年度实施股份回购金额），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的78.27%如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经第三届董事会第十四议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州海兴电力科技股份有限公司议案七关于2019度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。具体详情见公司2019年4月28日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-021）。
杭州海兴电力科技股份有限公司议案八
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请安永华明会计师事务所负责公司2019年度的审计工作，根据公司需要为公司进行年报、半年报等审计服务并出具相关报告，聘任期为一年（自股东大会通过之日起生效），授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。本议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。具体详情见公司2019年4月28日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-023）。
杭州海兴电力科技股份有限公司议案八
关于董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的薪酬管理制度，并结合董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及董事、监事及高级管理人员在2019年的履职情况，经董事会薪酬委员会考核，公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬已发放完毕：
2019年公司支付董事、监事及高级管理人员薪酬为：人民币662.66万元。上述2019年度薪酬的发放流程和实施程序已严格按照考核结果执行，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会
2020年5月14日