瑞银证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司2014年公司债券重大事项受托管理
事务临时报告
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于贵人鸟股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的相关公开披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞银证券所作的承诺或声明。
瑞银证券作为贵人鸟股份有限公司2014年公司债券（以下简称“14贵人鸟”或“本期债券”）债券受托管理人，代表债券全体持有人，持续密切关注“14贵人鸟”对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《贵人鸟股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》的约定，现就相关重大事项报告如下：
一、发行人关于2019年年度业绩预亏的公告
（一）2019年年度业绩预亏情况
根据发行人于2020年1月22日披露的《贵人鸟股份有限公司2019
年年度业绩预亏公告》，在2019年1月1日至2019年12月31日期间（以下简称“报告期”），经财务部门初步测算，发行人预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润将继续出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-76,500万元到-91,500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-71,000万元到-86,000万元。
（二）2019年年度业绩预亏的主要原因
1.主营业务影响
报告期内，公司业绩亏损主要系自主贵人鸟品牌的营业利润出现亏损。具体原因包括：（1）销售费用增加。2018年末起，贵人鸟品牌在14个重点省级区域的销售模式从原来的“批发”改为“直营+联营/类直营”并调整对经销商的支持政策，导致公司2019年全年新增较大的终端渠道人员薪酬、终端销售及返利等费用，预计影响2019年当期损益约-1.8亿元；（2）存货减值损失的增加。因2018年末起销售模式的调整，导致报告期末存货的增加，按照公司存货跌价准备计提政策核算，报告期末公司存货跌价损失金额约为1.2亿元；（3）信用减值损失的增加。根据新金融会计准则的规定，报告期末，公司对贵人鸟品牌客户的经营能力和回款能力重新进行梳理及评估，对期末应收账款计提减值损失。报告期末，公司计提信用减值损失金额为4.83亿。
2.非经营性损益的影响
长期股权投资减值损失的增加。报告期内，由于公司对BOY的借款逾期，根据协议及相关通知，公司持有的BOY32.96%股权被BOY全部罚没抵债的可能性极大，截至目前，由于该股权罚没处置尚未实际完成，仍在公司名下，但根据会计准则及谨慎性原则，公司对该笔股权对应的“长期股权投资”计提相应减值，预计该资产减值影响当期损益约-0.84亿元。
（三）风险提示
1.资产减值的风险
目前，由于公司出售杰之行30.01%股权的交易尚在进行中，公司将杰之行股权划分为“持有待售资产”，但如若后续交易对方在2020年3月31日前仍未向公司支付其承诺的款项，该笔股权资产在2019年年度报告中将由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”，按权益法进行核算，并进行相关资产减值测试工作。经管理层预判该项股权存在减值迹象，公司财务部门预计减值金额约为0.66亿元至1.10亿元。具体影响以交易实质进展及最终审计结果为准。
2.商誉减值的风险
在对有关商誉进行减值测试后，公司发现存在减值迹象，预计计提减值准备金额不超过0.1亿元，上述业绩预测已包含了该商誉减值部分，商誉减值对业绩影响较小。该减值结论为公司财务部门的初步测算，截至2020年1月22日，商誉减值测试涉及的第三方中介机构评估工作仍在进行中,商誉具体减值金额以最终评估及审计结果为准。
上述业绩预测是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年度报告为准。公司不存在其他影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
二、发行人关于股票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告
根据发行人于2020年1月22日披露的《贵人鸟股份有限公司关于股
票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告》，发行人经审计的2018年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润仍将为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。
三、发行人新增重大仲裁案件的情况及风险提示
（一）发行人新增重大仲裁案件的情况
根据发行人于2020年1月31日披露的《涉及仲裁公告》，发行人于近期收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的《DF20200103号发行协议争议案仲裁通知》、《仲裁申请书》等法律文书。由于公司未按期兑付“贵人鸟股份有限公司2016年度第一期非公开定向债务融资工具”的本金和利息，三亚农村商业银行股份有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，详见公司发布的相关公告。
（二）风险提示
由于上述案件尚未开庭审理，公司暂无法准确判断上述仲裁案件对公司本期利润或期后利润等的影响。
由于债务逾期，公司部分银行账户包括公司基本户在内已被司法冻结。目前，公司正配合受托管理人及相关各方与债权人沟通，争取尽快与债权人就债务和解方案达成一致意见。如未能与相关债务人取得和解，则公司未来仍将持续面临诉讼、仲裁、资产被冻结等不确定事项。
四、关于控股股东所持部分股份司法拍卖的相关进展及风险提示
（一）关于控股股东所持部分股份司法拍卖的相关进展
根据发行人于2020年1月31日披露的《关于控股股东所持部分股份被第二次司法拍卖的进展公告》，因公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟集团”）与厦门国际信托有限公司具有强制执行效力公证债权文书一案，厦门市中级人民法院将已冻结的贵人鸟集团持有的公司3,769.50万股无限售条件流通股于2020年1月22日10时至2020年1月23日10时在京东司法拍卖平台（sifa.jd.com）进行第二次拍卖。
因贵人鸟集团与浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙商金汇信托”）具有强制执行效力公证债权文书一案，厦门市中级人民法院将冻结的贵人鸟集团持有的已质押登记给浙商金汇信托的公司3,000万股无限售条件流通股于2020年1月22日10时至2020年1月23日10时在京东司法拍卖平台（sifa.jd.com）进行第二次拍卖。
根据京东司法拍卖平台页面显示的拍卖结果，因无人出价，本次拍卖流拍。截至2020年1月24日，公司尚未收到贵人鸟集团的通知或厦门市中级人民法院相关法律文书等任何再拍卖信息。
（二）风险提示
本次拍卖事项后续可能将涉及再拍卖、竞拍、法院执行法定程序、股权变更过户等环节。
瑞银证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条及第十七条的要求，就发行人2019年年度业绩预亏
事宜、发行人股票可能被实施退市风险警示、公司新增重大仲裁案件的情况及控股股东所持部分股份司法拍卖事项出具本受托管理事务临时报告并提醒投资者关注相关风险。
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