贵人鸟股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于2018年10月29日召开的第三届董事会十六次会议及2018年11月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了公司全资子公司贵人鸟（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟香港”）向关联方THE BEST OF YOU SPORTS, S.A（以下简称“BOY”）借款的有关议案，借款金额为500万欧元，借款期限6个月，借款利率为4.35%，贵人鸟香港以其持有的BOY 32.96%的股权为本次借款提供质押担保。
公司于2019年6月6日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易进展事项的授权议案》，授权管理层或管理层授权的其他人士，在公司2018年第三次临时股东大会审议范围内，全权办理上述借款有关事宜，包括商谈、签署有关借款延期、变更或处置协议，并授权其全权经办上述事宜。经前述授权后，贵人鸟香港与BOY签署了相关借款延期协议，借款期限延长至2019年7月13日。
上述交易的具体内容详见公司分别于2018年10月31日、2019年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-070）、《贵人鸟股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2019-017）。
二、本次进展情况
截至本公告日，由于公司流动性紧张，公司仍未能向BOY偿还上述500万欧元借款及对应利息。
近日，贵人鸟香港收到BOY的通知函：根据相关借款协议的约定，BOY决定
罚没贵人鸟香港持有的并且已质押给BOY的BOY32.96%股权，用于偿还借款本金及利息，以抵消双方债务。并要求贵人鸟香港根据BOY的后续安排，配合签署有关处置BOY32.96%股权的一切文件。否则BOY将采取司法措施以保护BOY在借款协议中的权利。
三、对公司的影响及风险揭示
由于公司自2018年股价持续下跌、大股东发生股权质押风险影响、自身融资能力受限、公司债券未能按期兑付、部分银行账户被冻结等等因素，上市公司流动性紧张，目前仅能艰难维持主营业务的平稳运营。公司对BOY的债务逾期后，已与BOY及BOY各股东进行多次沟通，但基于公司现状，无法给予BOY明确的偿付安排或替代性方案，导致BOY向贵人鸟香港发出了罚没股权通知函。由于公司未按约定按期支付BOY债务本金及利息，预计一定期间内仍无法兑付，公司持有的BOY股权将被罚没，上述500万欧元的借款本金及利息将相应被抵消。
公司于2015年对BOY进行初始投资，投资成本共计1,500万欧元，截至目前，公司合并报表将持有BOY的32.96%股权列入“长期股权投资”按权益法进行核算。上述股权被罚没及抵消相应债务，将导致公司2019年度当期产生“长期股权投资”处置亏损，预计将影响2019年度当期利润-8,300万元，进一步稀释上市公司业绩。具体以年审会计师审计结果为准。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年12月31日