证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-104转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权与限制性股票首次授予日：2021年12月7日
? 股票期权首次授予数量：386.51万股，授予价格32.26元/股
? 限制性股票首次授予数量：173.49万股，授予价格16.13元/股
? 首次授予对象人数：302人
一、股票期权与限制性股票首次授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。
3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日—2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021
年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101。
7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划差异情况
《激励计划》中确定首次授予的激励对象为327名，现有25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟授予的股票期权与限制性股票总量不变，仍为700万股，其中拟首次授予的股票期权与限制性股票数量仍为560万股，预留股票期权与限制性股票数量仍为140万股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
1、根据《激励计划》中关于“股票期权的授予条件”的规定：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、根据《激励计划》中关于“限制性股票的授予条件”的规定：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定2021年12月7日为授予日，向302名激励对象授予股票期权与限制性股票共计560万股，其中授予激励对象股票期权共计386.51万股，授予价格为
32.26元/股，授予激励对象限制性股票共计173.49万股，授予价格为16.13元/股。
（四）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日： 2021年12月7日
2、授予数量：共计386.51万股
3、授予人数： 302人
4、行权价格：32.26元/股。
5、股票来源：向授予对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、股票期权的有效期、等待期、可行权日、行权期、行权条件、禁售期：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月对股票期权行权。
（4）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的股票期权方可行权：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标为基数，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于45%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2021年度营业收入较2020年度增长率不低于5%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标为基数，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于60%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2022年度营业收入较2020年度增长率不低于15%。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标为基数，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于100%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2023年度营业收入较2020年度增长率不低于25%。 |
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标为基数，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于60%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2022年度营业收入较2020年度增长率不低于15%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标为基数，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于100%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2023年度营业收入较2020年度增长率不低于25%。 |
根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的股票期权进行行权的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：
①考核期
对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。
②考核指标
年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签署后生效，作为绩效考核依据。
年度KPI区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四类指标，其中：
财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；
部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；
培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织建设、创新相关的指标；
日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，日常工作类指标是从企业文化的学习和贯彻情况，围绕态度、责任、工作能力等的指标，进行评价。
③综合评分
最终考核结果为各项KPI指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分（单项上限为100分），通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。
④考核等级
激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）。考核等级定义如下表所示：
| 等级 | 定义 | 涵义 | 分值范围 |
| A | 优秀 | 实际业绩达到或超出预期计划/目标或岗位职责的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得优秀的成绩 | 85分≤分值≤100分 |
| B | 良好 | 实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得良好的成绩，无明显差错。 | 75分≤分值＜85分 |
| C | 合格 | 实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，既无突出表现，也无明显失误。 | 60分≤分值＜75分 |
| D | 不合格 | 实际业绩未达到预测计划/目标或岗位职责分工的要求，或个人存在重大差错导致公司利益受损。 | 分值＜60分 |
3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的激励对象共计302人，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占拟授予股票期权总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 曹倩 | 董事/总经理助理 | 20.00 | 4.01% | 0.13% |
| 2 | 应高峰 | 董事/财务负责人/董事会秘书 | 17.20 | 3.45% | 0.11% |
| 3 | 姚芳 | 董事 | 16.10 | 3.23% | 0.11% |
| 4 | 核心骨干（合计324人） | 333.21 | 66.84% | 2.23% |
| 首次授予合计 | 386.51 | 77.53% | 2.58% |
| 预留授予 | 112.00 | 22.47% | 0.75% |
| 合计 | 498.51 | 100% | 3.33% |
股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》。
（五）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日： 2021年12月7日
2、授予数量：共计173.49万股
3、授予人数： 302人
4、授予价格：16.13元/股。
5、股票来源：向授予对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排、解除限售条件、禁售期：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期间 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售期间 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售期间 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标为基数，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于45%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2021年度营业收入较2020年度增长率不低于5%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标为基数，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于60%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2022年度营业收入较2020年度增长率不低于15%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： |
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| （1）以2020年度业绩指标为基数，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于100%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2023年度营业收入较2020年度增长率不低于25%。 |
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标为基数，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于60%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2022年度营业收入较2020年度增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标为基数，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于100%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2023年度营业收入较2020年度增长率不低于25%。 |
年度KPI区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四类指标，其中：
财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；
部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；
培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织建设、创新相关的指标；
日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，日常工作类指标是从企业文化的学习和贯彻情况，围绕态度、责任、工作能力等的指标，进行评价。
③综合评分
最终考核结果为各项KPI指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分(单项上限为100分)，通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。
④考核等级
激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）。考核等级定义如下表所示：
| 等级 | 定义 | 涵义 | 分值范围 |
| A | 优秀 | 实际业绩达到或超出预期计划/目标或岗位职责的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得优秀的成绩 | 85分≤分值≤100分 |
| B | 良好 | 实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得良好的成绩，无明显差错。 | 75分≤分值＜85分 |
| C | 合格 | 实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，既无突出表现，也无明显失误。 | 60分≤分值＜75分 |
| D | 不合格 | 实际业绩未达到预测计划/目标或岗位职责分工的要求，或个人存在重大 | 分值＜60分 |
| 等级 | 定义 | 涵义 | 分值范围 |
差错导致公司利益受损。
⑤考核结果的应用
个人绩效考核等级为合格以上作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。
综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（5）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的激励对象共计302人，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予限制性股票的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 曹倩 | 董事/总经理助理 | 5.00 | 2.48% | 0.03% |
| 2 | 应高峰 | 董事/财务负责人/董事会秘书 | 4.80 | 2.38% | 0.03% |
| 3 | 姚芳 | 董事 | 4.40 | 2.18% | 0.029% |
| 4 | 核心骨干（合计324人） | 159.29 | 79.06% | 1.06% |
| 首次授予合计 | 173.49 | 86.10% | 1.16% |
| 预留授予 | 28.00 | 13.90% | 0.19% |
| 合计 | 201.49 | 100.00% | 1.35% |
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期内的每个资产负债表日
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
2、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算股票期权的公允价值。公司对首次授予的股票期权的公允价值进行了计算，并于2021年12月7日用该模型对首次授予的386.51万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：33.22元/股；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：13.89%、17.44%、17.58%（取最近12个月、24个月、36个月上证指数年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；
（5）股息率：0%（本激励计划规定如果公司发生股票现金分红情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0）。
3、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予股票期权386.51万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算股票期权的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为1,781.48万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。以2021年12月7日为授予日，则2021年-2024年股票期权成本摊销情况如下：
| 首次授予股票期权数量（万份） | 股票期权摊销成本（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） |
| 386.51 | 1,781.48 | 79.18 | 920.43 | 564.14 | 217.74 |
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付费用=每股限制性股票的公允价值－授予价格，其中，每股限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票173.49万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,965.01 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。以2021年12月7日为授予日，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 限制性股票摊销成本（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 173.49 | 2,965.01 | 131.78 | 1,531.92 | 938.92 | 362.39 |
意见如下：
1、除公司25名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，首次授予激励对象与公司2021年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符合。
2、首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。首次授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
3、首次授予激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象主体资格合法、有效。
4、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
综上所述，监事会同意以2021年12月7日为首次授予日，同意向符合授予条件的302名首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票共计560万股，其中授予激励对象股票期权共计386.51万股，授予价格为32.26元/股，授予激励对象限制性股票共计173.49万股，授予价格为16.13元/股。
五、独立董事发表独立意见
1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年12月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，同时也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司首次授予的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，审议程序合法有效。
综上所述，我们一致认为本次激励计划规定的首次授予股票期权与限制性股票的条件已经成就，同意公司以2021年12月7日为授予日，向302名激励对象授予股票期权与限制性股票共计560万股，其中授予激励对象股票期权共计
386.51万股，授予价格为32.26元/股，授予激励对象限制性股票共计173.49万股，授予价格为16.13元/股。
六、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，认为：本次股权激励计划调整和授予事项已经取得了必要的批准和授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整以及本次股权激励计划授权日的确定等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定；本次授予的条件已成就，公司授予302名激励对象股票期权与限制性股票符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。本次调整事项和授予事项尚需依法履行信息披露义务并办理本次登记结算事宜。
七、独立财务顾问的专业意见
万联证券股份有限公司为本次股权激励计划首次授予事项出具了独立财务顾问报告，认为：美诺华2021年股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、行权/授予价格、激励对象、授予数量等确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，美诺华本次股票期权及限制性股票的授予条件已经成就。
八、上网公告附件
（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》；
（二）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》；
（三）《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》；
（四）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第四届监事会第六次会议相关事项的核查意见》；
（五）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2021年12月8日
报备文件：
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
（二）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》。