宁波美诺华药业股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则第一条 为进一步加强宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文件，以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本办法。
第二章 关联交易和关联人第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；
（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则；
（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第九条 公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易价格的确定和管理第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务等交易标的交易价格。
第十四条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：指经营者自主制定，通过市场竞争形成的商品或者劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）如国家政府有关部门制定价格的，直接按照国家政府制定的价格执行。
（七）公司与关联方之间因专利、商标、非专利技术、特许经营权等无形资产授权使用、所有权转让等发生交易的，应当结合该无形资产的取得成本、预期收益、市场同类交易价格等因素确定关联交易价格，并聘请评估机构或其他外部专业机构，对无形资产价值进行评估或提供专业的估值意见。
第十五条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报
董事会；
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第五章 关联交易的审批
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，由公司总经理审批。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资金和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条 关联交易涉及本办法第二条第（一）至（十）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算
的发生额达到本办法第十七条、第十八条或者第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本办法第十七条、第十八条或者第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条和第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十七条至第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 对于本办法第十八条、第十九条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
公司与关联人发生的本办法第二条第十一项至第十四项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司与关联人进行第二条第十一项至第十五项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年新发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易总量区间或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。
第二十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本规则第二十八条至第三十一条的规定。
第二十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第二十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第二十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十条 审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章 关联交易的表决程序
第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制第五条第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
董事会应依据本办法的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第三十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不能代表其他股东行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
第三十四条 关联股东的回避和表决程序根据公司章程规定执行。
第三十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必要的回避措施：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第七章 关联交易合同的执行
第三十六条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。
第三十七条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。
第三十八条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第三十九条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。
第八章 关联交易的信息披露和决策程序的豁免
第四十条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、行政法规和规范性文件或上海证券交易所的相关规则予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照
《上市规则》等法律法规的相关规定向上海证券交易所提交相关文件。
第四十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）审计委员会的意见；
（九）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第四十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的之基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本办法第四十四至第四十七条的要求分别披露。
第四十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五） 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第四十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
第四十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。第五十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第五十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第九章 附 则
第五十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本办法与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第五十五条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。
第五十六条 本办法自股东大会通过之日起生效施行。股东大会授权董事会负责解释。